上市公司收购协议

公司收购协议

转让方（甲方）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

QQ号：

微信号: 受让方（乙方）：

法定代表人：

地址：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

QQ/微信号：

目标公司：

法定代表人：

地址：

定义：

1、目标公司：指 公司，系一家于 年 月 日注册成立，注册资本为 元，实收资本为人民币 元的公司。

2、甲方：转让方，即目标公司股东，于订立本协议时持有目标公司全部100%股权，同意依本协议约定将其持有目标公司100%的股权转让给乙方。

3、乙方：受让方，为本协议目标公司股权和资产权益的受让人，同意受让甲方在目标公司100%的股权以及所对应的资产权益。

4、移交日：甲、乙双方确认的目标公司的交接日。

5、元：指中华人民共和国法定货币人民币。

6、交易目的：指受让方通过受让转让方持有的目标公司的全部股权，最终享有相应权益。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资共守。

第一条 先决条件

1、下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①目标公司财务账目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效 剥离。

② 目标公司已经与全部员工解除劳动关系，且不存在任何劳动争议。

2、上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；甲方应就因此给乙方造成的损失承担全部责任。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有目标公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款支付

1、自本协议生效之日起__日内，甲方将其全部股权和资产转让给乙方。

第２３卷第２期　玉妹师范学院学报（哲学社会科学）　Ｖｏｌ　２３　Ｎｏ．２　２００２年　ＪＯＵＲＮＡＬ　ＯＦ　ＹＵＬＩＮ　ＴＥＡＣＨＥＲＳ　ＣＯＬＬＥＧＥ（Ｐｈｉｌｏｓｏｐｈｙ＆Ｓｏｃｉａｌ　Ｓｃｉｅｎｃｅ）　论上市公司的协议收购　石淼　江金满　（１、２、苏州大学法学院硕士生，江苏苏州２１５０２１）　【摘要】协议收购是我国目前上市公司收购的主要方式。它对于降低收购的成本、方便非　流通股的流通、优化资源配置具有积极的意义。对于协议收购，我国立法规定得较为简单粗略，　亟待完善。　【关键词】协议收购；股权转让；非流通股　【中图分类号】Ｆ１２１．２６【文献标识码】Ａ【文章编号】１００４—４６７１（２００２）０２—００２９—０３　协议收购是我国当前证券市场上市公司资产重组的主　要方式，１９９４年上海建材集团将其持有的１２００万棱光实业　股转让给珠海恒通置业公司，开创了上市公司非流通股以　协议方式转让的先河。截止１９９８年１２月，我国共发生协议　收购４４００泉起。…但对于协议收购，我国立法规定得还不　完善。如何建立一套规范系统的协议收购制度已成为证券　市场法制建设的一项迫切任务　一、协议收购的意义　协议收购是指收购人依法与目标公司的股东或管理层　协商达成协议，并按协议所规定的条件收购目标公　股份　的收购方式：在美国等发达国家中，以协议方式收购某一上　市公司的股票是进行公司购并普遍采取的方式　就我国而　言，协议收购对于改善我国现在上市公司股权结构、降低收　购成本和优化市场的资源配置具有极其重要的现实意义。　（一）减持国有股的重要途径。我国股份有限公司的大　多数由国有企业改制而来，国有股本比重过大，不利于多元　化投资主体的培育和公司法人治理结构的完善。随着国有　经济实行有进有退的战略性调整和改组，国有资本将逐步　从一般性竞争领域中退出。减持国有股，实际上就是国有经　济战略性改组中国有资本的退出方式问题。ｔｚＪ在选择退出　途径时必须要注意在实现国有股流通的同时不要对市场产　生剧烈的震动，近期二级市场国有股配售的暂停实施清楚　地说明了这一点。以协议方式减持国有股既可以提高其他　类别股份的比重，促进公司治理的民主化，又由于在场外进　行，能减少对流通市场的消极影响，因而成为当前常见的一　种国有股减持方法　（二）降低收购成本。与要约收购相比，协议收购具有　以下优势：第一．程序简便。在要约收购过程中，要约人要不　断地履行报告和公告义务，　既繁琐费时，又加大了收购成　本。协议收购一般只是在达成协议后才启动报告和公告程　序，而且不受收购比例变化的影响。第二，节约收购费用。随　着要约收购过程的进行，目标公司的股价将迅速上涨，并且　一旦要约人持股比例超过３０％，必须向上市公司全体股东　发出全面要约，　这些因素使得收购的费用急剧上升。而协　议收购的价格是由双方当事人在场外谈判达成的，受二级　市场股价波动的影响较小；收购的对象只是特定的股东，同　时也不需要履行强制要约收购义务。第三，提高收购的成功　率。由于我国特殊的股本结构，流通股的比例很小。目前我　国上市公司未流通股份约为３万亿元。占全部上市公司市　值的２／３　，在以流通股为收购对象的要约收购中即使要约　方收购完上市公司的全部流通股份，最终也可能无法实现　控股，其收购的成功性便大打折扣　协议收购的主要对象是　国家股、法人股，获得被收购公司控制权的可能性更大一　些。　｛三）优化证券市场的资源配置。众所周知，《证券法》　颁布前我国发行上市实行的是额度控制的计划体制。中央　每年下达额度，由地方政府根据分得的指标推荐公司上市。　这样，入市门槛的非市场化导致上市公司质量的良莠不分　和证券市场资源配置效率的低下。在特殊的市场背景下，上　市公司的“壳”成为一种稀缺资源而获得众多急于筹资企　业的青昧。实践中，许多资质良好叉急于发展壮大的企业欲　通过买壳上市、借壳上市等方式以达到间接上市的目的。但　收购中的主要障碍在于上市公司的大部分股份处于凝滞状　态。我国占主导地位的国有股与法人股不能流通，证券市场　方便产权转移、指导生产要素重组的职能无法发挥出来就　失去了股份制走向成熟的应有之义。　通过协议转让非流　通般不仅有利于盘活国有不良资产，实现其保值增值的目　标，而且也发挥了证券市场的优胜劣汰功能。　二、协议收购需要探讨的几个问题　｛一）适用范围。问题集中在流通证券是否适用协议转　让上。《证券法》第３２条规定，经依法梭准的上市交易的股　

缓ｉ嚣　

市公司　律间　的　新　

１１１孟祥楠河北大学政法学院　

［摘要］随着我国经济发展的进一步深入，证券市场的进一步规范，国有股与法人股的进一步流通，毫无疑问上市公　

司收购将成为一个引人注目的热点。如今相应的收购立法不仅寥若晨星，其中很多也还是临时、应急、暂行性质的规定，这　完全不能适应现有的，以及以后的收购活动的要求。因此，建立一套完整健全的收购法律体系是刻不容缓的。　

［关键词］协议收购　要约收购　

一、协议收购的概述　

上市公司收购是指投资者（收购人）旨在获得特定上市公司（目　

标公司）股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为。　上市公司股份收购行为根据新的证券法第８　５条的规定有三种收购　

形式：　第～．要约收购。通过公开的方式向目标公司的全体股东要　约　以高出市价的价格，在较短的时间内　用现金或证券做对价　

收购他们手中的股票。此种定义实际上包括了两种要约收购方　

式．即公开要约收购和证券市场集中竞价收购两种方式　第二．协议收购。收购人通过私下订立合同的方式购买目标　

的股份。相比较于要约收购．协议收购时面对面的谈判买卖双　方可以根据自身的需要来确定交易的条件．因此协议收购相比较　于要约收购要友好一些。　

第三．新证券法规定的以其他方式收购上市公司。新证券法　

没有明确说明具体存在那些“其他方式　。在范键主编的　商法》　教材中将要约收购与证券交易所集中竞价收购区分开来。并且随　

着证券市场的逐步完善．在证券市场上进行博弈来完成公司收购　

行为是必然的。目前根据证券法的规定　只有在集中竞价购买股　票达到３０％才强制公开要约收购，在３０％的持股比例以前　收　

购人只需要遵守５％的公开规则和台阶规则就可以了．可以不对　

自己的收购意图进行公开．这也意味着我国目前认可此种收购方　式；另外我国目前还存在诸如国有股份划拨等特殊的公司收购方　

式．也可以归人此类定义。　本文受篇幅的限制．主要对协议收购的法律问题予以阐述　协议收购是收购人于证券交易场所之外，通过与被收购公司的股　

公司收购协议

有限责任公司收购协议书样式

转让方(以下简称为甲方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

受让方(以下简称为乙方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。

鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。

2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月

日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为：

；工商注册号为： 。

3. 甲方拥有 有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。