公司股东资格确认纠纷案件的争议焦点

有限责任公司股东资格确认问题研究有限责任公司股东资格确认问题研究一、引言有限责任公司是我国最为常见的一种公司类型，它具有股东责任有限的特点。

在公司的运营过程中，股东资格的确认问题成为公司法律实践中的重要课题。

本文将从股东资格的法律依据、股东资格确认的程序和标准以及股东资格确认的争议等角度进行探讨。

二、法律依据股东资格的法律依据主要包括公司法和合同法等相关法律。

据《中华人民共和国公司法》第四章第四十五条规定，公司股东的资格主要由公司章程和合同约定来确认。

而根据《中华人民共和国合同法》第四编第七十四条的规定，当事人可以约定自己享有民事权利的条件，只要不违反法律强制性规定。

三、股东资格确认的程序和标准1.程序股东资格的确认程序通常包括以下几个环节：首先，股东在公司注册成立时，根据公司章程和法律规定完成股东登记手续，并获得注册资本的股权；其次，股东在公司中享有表决权和分红权，这些权利可以通过股东大会等形式行使；最后，在公司解散或清算时，股东权益的分配也需要进行确认和处理。

2.标准股东资格确认的标准主要包括以下几点：首先，根据法律规定，股东必须是自然人或法人实体，具备完全民事行为能力；其次，股东应当按照公司章程和合同约定，按时足额缴纳出资款项，否则会影响其股东资格的确认；最后，股东应当履行其在公司运营中所应承担的义务，如参加股东会议、参与决策等。

四、股东资格确认的争议1.股东是否有效持股的争议在有限责任公司中，股东是否有效持股是股东资格确认中的重要问题。

对于一些通过其他方式获取股份的股东而言，是否具备有效持股资格成为争议焦点。

例如，某公司的股东通过股权转让或投资入股形式获取股权，但其融资方并未真正实际出资，此时股东的持股是否有效成为争议。

2.股东权益的保障问题在股东资格确认中，股东权益的保障是一项重要任务。

在公司运营过程中，股东享有的权益包括表决权、股利分配权等，若公司未能合理保障股东权益，会引发股东资格确认的争议。

股东权益纠纷：股东资格确认争议股东权益纠纷：股东资格确认争议案例一：A公司合伙制度下的股东冲突时间：2008年-2009年背景：2008年，A公司成立，采用合伙制度进行经营，初始股东为张先生和李先生，双方共同投入资金进行公司注册并持股50%。

合伙协议约定，公司成立后的投资决策和管理事宜由双方共同商议决定。

事件经过：1. 2008年底，公司业务迅速发展，需要进一步扩大资金规模。

张先生建议引入新的合伙人进行资金注入，以求更大发展。

李先生对此表示担忧，认为自己的股权可能被稀释。

2. 2009年初，张先生向公司提出引入新合伙人的提案，并提名了甲先生作为新的合伙人候选人。

李先生对此不满，在股东会议上与张先生产生激烈争论。

3.双方在公司协议下进行投票表决，结果显示张先生赢得多数支持，决议通过引入甲先生作为新的合伙人，并将其股权确定为20%。

4.李先生对该决议表示不认可，认为投票存在违规操作，要求重新确认股东资格。

由于协议未具体约定争议解决机制，双方陷入僵局。

法律争议：1.李先生主张自己的股权不应被稀释，并质疑张先生的提案和表决程序是否合法有效。

2.张先生认为自己在合伙协议下符合法定程序，新合伙人权益有权限定为20%。

律师的分析和建议：1.根据《合伙企业法》相关规定，合伙协议为合伙人之间约定的公司治理和股权分配等事项，具有法律效力。

本案中，合伙协议未明确约定争议解决机制，应适用《合伙企业法》的相关规定。

2.对于涉及股权的重大事项应由全体合伙人共同决策，决策程序应符合协议约定或合伙人之间的一致意见。

双方在此次投票过程中，应当证明投票程序的合法性，并确保未存在违规操作。

3.基于现有证据，如能证明张先生在合伙协议下提出合并决议，并通过合法有效的程序进行表决，且未出现重大违规操作，那么决议的通过是合法的。

4.如果李先生仍坚持要求重新确认股东资格，建议双方协商解决或寻求第三方调解机构介入进行调解，以避免进一步升级纠纷。

股东之间关于股权争议解决作为一家有限责任公司的股东，近期公司因股权转让事宜导致股东间出现分歧。

在此情形下，股东间关于股权确认的争议是否可以通过司法途径解决？同时，恳请就相关法律依据进行阐释。

答：我国《公司法》对股权的确认有明确的规定，当股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在或者持有比例多少发生争议时是可以通过诉讼来解决这类纠纷的。

股权确认纠纷包括以下三种类型。

一、股东与股东之间因出资产生的股权确认纠纷。

在股东之间因出资行为而产生的股权确认纠纷中，通常涉及隐名出资的情形。

具体而言，即实际出资人以他人名义进行出资，而该他人则作为名义上的股东，尽管实际资金来源于隐名出资人。

隐名出资人与名义股东之间会订立隐名出资协议，明确约定名义股东不享有出资所对应的权益，所有权益均归隐名出资人所有。

一旦双方对于隐名出资协议的法律效力产生争议，便可能引发股东身份确认方面的纠纷。

二、股东与股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷。

在股权转让过程中，若因双方疏忽或其他因素导致未依法完成股权变更登记，或未交付股票及出资证明书，根据《公司法》规定，公司股东姓名应被记录于股东名册中。

对于有限责任公司而言，股东姓名还应载入公司章程，并作为工商登记的必要内容。

至于股份有限公司，发起人的姓名亦为工商登记及公司章程所必须记载的事项。

在确定股东身份时，上述文件或登记簿具有决定性作用。

因此，股东在转让股权时，必须依照相关法律规定进行相应的变更登记。

若未进行变更登记，未来可能会产生股权确认方面的争议。

此外，无记名股票作为证明权利的证券，股东可凭持有之无记名股票向公司主张其股权。

若无记名股东在转让股权时未交付无记名股票，可能会引发其他法律问题。

票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股权确认纠纷。

三、股东与公司之间的股权确认纠纷。

在某些情况下，尽管股东与他人之间不存在关于股权归属的争议，公司却可能不承认股东的股权。

依据《公司法》的规定，公司有义务设立并维护股东名册。

第1篇一、案情简介原告：张三，男，35岁，某有限责任公司股东。

被告：李四，男，30岁，某有限责任公司股东。

第三人：王五，男，28岁，某有限责任公司股东。

某有限责任公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张三、李四、王五分别持有该公司30%、40%、30%的股份。

公司成立初期，张三、李四、王五三人关系融洽，共同经营公司。

然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。

2018年，张三因个人原因需要资金周转，欲将其持有的30%股权转让给李四。

双方经协商一致，签订了股权转让协议，约定张三将其持有的30%股权转让给李四，股权转让价格为300万元。

股权转让协议签订后，李四支付了300万元股权转让款，但未办理股权转让登记手续。

2019年，王五认为张三将其股权转让给李四违反了公司章程的相关规定，遂向法院提起诉讼，请求确认张三与李四之间的股权转让协议无效，并要求张三将其持有的30%股权转让给自己。

二、争议焦点1. 张三与李四之间的股权转让协议是否有效？2. 王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？三、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国合同法》3. 《中华人民共和国物权法》四、案例分析（一）张三与李四之间的股权转让协议是否有效？根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”本案中，张三与李四之间的股权转让协议是在公司内部股东之间进行的，且张三已将其股权转让事项书面通知其他股东，并经过其他股东过半数同意，符合《公司法》的相关规定。

因此，张三与李四之间的股权转让协议有效。

（二）王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

摘要深圳启迪公司和郑州国华公司为了与北京师范大学珠海分校合作办学，共同成立珠海科美公司，在公司设立过程中，启迪公司与国华公司签订了一系列协议。

其中，启迪公司的经理刘继军为甲方，国华公司的董事长张军为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》（以下简称《9.18协议》），而后，启迪公司与国华公司又签订了《关于组建珠海科美教育投资有限公司投资协议》（以下简称《10.26协议》），约定组建科美投资公司，并约定了各自的出资额、股份比例等事项。

从《9.18协议》到《10.26协议》是当事人在公司法对劳务出资采取了禁止规定的情况下，采取了国华公司以货币代为出资的形式，由此引发了股权之争。

原审法院从资金来源的角度和确认两个协议无效的基础上，认为本案涉及的500万元出资实际应为国华公司的出资，但最高人民法院的再审推翻了这一判决，从股东意思自治的角度支持了启迪公司对争议股权拥有所有权。

从本案争议焦点主要集中在两个协议的效力、适用法律的正确性以及争议股权的归属三个方面。

从合同效力理论角度，《9.18协议》因违反了法律法规的规定而无效，但不影响《10.26协议》的效力，从适用法律的原则角度认为本案原审适用法律不具有溯及力而导致适用错误，根据商法的外观主义和私法自治原则，股东资格的取得不一定要以实际出资为标准，所以争议股权应归启迪公司所有。

另外，本案纠纷实质上是股东为了规避法律关于出资形式禁止性规定所引起的，由此案例可引发关于公司法出资制度的更深层次的探讨，公司注册资本并不能保障债权担保功能的实现，公司的对外偿债更多的是靠公司不断变化着的资产状况。

从这个意义上来说，我国现行法律对公司出资方式的绝对限制是不必要的。

关键词：合同效力；出资；股东资格；外观主义AbstractThe Qidi Co.，Ltd in Shenzhen and the Guohua Co.，Ltd in Zhengzhou signed two treaty to cooperate with each in running school.According to the contract，they set up a new company which the Qidi Co.，Ltd take a stake in education resources accounting for70%of the shares，and the Guohua Co.，Ltd is responsible for all monetary investment accounting for30%of the shares.Because of the co-ordination failure，controversy about the ownership of the shares appears.Each court entered different judgement that supporting different parties.Court of first trial support the Guohua Co.，Ltd since the judge thought the contract is in violation of the law so it is invalid.And at last the supreme people's court has changed the verdict on the basis of the freedom of will.This paper summarizes that the disputed points are the validity of treaty，application of law and the owner of the equity.Then it makes the conclusion about each disputed points on the premise of theoretical analysis.It includes that the previous contract is invalid and the second contract is legal，the original court made mistake on law application，and the controversial shares belong to the Qidi Co.，Ltd in Shenzhen.Besides，this case arouses the deeper reflection on other capital contribution forms forbidden by company law.It is suggested that the legislators should change their views on the company's capital so that more and more forms can be invested to limited liability companies.And their participation in the company's business activities can make economy more active.Key words：validity of treaty；capital contribution form；shareholders'ualification；rechtsschein theorie目录学位论文原创性声明和学位论文版权使用授权书 (I)摘要 (II)Abstract (III)引言 (1)第1章案件事实 (3)1.1基本事实 (3)1.2判决结果 (4)第2章本案争议焦点 (6)2.1本案《9.18协议》和《10.26协议》是否有效 (6)2.2本案原审判决法律适用是否正确 (6)2.3本案中股权归属的争议 (7)第3章本案争议焦点分析 (9)3.1本案中《9.18协议》和《10.26协议》的效力问题 (9)3.1.1合同无效的理论分析 (9)3.1.2有限责任公司出资方式的理论分析 (10)3.1.3本案《9.18协议》和《10.26协议》效力的分析 (12)3.2本案原审法律的适用问题 (14)3.2.1特别法优于一般法 (14)3.2.2本案原审适用法律不具有溯及力的分析 (14)3.3本案争议股权的归属问题 (15)3.3.1股东资格认定的外观主义原则 (15)3.3.2股权确认与出资行为的关系 (16)3.3.3本案争议股权归属于启迪公司的分析 (16)结论 (18)参考文献 (19)致谢 (21)引言公司是以资本为核心的现代企业，法人人格的形成必须依赖于一定的财产，公司的资本是公司进行经济活动和信用的基础，而公司的资本来源于股东的出资。

第1篇一、案件背景XX有限公司成立于2005年，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，注册资本为1000万元。

甲出资400万元，占40%股份；乙出资300万元，占30%股份；丙出资300万元，占30%股份。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。

随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙之间的合作关系逐渐出现裂痕。

2012年，甲因个人原因离职，将股权转让给丁，丁成为公司新股东，持股比例为40%。

此后，公司内部矛盾加剧，甲、乙、丙与丁之间就股权转让、公司经营管理等问题产生纠纷。

二、争议焦点1. 甲将其股权转让给丁的行为是否合法？2. 公司经营管理中是否存在违规行为？3. 股东之间的权利义务如何界定？三、案例分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》第三十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”在本案中，甲将其股权转让给丁时，并未征得乙、丙的同意，违反了上述法律规定。

因此，甲将其股权转让给丁的行为在法律上存在瑕疵。

2. 公司经营管理中的违规行为根据《公司法》第四十六条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

股东资格确认纠纷案件的要点和裁判股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。

伴随商事活动的活跃与创新，公司结构日趋复杂多样，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。

对于该类案件实践中普遍采取“双重标准，内外有别”的审查原则，即对内采取实质审查标准，以出资为核心加以审查；对外采取形式审查标准，以登记为核心进行审查。

对本文的涵摄范围，作以下三点说明：第一，该类案件绝大部分为非股东要求成为股东之诉，真实股东的查明确认过程实为公司内部治理问题，因此倾向于采取实质审查标准。

第二，该类案件解决的重点为股东资格有无问题，而非股权比例问题。

第三，反向股东资格确认主要是冒名股东的认定，不包括股权出让、股东除名等股东资格丧失的情形。

一、典型案例案例一：涉及出资意思的认定施甲与A公司签订《股权代持投资协议》，约定合作设立公司，A公司出资55%并将部分股权委托施甲代持，登记股东为施甲持股98%、A公司持股2%。

后B公司成立，该公司名称、注册资本与协议一致，但登记股东为施甲持股98%、施乙持股2%，组织机构、管理人员等信息也与协议约定不符。

现A公司起诉请求确认其为B 公司股东。

案例二：涉及出资行为的认定丁某与陈某原系夫妻关系，且均为C公司登记股东。

C公司增资过程中，丁某将D公司向其签发的500万元本票背书后以增资款名义投入C公司。

陈某则向D公司出具承诺书，证明500万元增资对应的股权由丁某代D公司持有。

现D公司以其为C公司的实际出资人为由请求确认其为C公司股东。

案例三：涉及行使股东权利的认定张某、李某为E公司股东。

张某将F公司所汇款项用于E公司经营，后F公司被G公司合并。

李某与G公司间存在大量电子邮件往来，涉及E公司财务状况、人事安排、工资发放等事项。

现G 公司以实际向E公司出资并行使股东权利为由，请求确认其为E公司股东。

案例四：涉及冒名股东的认定孙某、韩某为H公司股东。

H公司通过股东会决议，吸收严某为公司股东。

股东权益保护纠纷一、引言股东权益保护是公司治理的核心问题之一。

在现代经济社会中，股东作为公司的出资人，拥有特定的权益，在公司经营中应得到有效保护。

然而，由于公司治理结构的不完善或存在缺陷，股东的权益保护往往面临各种纠纷和挑战。

本文将探讨股东权益保护纠纷的相关问题，并提出解决方案。

二、股东权益保护的重要性作为公司的股东，他们拥有对公司经营管理的参与权和收益权。

股东的权益保护是公司治理的核心内容，对于保护股东的合法权益、维护公司秩序和促进社会经济发展具有重要意义。

三、股东权益保护纠纷的主要表现形式1. 股东权益侵害：公司高管或其他股东通过损害股东权益的行为，导致股东利益受损。

2. 股东资格确认：存在争议或疑问的股东身份认定，导致权益的保护难以实现。

3. 公司决策不公正：公司高层管理人员的决策和行为未能充分考虑股东利益，导致股东权益受损。

四、股东权益保护纠纷的案例分析1. 公司高管滥用权力：某公司CEO未经股东会议批准，私自决定将公司资金投入高风险项目，导致股东利益受损。

2. 股东资格认定争议：某公司两位股东因投资纠纷对股权归属产生争议，争议的解决直接关系到股东权益的保护。

3. 公司收购涉嫌内幕交易：某公司高层管理人员在收购交易中利用内幕信息获取非公开利益，损害了其他股东的利益。

五、股东权益保护纠纷的解决方案1. 完善公司治理结构：建立一整套行之有效的公司治理制度，明确公司治理的主体责任和委托代理关系。

加强董事会和监事会的监督，提高决策的公正性和透明度。

2. 增加信息披露的透明度：公司应及时、准确地向股东披露内部信息，确保相关信息对股东公平开放，减少内幕交易的可能性。

3. 加强投资者教育和保护：通过投资者教育、投资者保护基金等措施，提高投资者的风险意识和能力，增强维权意识。

4. 建立有效的争议解决机制：设立专门的股东权益保护仲裁机构或设立法律援助机构，为受到侵害的股东提供诉讼和仲裁服务。

六、结论股东权益保护纠纷对于公司经营和社会经济的稳定发展有着重要影响。

第1篇一、案情简介原告：某科技有限公司（以下简称“科技公司”）被告：张某案由：股权纠纷诉讼请求：1. 判令被告张某将持有的科技公司10%的股权无偿转让给原告；2. 判令被告张某支付原告因股权纠纷而产生的律师费、诉讼费等合理费用。

二、事实与理由（一）事实1. 2010年，张某与科技公司法定代表人李某签订《股权转让协议》，约定张某以100万元人民币的价格受让科技公司10%的股权。

2. 2013年，张某因个人原因与李某产生矛盾，导致双方关系恶化。

张某遂以股权转让协议存在欺诈为由，要求解除协议并返还股权转让款。

3. 2014年，科技公司起诉张某，要求其履行股权转让协议，支付股权转让款及利息。

4. 2015年，法院判决张某败诉，张某不服，上诉至高级人民法院。

5. 2016年，高级人民法院驳回张某上诉，维持原判。

6. 2017年，张某以科技公司未履行相关义务为由，要求解除股权转让协议，并要求科技公司返还其股权转让款。

7. 2018年，科技公司起诉张某，要求其履行股权转让协议，并支付股权收益。

（二）理由1. 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东之间转让股权，应当符合本法规定的条件。

股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。

”本案中，张某与科技公司签订的股权转让协议符合公司法规定，且张某已支付股权转让款，科技公司已履行股权转让义务。

2. 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

”本案中，张某未履行股权转让协议，应承担违约责任。

3. 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

”本案中，张某的违约行为给科技公司造成了损失，应承担赔偿责任。

4. 《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“股东应当依照本法的规定，履行出资义务。

第1篇一、案情简介原告：张三，男，30岁，某科技有限公司股东。

被告：李四，男，35岁，某科技有限公司股东。

案由：股权转让纠纷被告李四于2018年10月与原告张三签订了一份股权转让协议，约定李四将其持有的某科技有限公司10%的股权以人民币100万元的价格转让给张三。

双方约定，股权转让完成后，张三成为公司新股东，享有股东权利，承担股东义务。

2018年11月，张三按照协议约定向李四支付了股权转让款100万元。

李四也向公司出具了股权转让证明，确认张三已取得公司10%的股权。

但此后，公司并未召开股东会，也未对张三的股东资格进行登记。

2019年5月，公司因经营不善导致亏损严重，张三认为李四在股权转让过程中存在欺诈行为，要求李四返还股权转让款100万元，并承担违约责任。

李四则认为，股权转让协议合法有效，张三已支付股权转让款，其股东资格已确立，拒绝返还股权转让款。

张三遂将李四诉至法院，要求法院判决：1. 判令李四返还股权转让款100万元；2. 判令李四承担违约责任；3. 判令公司为张三办理股东资格登记。

二、法律分析1. 关于股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。

”本案中，原告张三与被告李四签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，符合合同生效要件。

因此，股权转让协议合法有效。

2. 关于股权转让款的返还根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东转让股权，应当依法办理股权转让登记。

未经登记的，不得对抗第三人。

”本案中，虽然张三已向李四支付了股权转让款，但公司并未为张三办理股东资格登记，导致张三的股东资格未得到确认。

根据上述法律规定，张三的股东资格未得到公司认可，其股权转让款应予以返还。

3. 关于违约责任根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。

”本案中，李四在股权转让过程中存在欺诈行为，导致张三的股东资格未得到确认。