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摘要近几年，一些大型企业对产业链进行纵向并购己经成为趋势，尤其在国企改革上，一些改革的重点在电力、煤炭、石油、天然气等领域，通过纵向并购方式解决企业的矛盾有利于国企改革的深入展开和提高国企经营效率。
本文主要分为五个章节，第一章节引言，提升本文研究的必要性；第二章节纵向并购的概念及常见问题，了解纵向并购的相关理论知识，并概述国内企业在纵向并购过程当中常见问题；第三章节分析神华集团并购国电电力的案例分析，主要包括企业简洁和并购动因；第四章节神华集团并购国电电力的案例成功之处，明确神华集团并购国电电力在非财务效应和财务效应的成功之处；第五章节神华集团并购国电电力的案例对于纵向并购的启示作用。
关键词：纵向并购财务效应非财务效应启示IabstractIn recent years, it has become a trend for some large enterprises to carry out vertical M & A of the industrial chain, especially in the reform of state-owned enterprises, some of the reform focuses on the fields of power, coal, oil, natural gas, etc. solving the contradictions of enterprises through vertical M & A is conducive to the in-depth development of the reform of state-owned enterprises and improving the operating efficiency of state-owned enterprises. This paper is mainly divided into five chapters, the first chapter is the introduction to enhance the necessity of this study; the second chapter is the concept and common problems of vertical M & A, to understand the relevant theoretical knowledge of vertical M & A, and to summarize the common problems of domestic enterprises in the process of vertical M & A; the third chapter is the case analysis of Shenhua Group's M & A of Guodian power, mainly including enterprise simplicity and M & a motivation The fourth chapter is about the success of Shenhua Group's merger and acquisition of Guodian power, clarifying the success of Shenhua Group's merger and acquisition of Guodian power in non-financial effect and financial effect; the fifth chapter is about the Enlightenment of Shenhua Group's merger and acquisition of Guodian power on vertical merger and acquisition.Key words: vertical M & A financial effect non-financial effect enlightenmentII目录摘要 (I)abstract .......................................................... I I 第一章引言 . (1)第二章企业纵向并购概述 (1)第一节纵向并购的概念 (1)第二节纵向并购的作用 (1)一、确保原料的稳定供应 (1)二、易于设置进入壁垒，提升垄断能力 (2)三、加强环节配合 (2)第三节纵向并购中常见的问题 (2)一、整合风险 (2)二、企业侧重财务性并购，并购主体错位 (2)三、融资与支付风险 (3)第三章神华集团纵向并购国电电力案例分析 (3)第一节并购双方概述 (3)一、神华集团简介 (3)二、国电电力简介 (3)第二节神华集团并购国电电力的动因 (4)一、优化国有经济布局，推进战略性重组 (4)二、化解过程产能，协调产业发展 (4)三、促进煤电联营，降低协调成本 (4)四、并购过程 (5)第四章纵向并购的成功之处 (5)第一节选择了合适的并购对象 (5)第二节并购后进行了强有力的整合 (6)I I第三节促进了煤电产业链一体化建设 (7)第四节创新科技，降低研发成本 (7)第五节提升了公司的经营发展能力 (7)一、偿债能力分析 (8)二、发展能力分析 (8)三、营运能力分析 (9)四、盈利能力分析 (9)第五章基于神华集团并购国立电力的启示 (10)第一节优化产品结构，控制总产能 (10)第二节明确战略目标和计划 (11)第三节利用大数据进行员工整合 (11)第四节结合企业自身的经营情况，选择合理的支付方式 (12)参考文献 (13)致谢 (14)I V第一章引言近年来，电力、煤炭行业之间一直存在着矛盾和问题，通过纵向并购方式解决电力、煤炭企业的矛盾在一定程度上有利于提高我国央企经营效率，当前政府正在积极鼓励电力、煤炭企业进行产业链上下游并购重组，有效解决产能过剩问题，减少不必要投资和业务同质化，以更好达到协同效应。
企业并购重组的财务与战略分析随着市场经济的发展，企业并购重组愈加普遍。
企业通过并购重组，能够扩大市场份额、减小成本、增加竞争力，并且提高企业的利润。
但是，每一次并购重组都存在着一定的风险，其中关键的就是财务风险和战略风险，这些风险可能会导致企业的不良后果。
财务分析在企业进行并购重组时，要进行财务分析，主要涉及企业的资产负债状况及其盈利能力。
在进行并购重组之前,企业财务人员必须仔细考虑目标公司的业务和资产负债表。
目标公司的财务报表是一个重要的参考，它反映了企业经营状况以及成本，收益和财务稳健性。
其次，要了解目标公司的财务风险。
这包括负债和资产质量、收入和现金流稳定性、企业利润水平等。
通过对目标公司的财务风险进行分析，企业方可做出正确的决策，特别是在实际交易过程中。
战略分析在进行并购重组时，不能仅仅考虑财务因素，还要进行战略分析。
企业必须仔细考虑目标公司的经营能力、管理水平和市场地位。
要了解目标公司的产品、市场和客户等。
通过了解这些信息，企业可以更清晰地了解并购重组时需要考虑的风险和机会。
它有助于确定所需的战略变化，提高企业的竞争力和利润水平。
并购重组的利弊并购重组的优点是显而易见的，特别是能够获得最佳收益。
如果企业进行合理的并购重组，将能够获得效益、提高企业的市场竞争力，尤其是在新市场的拓展方面，表现更为明显。
重组也能够减少重复的成本，如管理人员、营销和研发成本等。
融合优势可以更为有效地提高企业的利润率和现金流量。
然而，企业的并购重组也存在一定程度的风险，可能会在实施并购重组时遇到壁垒或意外情况，并且由于某些因素而导致并购重组失败。
企业可能会遇到难以处理的文化差异、部门重组、人员流失等问题。
一旦发生这种情况，企业将可能面临财务和安全风险，跟随的是业务流失、人才丢失等。
因此，企业在进行并购重组前，需要进行充分的调研，以尽可能地消除或降低这些风险。
结论在并购重组过程中，财务和战略分析是非常重要的，企业必须充分考虑并购重组的利弊、风险和机会。
公司并购重组的基本思路与策略公司并购重组是一种企业战略行为，旨在通过合并、收购或重组来实现规模扩大、资源整合和市场拓展等战略目标。
在进行并购重组过程中，公司需要制定合适的思路和策略，以确保成功实施并最大程度地捕捉到潜在的商业机会和协同效应。
一、基本思路1.明确目标与需求：公司在进行并购重组之前，首先需要明确自己的目标和需求。
包括确定需要收购或重组的公司类型、行业、发展阶段等，明确重组的战略目标和动机。
2.寻找并评估目标公司：确定了目标公司的类型和行业之后，公司需要进行广泛的市场调研和信息收集，找到符合自身需求的目标公司。
在寻找过程中，除了关注目标公司的财务状况和市场地位等常规指标外，还要考虑两公司在业务、文化、管理等方面的兼容性。
3.制定合理的收购策略：在找到目标公司之后，公司需要制定收购策略。
这包括确定收购方式（现金收购、股权交换、股权激励等）、收购时机、收购价格、商业协议等。
同时，还需要评估收购对目标公司的影响和风险，以及收购后公司的整体战略定位。
4.进行尽职调查：在具体进行并购之前，公司需要进行尽职调查。
这是确保收购决策的重要环节，通过对目标公司进行财务、法律、税务等多方面的调查，评估其是否符合预期，以及存在的潜在风险。
5.制定并实施整合计划：收购完成后，公司需要制定并实施整合计划。
这包括整合目标公司的各项资源、业务和人员等，解决两者之间的冲突和问题，并实现协同效应，推动企业整体发展。
二、关键策略1.选择适当的收购价位：在进行收购时，公司需要确定适当的收购价位。
如果收购价过高，可能会造成资金压力和管理困难；如果收购价过低，可能会引起目标公司股东的不满和抵制。
因此，公司需要进行充分的市场分析和估值，以确定合理的收购价位。
2.强化财务管理与风险控制：收购后，公司需要强化财务管理和风险控制，确保资金的有效利用和合理配置。
同时，要注意对目标公司的财务状况和风险进行充分分析和评估，避免出现不可控的风险。
企业并购重组战略的思路和策划研讨企业并购重组战略的思路和策划研讨一、引言随着市场竞争日益加剧，企业要想在激烈的市场竞争中取得优势并保持可持续发展，除了自身积极调整和转型升级，还需要通过并购重组等战略手段来实现快速发展。
本文将介绍企业并购重组战略的思路和策划研讨。
二、企业并购重组战略的思路1. 深入分析市场环境和竞争对手在决定并购重组战略时，企业需要深入分析市场环境和竞争对手。
通过了解市场需求、竞争格局、行业发展趋势等因素，企业可以明确自身在市场中的定位和竞争力，为并购重组战略的制定提供指导。
2. 确定企业发展目标和战略定位企业在并购重组之前需要明确自身的发展目标和战略定位。
通过明确发展目标，企业可以找到与之相符的并购重组目标，并决定是进行横向并购、纵向并购还是跨国并购等方式，以实现企业发展的战略定位。
3. 确定潜在并购重组目标企业在确定潜在并购重组目标时，需要基于前两步的分析结果，通过对目标企业的财务状况、经营状况、技术实力等方面的评估，确定最适合的并购重组目标。
同时，也需要考虑目标企业的价值和机会成本，以避免过高的并购重组成本对企业短期和长期的影响。
4. 拟定并购重组计划和安排实施步骤企业在拟定并购重组计划时需要考虑到并购重组整个过程中的各个方面，包括财务评估、法律尽职调查、人力资源整合等等。
同时，需要制定实施步骤和时间安排，以确保并购重组能够顺利进行并实现预定的目标。
5. 整合资源和管理团队企业在进行并购重组后，需要充分整合资源和管理团队。
通过整合资源，企业可以实现规模效应和资源优化，提高企业整体竞争力。
同时，通过整合管理团队，企业可以确保并购重组的顺利进行和目标的实现。
三、企业并购重组战略的策划研讨1. 召开策划研讨会议在制定企业并购重组战略之前，企业需要召开策划研讨会议。
会议的目的是让相关部门和人员充分了解企业的发展目标和战略定位，共同商讨并购重组的策略和实施计划，并及时调整和优化，以确保最终的并购重组战略能够实现预期的效果。
（并购重组）国有企业并购情况原因和若干政策建议业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。
比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团公司，是属于研发和生产的互补。
减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资委管理。
如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团公司收购复兴浆纸有限公司。
处置问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。
如2006年中国诚通控股集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的处置。
央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企，是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有关。
比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不扶持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最佳之选。
(三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企业自主推动近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。
比如：钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能源化工集团公司、河南煤业化工集团公司，等等。
地方国企之间并购的主要特点是：并购双方都是同一省内的国有企业；并购双方都是同行业内的企业；推动方都是当地的地方政府。
某集团公司并购重组方案某集团公司并购重组方案一、概述随着经济全球化的加深，公司并购重组成为企业发展的重要手段之一。
本文将针对某集团公司的并购重组方案进行详细阐述。
二、背景分析某集团公司是一家在行业内具有一定规模和实力的企业，但在当前市场竞争激烈的形势下，需要进一步强化实力，提升市场竞争力。
考虑到资源互补、规模经济、市场扩张等因素，集团公司决定通过并购重组来实现快速发展。
三、目标确定1. 提升产业链整体水平，构建完整的产业链条，进一步提高市场占有率。
2. 结合并购的资源优势，扩大公司的规模，提高经营效益。
3. 充分利用被并购公司的品牌和渠道优势，拓展公司在市场上的影响力。
4. 通过并购重组来实现优势互补，提升集团公司的整体竞争能力。
四、并购重组方案1. 目标公司选定通过市场调研和战略规划，针对行业内优质的目标公司进行筛选，选择与集团公司的业务相互补充，并且在技术、渠道、品牌等方面具备一定优势的目标公司。
2. 实施方式选择考虑到目标公司的价值和公司自身的实力情况，可采取股权投资、资产交换或者全面收购等方式进行并购重组。
3. 并购筹资根据具体情况，可通过吸收社会资本、发行公司股票、发行债券等方式筹集资金，确保并购重组的资金充足。
4. 资源整合将目标公司并入集团公司，实现业务整合和资源优化配置，通过共享资源、共同开发市场、整合供应链等方式，提高经营效益。
5. 人才引进针对目标公司的核心管理团队和核心技术人才，提供合理的薪酬福利和广阔的发展空间，吸引他们留在新公司，保证并购后的公司平稳运营。
6. 市场推广和品牌整合充分利用并购的目标公司的品牌影响力和渠道网络，加大市场推广力度，提高市场份额。
7. 绩效评估在并购重组方案的实施过程中，建立科学的绩效评估体系，对并购效果进行监测，及时调整和改进方案，确保并购重组的实施效果。
五、风险和挑战1. 并购重组过程中，可能面临的各种法律法规和监管政策风险。
2. 并购过程中，目标公司核心人才流失的风险。
集团并购方案分析报告简介本报告旨在分析一个集团并购方案，包括方案的背景、目的、执行计划、风险评估和推动方案实施所需的资源及建议，以期为集团领导层和其他利益相关者提供有价值的参考。
背景该集团是一家国际化企业，其业务范围涵盖多个领域，包括能源、金融、房地产、医疗和科技等。
该集团计划进行一项大规模的并购，以进一步扩大其规模和业务范围。
目的该并购的主要目的是通过收购一家同业竞争对手来加强自身的市场地位，并获取其业务和客户资源，以提高企业的业绩和市场占有率。
此外，该并购还旨在实现战略上的协同效应，以提高经济效益和降低成本。
执行计划选择目标企业在选择目标企业时，集团需要考虑许多因素，包括目标企业的市场份额、竞争地位、财务状况、重要的技术和知识产权、员工和管理层、以及与其相关的法律、政治和环境问题。
集团需要对目标企业进行全面的尽职调查，以确保其符合集团的战略和业务重心。
交易结构包括交易的类型、收购方式、交易价格和支付方式等方面。
集团需要考虑不同的交易结构对股权结构的影响，如何保护投资者的利益，以及如何进一步推动交易的顺利完成等。
资金筹措集团需要考虑如何筹措足够的资金来进行并购。
资金筹措包括内部融资和外部融资。
集团需要评估并制定合适的资金筹措计划，以确保资金充足，并平衡股东利益和债务负担。
执行并购执行并购涉及合同签订、监管审批、公司治理、员工和文化融合等多个方面。
集团需要建立一个专门的执行团队，以便有效地进行沟通、执法和执行计划。
后续管理并购完成后，集团需要考虑如何进行后续管理。
这包括清理、组织重组、企业文化和人员管理等方面，以确保新业务的快速整合和顺利运营。
风险评估并购涉及很多风险和挑战。
集团需要对这些风险进行全面评估，以确保并购计划的顺利实施。
并购可能产生经济风险，如投资收益低于预期、债务负担增加、股权结构变化等。
市场风险并购可能导致市场份额下降、业务销售下滑、市场变化和竞争对手的反击等，这对集团的业务发展和绩效可能会产生负面影响。
[税务筹划精品文档]企业并购的税收筹划（横向并购、纵向并购、混合并购）一、横向并购上市公司进行横向并购可以扩大生产规模，实现规模经济，并且减少竞争程度，最终获取超额利润。
对于很多处于成长期、成熟期的上市公司来说，横向并购是实现企业扩张的主要方式。
税收的角度来说–由于横向并购后企业经营的范围和主业不会改变，因此这类并购一般不会改变企业的纳税种类和纳税方式。
由于并购后带来的规模效应，企业可能会承担更多的增值税负和所得税负。
此时，需要对并购进行成本-效益分析，通过观察税率改变的影响是正面的还是负面的来判断此项并购是否可行。
如果企业是增值税纳税人，选择并购增值税进项税额比较多的企业，因为这样可以抵扣并购方的销项税，实现并购后的增值税总体税负降低。
2010年重庆百货（600729）进行了发行股份购买资产的交易。
进行此项交易的目的是为了减少同业竞争 –商社集团作为重庆百货的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与重庆百货均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、布局重叠，存在比较突出的同业竞争问题。
重庆百货向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%股权的行为。
交易完成后，新世纪百货成为重庆百货的全资子公司。
重庆百货和新世纪百货的商品销售模式都有两种：自销和代销。
–自销模式下新世纪百货买断商品，承担所有权上的风险和报酬 –代销模式下未售出前商品所有权归属供应商，商品跌价损失等由供应商承担。
不论哪种销售方式，两家百货公司需耍缴纳的税种都是增值税。
由于自销和代销模式下缴纳增值税销项税额的时间都是销售实现时，因此对于销项税无法进行筹划。
但是对于增值税进项税的时间是可以进行筹划的。
两种销售模式中，自销确认进项税额的时间是商品入库时，而代销确认进项税额的时间是商品出售时。
所以当某期百货公司认为销项税额太多时，可以适当增加自销的销售模式，以获取提早确认进项税额的好处。
（并购重组）企业管理重组集团有限公司方案重组A集团有限公司方案上海信创投资有限公司二零零三年七月目录前言第一章本次收购行动的宏观背景P51.1南京市简介P51.2南京市的投资环境P61.3南京市“三联动”改革的背景P91.4"三联动”改革的优惠政策P101.5本次收购的战略意图P11第二章A集团的现实情况P122.1集团历史沿革P122.2集团基本财务数据汇总P122.3集团对外投资的22家企业的情况P13第三章收购重组A集团价值分析P153.1收购所获得的资产价值P153.2其他股权收购和债务重组的资产升值P153.3收购所获得的土地及商品房开发价值P153.4收购所获得的资本运作价值P16第四章重组后的内部资源整合P164.1建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P16 4.2优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P174.3推进下属公司优化资产和产品结构P184.4建立新的劳动关系，合理安置人员P184.5“退二进三”充分利用土地资源P20第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P205.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P21 5.2积极开展资本运作，拓展企业成长空间P26第六章重组步骤及时间安排P26前言在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。
上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构,依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。
引进符合国家“十五”发展纲要产业发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。
争取在5年内，使A集团达到约六十亿产值和销售,十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强大核心竞争力的高科技企业集团。
本次重组的主题思想是:“引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。
（并购重组）(并购学)企业并购概述公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。
并购的决策首先是一个企业战略问题。
并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。
并购还涉及到公司的治理结构问题。
并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。
并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。
第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。
在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。
是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。
案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。
兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。
2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。
案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。
3．购受控股权益即收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。
在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。
12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。
股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。
（并购重组）集团公司纵向并购业务探析与筹划集团公司纵向并购业务探析与筹划摘要：如今，企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径，大连远东集团通过24次并购造就了世界麻花钻巨头，一些知名国企也深处海外并购的浪潮中。
本文着重分析了集团公司纵向并购业务。
关键词：集团公司；纵向并购业务；筹划作为独立企业的集合体，集团公司拥有多元的投资领域、雄厚的资金实力，而大型的民营集团公司往往税收负担较重，并购所涉税金等费用严重影响企业现金流量，所以应更多地通过并购重组方式来寻求企业价值的最大化。
a民营集团公司纵向收购x公司，侧重生产要素的整合和相关业务流程的筹划，设计出一套具有目标性、全局性的税收筹划，对于企业经营战略有长远的影响，对于资金存量大、盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。
一、并购双方简介a集团公司为有限责任公司，公司注册资本为7000万人民币，均为自然人股东出资。
其主要业务从事：配电柜、自动化控制设备、电气元件的制造、加工、销售；电气工程、自动化仪表工程的设计、安装及调试；2008年公司成功申请获批国家级高新技术企业，企业所得税税率减为10%。
a集团公司资产负债率较高为68%。
x公司为自然人出资的物流企业，因近年来原料价格增长，近三年属于亏损状态。
x公司有两个下属分公司：铝业分公司和运输分公司。
铝业分公司由于依托国有企业原料优势，有固定客户，营业利润率保持10%左右，收入可以直接回流资金，盈利状况、持续经营能力较好。
运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下，收益刚好弥补当年的变动成本，不能弥补企业的期间费用和固定成本。
x公司在评估过程中建筑物原值600万，评估值为700万，建筑物折旧年限20年；设备原值600万，评估值700万，机器设备10年，土地使用权原值6000万，评估值为8000万，折旧年限为50年，总的账面净资产-1000万，评估值为1200万。
投资报酬率为10%。
二、股份支付方式节省大量税收a集团公司的资产负债率68%，超过标准指标值，面临的财务风险较大，所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式，使集团公司面临的财务压力较大，因此集团公司决定采用股权支付的方式收购x公司。
根据财税59号通知，股份支付是指企业重组中购买换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方式。
其中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在资产收购发生时，股份支付金额不低于其支付总额85%，转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。
符合免税条件的收购，被收购企业五年以内的经营亏损可以由并购企业的税前利润弥补。
符合免税规定的合并，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的最长期限的国债利率。
主并方取得股权后按照原持有被合并企业股权的计税基础确定。
a集团公司采取股权置换方式收购x公司的全部股权，收购后x 公司原股东股权约占并购后a集团公司股份的3%，x公司宣布破产。
根据现行税法收购中涉及的税收包括：1.营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。
《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函2002165号)规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2.增值税：符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。
依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函2002420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3.企业所得税：在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。
②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。
4.土地增值税和契税：根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)文件第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
受让方要涉及契税问题。
下表为一般现金购买x公司厂房设备情况和股份支付方式的税负比较：由上表可以看出，虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效应，但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了273.96(393.96-120)万元，大大节省了公司的合并费用和现金流出，与集团公司的财务管理目标相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合价值链由于公司采取纵向并购，产业链条变宽，流转税的纳税环节也增多，需要合理筹划。
原企业内部运输方式运输费用全是由对方负责，购货时，以到厂价与销售方结算；销货时，以出厂价与购货单位结算。
收购了x物流公司后公司上下进行整合，把盈利状况较好的铝业公司改组到集团分公司，加强了集团的管理控制，单独把运输公司成立为独立核算的运输公司，负责集团内外的采购和销售的运输。
2010年集团销售电子产品共取得销售收入1.5亿元，其中外购材料1.1亿元，当年全部耗用。
购料、销售产品运输费用约占材料、产品价值的10%左右。
按合并前计算的运费支出与税款抵扣后金额为：1.1÷(1+10%)×10%×(1-7%)=930万元。
每年需汽、柴油等油品费用600万元，每年需将运输设备交特约维修站维修保养，维修费每年约需200万元。
(一)运输公司1.新增运输收入2925万元运输公司销售货物，提供运输收入：1.5亿元×1.17×10%=1755万元运输公司外购货物，提供运输收入：1.1亿元÷(1+10%)×1.17×10%=1170万元2.运输公司为非增值税纳税人，因此购进商品的成本应按价税合计计算。
则费用支出变化如下：油品费用：600×1.17=702万元修理费用：200×1.17=234万元3.应纳营业税：2925×3%=87.75万元(二)集团公司增加应纳增值税88.10万元，因运输方式的改变，减少抵扣进项税金：1.1÷(1+10%)×17%-1170×7%=88.10万元。
同时增加购进材料成本88.10万元，当年外购材料已全部结转至产品销售成本，减少本期利润88.10万元。
则集团公司汇总利润及税收变化为如下表：经过分析可以看出，由于纵向并购，增加了流转环节，同时增加了所得税，但是集团整体来看，利润增加的速度更为敏感，利用杠杆分析原理，杠杆系数为===2.79可以预见更改组收购和改变组织形式后企业的税收增加变动与税后利润的变动比例，因此以流转税的刚性支出换来利润的扩大，体现出并购后集团公司利润倍增的优势。
四、互惠转让定价筹划策略a集团公司下属甲子公司为高新技术企业，所得税税率为10%，而铝业公司的税率为25%。
互惠转让定价法一般有两种有效模式：(一)集团内部的纳税企业存在税率差异如a集团公司里的另外一个子公司甲公司按照10%缴纳所得税，铝业公司(下简称乙公司)按照25%纳税。
可以由乙公司销售给甲公司按照低价销售，相反，甲企业销售给乙企业按照高价销售。
比如企业把成本为6万元的一批电力物资(正常售价为10万元)，8万元卖给甲公司，再由甲公司以12万元对外出售，整体税负由(10-6)×25%=1万元变为(8-6)×25%+(12-8)×10%=0.90万元。
(二)集团内部各个纳税企业盈亏存在差异比如丙和丁两个企业，并处在高利润期，丁处在亏损期也可以通过互惠定价转移利润，原理同上。
但是转让定价必须适度。
互惠转让定价在税法中有明确规定，如果关联企业之间进行交易应按照公平市场价格，如果税务机关发现企业集团有转移利润之嫌，必将产生较大的涉税风险。
此外，企业制定价格需要符合市场的规律，不能随意调整，违背交易原则和价值规律的调整，必然会失去大量原有客户的认可。
因此适度使用互惠定价，需要在商品价格合理的范围内，并且有充足的理由。
五、租赁减税的筹划策略租赁也是集团并购减轻税负常用筹划手段。
集团内部常常是利润较高的企业为承租人，集团内部的承租人通过租金方式减少税负，并且通过租入方式把风险转移给出租方，拥有最佳的自家筹措渠道，可以减轻一次性巨额投资压力达到节税的目的。
我国税收政策对于融资租赁和经营租赁是区别对待的：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条规定，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：1.以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁支出，按照租赁期限均匀扣除；2.以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分提取折旧费用，分期扣除。
集团公司可以通过子公司企业税负高的企业承租税负低的企业的固定资产，增加所得税前扣除，税负低的企业也可由此获得利润。
乙企业为收购的铝业公司，产销两旺，每年利润50万，甲企业为集团下属电力物品销售子公司，处于亏损状态，亏损60万元，集团中甲企业与乙企业有相似的生产线，生产线每年生产价值200万，集团财务建议乙企业将设备生产线以每年20万价值租给甲企业。
乙企业负担的营业税及城建税附加总计20×5%(1+3%+7%)=1.1万元。
甲企业的利润增加200万，应增加的企业所得税200×25%=50万元。
因此站在集团整体考虑，合计增加的税收筹划收益=50-1.1=48.9万元。
