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《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。
第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或置换等方式，对公司资产进行重大调整或重新配置的行为。
第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。
第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。
第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或董事会的批准。
第七条上市公司进行重大资产重组时，应聘请会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。
第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。
第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。
第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。
第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。
第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。
第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司治理等情况。
第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。
中国银行股份有限公司财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为规范财务顾问业务行为，维护我行权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《商业银行中间业务暂行规定》等有关法律、法规的规定，特制定本办法。
第二条财务顾问业务指我行根据提出咨询事宜的法人单位（称为咨询人）的需求，利用银行专业知识提供金融信息、分析和建议、设计专项金融服务方案，供咨询人参考的业务。
我行为咨询人设计专项金融服务方案的，财务顾问业务不包括提供专项金融服务本身。
财务顾问业务属于中间业务。
第三条本办法适用于我行各国内行。
各行应遵循“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，积极发展财务顾问业务。
第二章业务范围第四条财务顾问业务的范围包括：我行向客户提供大型建设项目融资、企业并购、银团贷款安排、理财、资产与债务管理、现金管理、企业投融资、资产重组、债券及票据发行等方面的顾问服务，以及企业财务分析与建议、金融信息提供与评述、金融产品推介、金融知识培训等。
第五条财务顾问业务可按服务期间和服务内容分为常年财务顾问和专项财务顾问两种服务方式。
第六条常年财务顾问指在约定的期间里，我行提供相对标准化、长期持续的日常性财务顾问服务，包括但不限于：1、金融信息资讯：根据咨询人需求，提供国内外金融咨询，如定期的金融行业政策、相关行业分析、外汇资金市场行情，不定期的投融资最新产品信息、国家最新金融政策、金融热点评述、推介适合咨询人的创新金融产品等；2、财务咨询：根据咨询人需求，为咨询人提供日常经营活动相关的融资咨询、理财和债务管理建议；3、财务分析：根据咨询人需求，就咨询人提供的半年、全年财务报表，从银行的角度提出融资分析和财务改进建议；4、金融知识培训：根据咨询人需求，提供金融知识培训等。
第七条专项财务顾问指对咨询人提出的单项、相对复杂的项目提供个性化、专门性的咨询顾问与方案设计，如：l、项目融资顾问：我行为大型建设项目的融资结构、融资安排提出专业性方案，比较不同融资方式，协助客户选择合理的融资方式，在项目各参与方可接受的风险限度内，达到企业融资成本低、时间短的目标；2、并购财务顾问：为企业兼并与收购涉及的融资安排提出专业性方案，并可参与全程，为公司资产结构调整、重组事项等的策划和操作提出建议；3、银团贷款安排：我行可担任财务顾问行，协助客户选择银行贷款牵头行和参与行、确定银团贷款结构和核心条款等；4、理财顾问：为客户在理财、资产与债务管理方面设计方案或提供咨询；5、现金管理顾问：为客户设计现金管理方案或提供咨询；6、为客户在企业投融资、资产重组、债券及票据发行等方面设计方案或提供咨询。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
1. 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理制度(暂行) (2)2. 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务合规管理办法(暂行) (10)3. 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务监控管理办法(暂行) (14)4. 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理稽核工作规程(暂行) (18)为了规范公司从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，建立稳健、高效的业务体系，防范风险，特制定本制度。
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，包括证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等。
以下简称“财务顾问业务”。
开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。
出具规范专业的咨询意见报告要保证真实、准确、完整。
开展财务顾问业务前要向委托人显示其应当依法承担相应的责任，履行职责，提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
开展财务顾问业务不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
公司专门设立投资银行部。
投资银行部可根据业务需要设置投融资顾问、重组顾问、资产管理顾问、债券发行顾问、企业常年顾问等岗位，具体岗位设置方案由投资银行部负责人报公司分管副总经理批准后实施。
投资银行部接受公司分管副总经理和风险控制管理部的领导与监管。
分管副总经理的主要职能是：在总经理授权范围内，具有财务顾问业务的决策权，负责对公司财务顾问重大项目的落实和实施，负责安排与财务顾问业务相关的重大事务。
是财务顾问业务的主要责任人。
风险控制管理部的主要职能是：负责监督财务顾问各项目的运作过程，是财务顾问业务的风险控制中心。
投资银行部的主要职能是：负责公司财务顾问业务经营管理和未来发展战略，承担部门各业务岗位间的组织和协调，负责项目的总体开辟，以及日常行政管理，为财务顾问业务运作的指挥中心和后台支持中心。
如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用并购重组是资本市场的主要功能之一。
全流通时代下资本市场的资源配置效率进一步提高，上市公司流通股与非流通股股权结构失衡情况下的投机性并购重组逐渐减少，以产业资本为主导、产业整合为目的的并购重组成为市场主流，上市公司进行并购重组已由单纯的借壳上市转变为完善产业结构、培育核心竞争力的战略性重组。
同时，上市公司进行并购重组有利于提高上市公司质量和公司治理水平，增强投资者信心，是资本市场健康发展的重要手段。
为了规范引导上市公司并购重组，证监会相继发布有关并购重组的一系列部门规章，完善了上市公司进行并购重组的基础性制度建设。
面对国家产业升级和结构转型的大背景，国资委也将推动国有上市公司的并购重组作为优化国有经济结构的重点工作，可以预见，我国资本市场将迎来上市公司并购重组的高速发展时期。
统计资料显示，从2006年至今，我国上市公司并购重组数量是以往的总和。
财务顾问作为上市公司进行并购重组活动的重要参与主体，其在上市公司并购重组过程中的作用不仅决定着上市公司并购重组活动的成败，而且直接影响着我国通过上市公司并购重组优化资源配置、繁荣资本市场的成效。
建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。
为此，《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问制度，将上市公司并购重组从完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。
因此，财务顾问在上市公司进行并购重组业务活动中作用越来越重要，如何发挥好财务顾问的作用，将直接影响到上市公司的并购重组活动能否真正实现资源的高效配置及我国资本市场的健康发展。
一、突出财务顾问专业能力，规划公司发展战略规划公司发展战略是上市公司进行并购重组的前提工作，直接影响着上市公司能否最终顺利实现产业整合、提高公司核心竞争力，这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司创造价值的环节。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法一、目的为规范上市公司并购重组财务顾问业务管理，保证顾问业务运行有效和稳健，依据《中国证监会有关公司境外并购重组有关事项的管理规定》（证监会令〔2008〕第21号），制定本管理办法。
二、适用范围本办法适用于本公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的相关业务活动，包括但不限于：（一）提供关于相关交易的咨询，以及涉及实施上述交易的财务审计、税务审计、法律咨询和其他咨询服务。
（二）采取会议、植物调查、报告撰写等形式开展项目调查，分析与报告，以及与相关产品相关的其他咨询、研究或评估活动。
（三）对相关公司和其他组织进行业务分析、估价和建议。
三、立项流程（一）立项决议的准备（1）研究、分析项目，编制项目立项论文，内容应包括但不限于相关交易的细节、研究内容、咨询团队成员、预算及实现期限等；（2）按照公司有关规定进行内部审批；（3）请指定核心咨询团队成员，准备详细的工作计划和分析报告。
（二）立项决议的审议（1）会议审议：本公司向董事会报告该项目的概况，并报送项目立项论文，并根据董事会的审议意见和投票结果，准备审议决议。
（2）备案：准备审议决议后，将董事会审议意见和投票结果，报送中国证监会政策监督司备案，等待审批通过。
四、管理考核（一）每季度审核根据本公司内部监管需要，每季度对上市公司并购重组财务顾问业务进行考核，内容包括但不限于：对项目调研报告进行审核，核实咨询项目管理审批过程，检查咨询项目管理确定资金支付方式、咨询费支付方式，进行项目实施考核。
（二）定期检查根据本公司内部监管需要，定期进行检查，内容包括但不限于：对咨询项目实施程序的检查，检查咨询项目实施过程中财务审计、税务审计、法律咨询等服务的情况，检查项目实施情况及收入、支出等情况。
五、其他事项（一）顾问应当按照联合国有关经济合作及发展组织（经合组织）环境、社会及公共治理标准的要求执行咨询任务；（二）顾问所提供的服务内容不得涉及特殊服务，如涉及攻关、研报及企业内部治理等，需经本公司专业部门审查同意后实施；（三）针对每一项咨询任务，根据联合国环境、社会及公共治理标准做出审查意见，以保障本公司在咨询业务中的专业性及职业道德。
上市公司重大资产重组财务顾问方案
财务顾问方案是为上市公司进行重大资产重组提供专业意见和建议的计划。
以下是一个可能的财务顾问方案的概述：
1. 确定目标和目标：首先，财务顾问将与公司管理层合作，明确重大资产重组的目标和目标。
这可能包括增加市场份额，提高公司价值，推动扩张或改善财务状况等。
2. 评估现有资产和财务状况：财务顾问将对公司的现有资产进行全面评估，并了解其财务状况。
这将包括收入、利润、现金流等方面的分析，以揭示潜在的风险和机会。
3. 确定适当的重组方式：财务顾问将根据公司的目标和财务状况，提出适当的重大资产重组方式。
这可能涉及合并、分立、收购、出售资产或其他相应的交易结构。
4. 进行尽职调查：财务顾问将协助进行尽职调查，以评估潜在交易的可行性和风险。
这可能包括法律、财务、税收和商业尽职调查等方面的工作。
5. 完善交易结构和交易协议：财务顾问将协助制定交易结构和交易协议，以确保各方的利益得到充分保护，并管理交易过程的风险。
他们还将与法律和税务专家合作，确保交易的合规性。
6. 协助谈判和交易完成：财务顾问将与买方和卖方的代表一起参与谈判过程，并通过协调各方的利益，促使交易的顺利完成。
7. 提供后续支持：财务顾问将在交易完成后，为公司提供后续支持，并监督交易实施过程中的任何问题或挑战。
请注意，以上仅为一个概述，具体的财务顾问方案会根据公司实际情况而有所不同。
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。
本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。
原评价工作指引同时废止。
附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。
第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。
1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。
第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。
2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。
第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。
3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。
3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。
第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。
4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。
4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。
第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和部隔离制度；（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七）中国证监会规定的其他条件。
第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（三）具有健全且运行良好的部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和部隔离制度；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违规记录；（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（八）中国证监会规定的其他条件。
第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违规记录；（四）中国证监会规定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。
第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：（一）最近24个月存在违反诚信的不良记录；（二）最近24个月因执业行为违反行业规而受到行业自律组织的纪律处分；（三）最近36个月因违规经营受到处罚或者因涉嫌违规经营正在被调查。
第十条财务顾问主办人应当具备下列条件：（一）具有证券从业资格；（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；（七）最近24个月未因执业行为违反行业规而受到行业自律组织的纪律处分；（八）最近36个月未因执业行为违规受到处罚；（九）中国证监会规定的其他条件。
第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件:（一）申请报告；（二）营业执照复印件和公司章程；（三）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；（四）符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；（五）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违规记录的说明；（六）公司治理结构和控制度的说明，包括公司风险控制、部隔离制度及核部门人员和最近3年从业经历；（七）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；（八）律师出具的法律意见书；（九）中国证监会规定的其他文件。
第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：（一）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；（二）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：（一）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（二）董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：（一）证券从业书；（二）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；（三）中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；（四）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；（六）最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；（八）最近36个月未因执业行为违规受到处罚的说明；（九）中国证监会规定的其他文件。
第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。
申请期间，文件容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日向中国证监会提交更新资料。
第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的。
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
第三章业务规则第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；（三）对委托人进行证券市场规化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的责任等事项做出约定。
财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的容不存在实质性差异。
委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。
委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
