第54号令-上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

中国银行股份有限公司财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为规范财务顾问业务行为，维护我行权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《商业银行中间业务暂行规定》等有关法律、法规的规定，特制定本办法。

第二条财务顾问业务指我行根据提出咨询事宜的法人单位（称为咨询人）的需求，利用银行专业知识提供金融信息、分析和建议、设计专项金融服务方案，供咨询人参考的业务。

我行为咨询人设计专项金融服务方案的，财务顾问业务不包括提供专项金融服务本身。

财务顾问业务属于中间业务。

第三条本办法适用于我行各国内行。

各行应遵循“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，积极发展财务顾问业务。

第二章业务范围第四条财务顾问业务的范围包括：我行向客户提供大型建设项目融资、企业并购、银团贷款安排、理财、资产与债务管理、现金管理、企业投融资、资产重组、债券及票据发行等方面的顾问服务，以及企业财务分析与建议、金融信息提供与评述、金融产品推介、金融知识培训等。

第五条财务顾问业务可按服务期间和服务内容分为常年财务顾问和专项财务顾问两种服务方式。

第六条常年财务顾问指在约定的期间里，我行提供相对标准化、长期持续的日常性财务顾问服务，包括但不限于：1、金融信息资讯：根据咨询人需求，提供国内外金融咨询，如定期的金融行业政策、相关行业分析、外汇资金市场行情，不定期的投融资最新产品信息、国家最新金融政策、金融热点评述、推介适合咨询人的创新金融产品等；2、财务咨询：根据咨询人需求，为咨询人提供日常经营活动相关的融资咨询、理财和债务管理建议；3、财务分析：根据咨询人需求，就咨询人提供的半年、全年财务报表，从银行的角度提出融资分析和财务改进建议；4、金融知识培训：根据咨询人需求，提供金融知识培训等。

第七条专项财务顾问指对咨询人提出的单项、相对复杂的项目提供个性化、专门性的咨询顾问与方案设计，如：l、项目融资顾问：我行为大型建设项目的融资结构、融资安排提出专业性方案，比较不同融资方式，协助客户选择合理的融资方式，在项目各参与方可接受的风险限度内，达到企业融资成本低、时间短的目标；2、并购财务顾问：为企业兼并与收购涉及的融资安排提出专业性方案，并可参与全程，为公司资产结构调整、重组事项等的策划和操作提出建议；3、银团贷款安排：我行可担任财务顾问行，协助客户选择银行贷款牵头行和参与行、确定银团贷款结构和核心条款等；4、理财顾问：为客户在理财、资产与债务管理方面设计方案或提供咨询；5、现金管理顾问：为客户设计现金管理方案或提供咨询；6、为客户在企业投融资、资产重组、债券及票据发行等方面设计方案或提供咨询。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法【发文字号】中国证券监督管理委员会令第54号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2008.06.03【实施日期】2008.08.04【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第54号）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

独立财务顾问协议甲方：XXXX股份有限公司（上市公司）住所：法定代表人：乙方：国都证券有限责任公司住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层法定代表人：常喆鉴于：1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。

甲方拟进行破产重整，并在破产重整完成后进行重大资产重组并发行股份购买资产（以下简称“本次重大重组”），以实现提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力的目标。

2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的证券公司，具有中国证监会令54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“证监会54号令”）所规定的财务顾问资格。

具备担任甲方本次重大重组之独立财务顾问机构、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构的资格和能力。

3、甲方拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组，聘请乙方担任其重大资产重组的财务顾问、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构，乙方接受甲方的聘请，并经友好协商，达成本协议，以共同遵守。

第一条释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：1.1破产重整：指甲方依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，通过司法程序，进行债务重组的法律行为。

1.2重组方：指拟对甲方在破产重整完成后进行重大资产重组的法人或自然人。

1.3本次重大资产重组：指重组方拟以优质资产对甲方实施重组的行为，包括发行股份购买资产行为，该行为按照中国证监会颁发的中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，构成重大资产重组行为。

第二条乙方的工作内容为确保甲方本次重大资产重组申报工作的顺利通过与实施，乙方应协助甲方做好如下协调工作：2.1对甲方及重组方进行尽职调查，全面评估有关活动所涉及的风险，并提供尽职调查报告；2.2就并购重组活动向甲方提供专业服务，帮助甲方分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，；2.3协助甲方制定本次重大资产重组工作时间表及财务安排计划；2.4协助甲方做好投资人，尤其是中小投资人的协调工作；2.5协调、督促甲方及重组方聘请的其他中介机构（审计机构、资产评估机构、律师事务所等）对重组方拟用于重组的资产进行尽职调查，按照中国证监会相关的制度规定高质量、按时完成有关目标公司资产重组的各种报批文件；2.6协调重组方聘请的财务顾问，对重组方进行尽职调查，并指导甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；2.7协助甲方做好与破产重整管辖法院的协调工作；2.8协助甲方做好公司决策及信息披露工作；2.9协助甲方撰写重大购买、出售、置换资产报告书（草案）及涉及的信息披露文件等；2.10在对甲方并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见，并为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告；2.11接受甲方的委托，向中国证监会报送有关并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调甲方及其他专业机构进行答复；2.12负责与中国证监会监管部门及并购重组委的沟通工作，以使甲方的重整方案能够顺利获得中国证监会的审核批准；2.13负责对甲方以及新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；2.14《重组管理办法》、证监会54号令及中国证监会其他规定要求财务顾问、保荐人、主承销商、持续督导机构应履行的其他职责。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。

在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法一、目的为规范上市公司并购重组财务顾问业务管理，保证顾问业务运行有效和稳健，依据《中国证监会有关公司境外并购重组有关事项的管理规定》（证监会令〔2008〕第21号），制定本管理办法。

二、适用范围本办法适用于本公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的相关业务活动，包括但不限于：（一）提供关于相关交易的咨询，以及涉及实施上述交易的财务审计、税务审计、法律咨询和其他咨询服务。

（二）采取会议、植物调查、报告撰写等形式开展项目调查，分析与报告，以及与相关产品相关的其他咨询、研究或评估活动。

（三）对相关公司和其他组织进行业务分析、估价和建议。

三、立项流程（一）立项决议的准备（1）研究、分析项目，编制项目立项论文，内容应包括但不限于相关交易的细节、研究内容、咨询团队成员、预算及实现期限等；（2）按照公司有关规定进行内部审批；（3）请指定核心咨询团队成员，准备详细的工作计划和分析报告。

（二）立项决议的审议（1）会议审议：本公司向董事会报告该项目的概况，并报送项目立项论文，并根据董事会的审议意见和投票结果，准备审议决议。

（2）备案：准备审议决议后，将董事会审议意见和投票结果，报送中国证监会政策监督司备案，等待审批通过。

四、管理考核（一）每季度审核根据本公司内部监管需要，每季度对上市公司并购重组财务顾问业务进行考核，内容包括但不限于：对项目调研报告进行审核，核实咨询项目管理审批过程，检查咨询项目管理确定资金支付方式、咨询费支付方式，进行项目实施考核。

（二）定期检查根据本公司内部监管需要，定期进行检查，内容包括但不限于：对咨询项目实施程序的检查，检查咨询项目实施过程中财务审计、税务审计、法律咨询等服务的情况，检查项目实施情况及收入、支出等情况。

五、其他事项（一）顾问应当按照联合国有关经济合作及发展组织（经合组织）环境、社会及公共治理标准的要求执行咨询任务；（二）顾问所提供的服务内容不得涉及特殊服务，如涉及攻关、研报及企业内部治理等，需经本公司专业部门审查同意后实施；（三）针对每一项咨询任务，根据联合国环境、社会及公共治理标准做出审查意见，以保障本公司在咨询业务中的专业性及职业道德。

中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2015.09.18【实施日期】2015.09.18【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。

募集配套资金的用途有何要求？答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。

中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.07.25•【文号】证监发[2006]83号•【施行日期】2006.07.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)》（发布日期：2009年4月10日实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知(证监发[2006]83号)为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，中国证券监督管理委员会设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○六年七月二十五日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的并购重组事项进行审核或提供咨询意见。

申请人对中国证监会上市部对其并购重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其并购重组事项提交重组委审议。

第三条重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的并购重组申请进行表决，提出审核意见。

第四条中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。

证券从业资格证券市场基本法律法规（证券公司业务规范、证券市场典型违法违规行为及法律责任）-试卷1(总分：84.00，做题时间：90分钟)一、选择题(总题数：30，分数：60.00)1.( )是指客户将委托要求通过电话报给证券经纪商，证券经纪商根据电话委托内容向证券交易所交易系统申报。

（分数：2.00）A.自助委托B.电话自动委托C.人工电话委托√D.柜台委托解析：解析：人工电话委托是指客户将委托要求通过电话报给证券经纪商，证券经纪商根据电话委托内容向证券交易所交易系统申报。

2.对于持有和买卖上海证券交易所上市证券的投资者，未办理指定交易的投资者的证券暂由( )托管，其红利、股息、债息、债券兑付款在办理指定交易后可领取。

（分数：2.00）A.中国证券登记结算有限责任公司B.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司√C.交易参与人D.证券公司解析：解析：对于持有和买卖上海证券交易所上市证券的投资者，未办理指定交易的投资者的证券暂由中国结算公司上海分公司托管，其红利、股息、债息、债券兑付款在办理指定交易后可领取。

3.上市公司在进行收购时，未按照( )要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

（分数：2.00）A.《证券法》B.《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第63条的决定》C.《上市公司收购管理办法》√D.《反垄断法》解析：解析：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任其财务顾问。

收购人未按照《上市公司收购管理办法》要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

因此本题的正确选项为C选项。

4.证券投资咨询机构和其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币( )万元。

（分数：2.00）A.1 000B.500 √C.200D.100解析：解析：证券投资咨询机构和其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。

1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。

2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。

第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。

3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。

第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。

4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。

4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。

第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。

证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2013.09.06•【文号】•【施行日期】2013.09.06•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引（中国证券业协会2013年9月6日发布）第一章总则第一条【制定依据】为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法（试行）》，制定本指引。

第二条【定义】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据证券公司分类结果、业务能力和执业质量对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力进行的专业评价。

第三条【适用范围】从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司（以下简称“财务顾问”）应当接受财务顾问执业能力专业评价。

第四条【实施主体】协会负责财务顾问执业能力专业评价的组织实施。

财务顾问执业能力专业评价接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。

第五条【工作原则】财务顾问执业能力专业评价应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

参与财务顾问执业能力专业评价的专家应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。

第二章评价指标第六条【指标构成】财务顾问执业能力专业评价指标包括证券公司分类结果、业务能力和执业质量三类指标。

证券公司分类结果指标主要反映财务顾问的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况。

业务能力指标主要反映财务顾问的业务规模和市场影响力，包括项目数、交易金额、业务净收入三类指标。

执业质量指标主要反映财务顾问业务运作和业务创新等方面的能力，以及财务顾问及其从业人员遵守法律法规、部门规章和自律规则等方面情况，包括业务质量、诚信状况两类指标。

关于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》的说明为了规范担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称“财务顾问”）从事相关业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律法规的规定，中国证监会制定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。

现就《办法》相关内容说明如下：一、《办法》制订的背景我会在《上市公司收购管理办法》中，明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。

而在此制度下，财务顾问机构能否切实履行其职责，能否真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作并维护市场秩序，是有效发挥市场机制作用的前提和基础。

但从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。

因此，为规范好并购重组财务顾问执业行为、促进其担当好并购重组“第一看门人”，我会拟定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，并向社会公开征求意见。

二、《办法》的指导思想根据新修订的《证券法》相关条款对证券公司、投资咨询机构以及从业人员从事财务顾问业务的原则要求和有关法律责任的规定，我会对证券公司、证券投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动实行资格许可和持续监管。

在此基础上，《办法》的指导思想是强化中介机构责任、建立财务顾问负责制，由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人“明责、尽责、问责”的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。

三、《办法》的主要内容《办法》分为总则、业务许可、业务规则、监督管理与法律责任、附则五章，主要对证券公司和投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格许可及财务顾问主办人资格条件、财务顾问及财务顾问主办人的职责及工作程序、对财务顾问的持续监管及对不当执业或违法违规行为的处罚作出明确规定。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（Measures for the administration of financial consultancy business of mergers and acquisitions of listed companies）[restructuring financial advisory business management measures] No. fifty-fourth mergers and acquisitions of listed companiesChinese Securities Regulatory Commission Order No.fifty-fourth"The merger and reorganization of listed companies financial advisory business management approach" has been July 10, 2007 China Securities Regulatory Commission Chairman of the 211st meeting of the office, is hereby promulgated and shall come into force as of August 4, 2008.The chairman of Chinese Securities Regulatory Commission: Shang FulinTwo hours, eight years in June 3rdRestructuring financial advisory business management approach to mergers and acquisitions of listed companiesChapter I General ProvisionsArticle 1 in order to regulate the securities companies and securities investment advisory agencies and other financial consultants engaged in mergers and acquisitions of listed companies financial advisory business activities, protect thelawful rights and interests of investors and promote the standardized operation of listed companies, maintain the order of the securities market, according to the provisions of the "Securities law" and other relevant laws and administrative regulations formulated.Second mergers and acquisitions of listed companies financial advisory business refers to the acquisition of listed companies, major asset restructuring, merger, stock repurchase of equity structure of listed companies, assets and liabilities, revenue and profits of the significant impact of mergers and acquisitions activities provide transaction valuation, project design, produce professional advice and other professional services.The China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as the China Commission) has approved the mergers and acquisitions of listed companies restructuring financial advisory business qualifications of securities companies, securities investment consulting agencies or other qualified financial advisor (hereinafter referred to as the financial adviser), can according to the provisions of these measures in the merger and reorganization of listed companies financial advisory business.China without the approval of the Commission, any unit or individual shall not engage in mergers and acquisitions of listed companies financial advisory business.Third financial consultant shall abide by the laws and administrative regulations, the provisions of the CommissionChinese and industry norms, honesty, diligence, on mergers and acquisitions of listed companies to conduct due diligence, verify the application documents of a client, issue professional opinions, and to ensure that the opinions issued by the true, accurate and complete.Fourth financial consultant client shall bear the corresponding liability in accordance with the law, with financial advisers to perform their duties, and provide relevant documents and other necessary information to financial advisers, and shall not refuse or conceal or falsely.Financial advisers to perform their duties, not to reduce or exempt the trustee and other professional institutions and personnel responsible for signature.The fifth Chinese Commission in accordance with the provisions of laws and administrative regulations and these measures, the implementation of license management on financial consultants, financial advisers and responsible for mergers and acquisitions of project personnel signatures (hereinafter referred to as the financial adviser to host) for supervision and management of the practice.According to the Securities Industry Association China FCAs and their signatories to the self-discipline management.The second chapter of the business licenseSixth securities companies engaged in mergers and acquisitions of listed companies financial advisory business, shall meet thefollowing conditions:(a) the net capital of the company in accordance with the provisions of the Commission China;(two) having a sound and well internal control mechanism and management system, strictly enforce the system of risk control and internal isolation;(three) establish due diligence systems, good project risk assessment and kernel mechanism;(four) the company's financial accounting information is true, accurate and complete;(five) the controlling shareholder of the company, the actual controller with good reputation and the last 3 years, no record of serious violations;(six) financial adviser to host is not less than 5;(seven) other conditions China Commission regulations.Seventh securities investment consulting agencies engaged in mergers and acquisitions of listed companies financial advisory business, shall meet the following conditions:(a) has been approved by the CSRC Chinese qualification of securities investment consulting business;(two) paid in registered capital and net assets of not less than5 million yuan;(three) having a sound and well internal control mechanism and management system, strictly enforce the system of risk control and internal isolation;(four) the company's financial accounting information is true, accurate and complete;(five) the controlling shareholder and actual controller in the company to apply for engaging in mergers and acquisitions of listed companies restructuring qualification of financial advisory business a year ago did not change, good reputation and the last 3 years, no record of serious violations;(six) with more than 2 years in the company M & a financial consultant business practice experience, and the last 2 years, the annual financial advisory business income of not less than 1 million yuan;(seven) have the qualification of the securities personnel not less than 20 people, among them, have engaged in more than 3 years of experience in securities business personnel not less than 10 people, financial adviser to host is not less than 5;(eight) other conditions China Commission regulations.Eighth other financial consultan。

中国证券监督管理委员会公告〔2010〕31 号现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会二○一○年十一月十八日关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。

一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。

四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂ “上市公司重⼤资产重组管理办法”由中国⼈才⽹⼩编精⼼为⼤家搜集整理。

第⼀章总则 第⼀条：为了规范上市公司重⼤资产重组⾏为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提⾼，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、⾏政法规的规定，制定本办法。

第⼆条：本办法适⽤于上市公司及其控股或者控制的公司在⽇常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他⽅式进⾏资产交易达到规定的⽐例，导致上市公司的主营业务、资产、收⼊发⽣重⼤变化的资产交易⾏为（以下简称重⼤资产重组）。

上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发⾏证券⽂件披露的募集资⾦⽤途，使⽤募集资⾦购买资产、对外投资的⾏为，不适⽤本办法。

第三条：任何单位和个⼈不得利⽤重⼤资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条：上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。

第五条：上市公司的董事、监事和⾼级管理⼈员在重⼤资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条：为重⼤资产重组提供服务的证券服务机构和⼈员，应当遵守法律、⾏政法规和中国证监会的有关规定，遵循本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏职责，对其所制作、出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和⼈员，不得教唆、协助或者伙同委托⼈编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的报告、公告⽂件，不得从事不正当竞争，不得利⽤上市公司重⼤资产重组谋取不正当利益。

第七条：任何单位和个⼈对所知悉的重⼤资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁⽌任何单位和个⼈利⽤重⼤资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。

A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。

A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕50号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕50号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。

上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。