杠杆收购与管理层收购理论

管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。

通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。

实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。

2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。

由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。

成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。

管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。

因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。

MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。

同时这种借贷具有一定的融资风险性。

由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。

所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

国有企业管理层收购的法律分析一、关于管理层收购的一般理论1。

概念管理层收购（management buy—outs,简称MBO），又叫“经理层收购”、“经理层融资收购”，这个概念来自西方国家的并购实践理论，一般是指企业管理层以自有资本或外部融资获得目标企业的股份或资产，从而改变企业所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组目标企业目的并获得一定预期收益的一种收购行为。

[1］在西方，管理层收购往往在介绍杠杆收购（leveraged buy—outs,简称LBO）时提到，作为一种特殊的杠杆收购(LBO）形式之一,当公司管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生.2.特点经典的管理层收购都有以下法律特征：[3]（1）公司管理层收购的主体是管理层.这个特征将管理层收购与员工持股(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）相区别开来。

所谓员工持股(ESOP），是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份的商事行为,通常情况下，员工持股采取委托工会或员工持股会或信托机构等进行集中持股管理的组织形式。

显然，员工持股（ESOP）主体资格要求是员工,与管理层收购（MBO）主体是管理层是有区别的。

（2）公司管理层收购的对象是管理层所经营的公司股份.该特征将管理层收购与其他类型的股权收购相区别开来。

该特征的直接法律后果是，管理层的法律地位发生了变化，即管理层既具有公司管理层的身份，也具有了公司股东的身份，完成了公司资产“所有权和经营权的合一”.（3）公司管理层收购是管理层取得公司控制权的收购.该特征与经营层层持股相区别开来。

从共同点看，经营层持股和管理层收购都是为了解决国有企业的产权和分配制度改革问题而设计的制度，以产权纽带、权责对称、激励约束机制等将管理层（经营层）利益与企业联系起来，[4]但经营层持股不具有取得公司控制权的内涵。

(4)公司管理层收购的商事性特征.管理层收购在经济上的基础在于目标公司必须具有巨大的资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”［5］。

管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。

文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。

虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。

【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。

因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。

当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。

虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。

管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。

通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。

我国上市公司管理层收购理论与案例分析摘要：本文分析了管理层收购的概念、特点和效用，探讨了我国适用MBO的上市公司的特征和进行MBO的动因，最后提出和分析了几种典型的MBO模式。

关键词：MBO；动因；模式英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年发现管理层收购(MBOs)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。

实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。

管理层收购是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益与寻求股东利益最优化，解决委托——代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。

MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。

一、管理层收购的概念、主要特征与效用分析1． MBO的概念。

广义的杠杆收购是指一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具；狭义的杠杆收购定义是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有股票或资产，一般上市公司转为非上市公司时通常应用这种手段。

MBO是在杠杆收购(LBO)基础上发展起来的,指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。

2． MBO的特征。

MBO具有LBO的一般特征，所不同的是：杠杆收购的主体主要是目标公司外部的投资者；而管理层收购的收购主体的目标公司的管理者或经理层他们对公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO，他们的身份由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的双重身份。

目标企业的管理层往往通过向银行或非银行金融机构贷款，来筹措收购所需资本，实现收购的目的。

引言概述：杠杆收购（LBO）是一种常见的企业并购方式，它使用借入的资金来购买目标公司的股权。

通过利用借贷杠杆，LBO可以实现较少的投入资金，并通过使用目标公司的自身现金流来偿还债务。

本文将详细介绍杠杆收购的概念、原理以及在实际操作中的注意事项。

正文内容：一、杠杆收购的概念和原理1.1 定义：杠杆收购是指通过大量借入资金来购买目标公司的股权，并利用目标公司的现金流偿还债务的一种并购方式。

1.2 原理：杠杆收购利用了目标公司的现金流来偿还债务，将股权购买成本降低至最低，从而提高了收购方的回报率。

二、杠杆收购的优势和风险2.1 优势：2.1.1 资本投入较低：利用借入资金购买股权，减少自有资金的投入。

2.1.2 提高回报率：通过降低购买成本，增加收益和现金流，从而提高回报率。

2.1.3 管理层激励：杠杆收购可以激励目标公司的管理层，通过股权激励计划提高业绩。

2.2 风险：2.2.1 债务负担过重：大量的借入资金可能会增加目标公司的债务压力。

2.2.2 目标公司经营风险：如果目标公司的业绩下滑，可能无法按时偿还债务。

2.2.3 财务杠杆效应：杠杆收购将目标公司的财务风险扩大化，一旦经济环境不利，可能导致财务危机。

三、杠杆收购的操作步骤3.1 选择目标公司：评估目标公司的价值、发展潜力和现金流情况，选择适合进行杠杆收购的目标。

3.2 筹集资金：与银行、投资基金等金融机构商谈借款、融资等筹资方式。

3.3 财务尽职调查：对目标公司的财务状况、业绩、合同等进行详细调查，评估风险和潜在收益。

3.4 股权交易和合同签署：与目标公司进行股权转让交易，签署相关合同和协议。

3.5 资金结算和整合：支付购买股权的款项，整合目标公司和实现预期的财务目标。

四、杠杆收购的实施要点4.1 借款结构的优化：灵活选择债务和股权的结构，以降低借款成本和风险。

4.2 资产负债管理：合理管理目标公司的资产负债结构，确保现金流可以按时偿还债务。

中国上市公司管理层收购浅析中国上市公司管理层收购浅析一、管理层收购的基本理论(一)管理层收购的概念、特征管理层收购(MBO)作为杠杆收购(LBO)的一种发展形式，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购活动。

简单的说就是属于企业管理地位的人“收购企业”，也就是实现从经营者向所有者的转变。

从定义不难看出，MBO主要有以下几个特征：MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员;主要是通过借贷融资来完成的;被收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业;MBO完成后，目标公司可能由一个公众上市公司变为一个非上市公司(私人公司)。

一般来说，这类公司在经营了一定的时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并上市套现。

(二)管理层收购的经济学与管理学理论从经济学上讲，管理层收购是为了解决“代理人问题”，代理理论是管理层收购的主要理论基础。

这种理论认为公众公司的特点在于存在一定的代理成本，产生这种成本的原因在于股东或者说公司所有者依赖代理人，也即实际上由经理管理公司，以实现自己收益最大化，但经理有自己的利益目标函数，这种目标函数不可能与股东的目标函数完全相同，于是就出现了管理人的“道德风险”即代理人问题。

实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中，这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业发展注入新的活力。

从管理学上讲，以下的理论与管理层收购息息相关。

(1)科斯的产权理论：以科斯为代表的产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为其支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励，共有产权和国有产权都不能解决这个问题，而私有产权却能产生更为有效地利用资源的激励，换言之，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法与之相比的。

杠杆收购与管理层收购理论知识培训杠杆收购与管理层收购是企业并购领域中的两种重要的收购方式。

本文将从理论知识角度对这两种收购方式进行介绍和分析。

一、杠杆收购杠杆收购是指通过增加债务融资来进行收购的一种方式。

在杠杆收购中，收购方通过发行债券或者贷款等方式，筹集大量资金进行收购，并将收购对象的资产作为抵押品来支付债务。

杠杆收购的原理就是利用借来的资金进行收购，通过合理的资产负债结构和资本运作，实现对目标公司的控制权。

杠杆收购的核心是将目标公司的未来现金流作为偿还债务的依据，因此在进行杠杆收购时，对目标公司的财务状况、现金流情况等进行详尽的调查和评估是非常重要的。

杠杆收购有以下几个特点：1. 高杠杆比例：杠杆收购一般会将目标公司的资产作为抵押品，因此债务占比较高。

这样可以通过少量的自有资金实现对较大规模目标公司的控制。

2. 高风险和高回报：杠杆收购的风险相对较高，因为债务压力大，一旦现金流出现问题，就可能无法按时偿还债务。

但是，一旦成功收购，收益也会相对较高。

3. 管理层和股东分离：在杠杆收购中，往往会出现目标公司的管理层和现有股东被替换的情况。

因为收购方通常希望通过引入自己的管理团队来提升目标公司的价值。

二、管理层收购管理层收购是指目标公司的管理层通过向股东购买股权，从而控制公司的一种收购方式。

在管理层收购中，管理层会联合投资机构等，通过购买公司的股份来实现对目标公司的控制权。

管理层收购的原理是通过管理层对公司业务和管理的深入了解，使管理层能更好地发挥自身的优势，提升公司的价值。

相对于其他收购方式，管理层收购更注重对公司的核心竞争力的挖掘和利用，以实现公司的长期可持续发展。

管理层收购有以下几个特点：1. 由管理层引领：管理层收购是由目标公司的管理层主导的，管理层了解公司的情况更为全面，能够更好地进行战略规划和资源配置。

2. 面临较低的风险：管理层收购一般不会使用高杠杆比例的债务融资，因此风险相对较低。