第七章证券法

经济法第七章证券法口诀部分简化用语解释：5刑：贪贿侵挪破2益：投资者利益、社会公共利益3益：上市公司合法权益、投资者利益、社会公共利益罚：最近3年受到证监会行政处罚谴：最近1年受到证交所公开谴责司投利益：上市公司利益、投资者利益①发东实+董监高～～公司+公司的东～～司②主承销商+持股5%的股东+董监高～～公司+公司的东～～司③承销商+控+董监高④上述的直系亲属+近亲属。

配偶、子女、父母/配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母⑤过去6个月内，与主承销商存在或已保持业务关系的，公司+5%股东+董监高实⑥通过配售，能导致不当行为或不当利益的自然人、法人、组织公司首发基本条件机构运行全良好持续经营是基础三年审计值信赖发控实最近3年无贪贿挪破主板首发基本条件自从成立满3年，股本万元有3000。

资产纠纷莫多辩，无形资产2成限。

主业董高3不变，3年净利超3000。

3年现金5000万，或者收入3亿范。

没有亏损未弥补，持续经营是基础。

依法纳税不依赖，或有事项不存在。

机构运行全良好，董监高管资格老。

禁入期内莫出格，3612无罚责。

治理结构很完善，财务内控都规范。

三年审计值信赖，下列情形不存在：未经法定要发行，最近3年都不行。

3年之前若存在，目前还处持续态。

发行人被立案查，意见结论未传达。

申请文件有虚假，误导遗漏3年卡。

行政处罚情节重，3年之内不能动。

科创首发基本条件科创成立满3年，组织机构很健全。

财会内控很规范，保留意见无为伴。

资产完整人财独，主业董高2年固。

或有纠纷都排外，持续经营无障碍。

生产经营合政法，3年情形是哥俩：贪贿侵挪破违诈，安全董监高案查。

1、下列不属于证券法规定的重大事件的是（）。

A、因前期已披露的信息存在差错，经董事会决定进行更正B、主要资产被查封C、持有公司1％股份的股东发生变动的D、董事长无法履行职责【正确答案】C【答案解析】本题考核重大事件的范围。

根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件。

【您的答案】C【答案正确，得分：1.0】2、下列关于首次公开发行股票的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。

A、公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上B、公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更C、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化D、公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请【正确答案】C【答案解析】根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

【您的答案】C【答案正确，得分：1.0】3、某上市公司拟申请发行公司债券。

该公司最近一期期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行1年期债券3000万元，该批债券已经清偿。

该公司此次发行债券额最多不得超过（）万元。

A、1000B、3000C、5000D、8000【正确答案】D【答案解析】本题考核发行公司债券的条件。

根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％。

本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元（净资产20000万元×40％＝8000万元）。

【您的答案】D【答案正确，得分：1.0】4、甲上市公司成立于2005年10月。

《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

第七章证券法试题第七章证券法一、单选题1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。

该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8000万元债券。

该公司的申请可否批准？A.可以批准B.若本次8000万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、下列证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，下列错误的是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。

公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。

对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公平、公正原则B．平等、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业管理原则6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。

下列选项中错误的是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围决定其注册资本最低限额，下列需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产管理8、甲股份公司准备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000万元，去年已经发行了1000万元的公司债券。

证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。

本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。

本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。

2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。

3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。

4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。

本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。

王保树《商法》复习笔记第四编证券法第七章证券市场监管体制一、证券监督管理机构1．证券市场监管的意义（1）证券市场管理体制，是有关证券管理的规则体系、机构组织、职权配置和运作方式的总称。

（2）证券市场监管的必要性与重要性体现在以下几方面：①有效的监管措施确保证券市场的有效运行，防止证券市场失灵。

②有效的监管措施可以保证信息公开活动的规范性，以及所公开信息的真实、完整、准确和及时，最大程度地消除证券市场上的信息不对称态势，维护证券交易活动的实质公平。

③最大限度地防止和制裁证券欺诈行为或不正当证券交易行为。

④对证券市场的有效监管，就是保护投资者权益、维护投资者信心的重要手段。

⑤为了有效防范证券市场风险，保障证券市场安全运行，必须对证券行业的经营活动与风险控制进行严格而持续的监管。

2．证券市场监管的体制模式以证券市场监管的制度依据与权限性质为标准，可以将证券市场监管体制划分为两种基本类型：一种是行政主导型监管模式，一种是自律主导型监管模式。

（1）行政主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，主要是由国家制定并实施一整套的证券法律制度体系，监管过程表现为证券法律的实施过程。

②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的通常是国家行政机关或者具有行政管理职能的机构。

③证券监管由行政机关或者具有行政管理职能的机构实施，证券市场的监管活动具有强烈的行政管理色彩。

④在证券监管的实施机制中，追究证券市场活动中违法违规行为人的行政责任，是制裁违法违规行为的通常手段。

（2）自律主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，除了国家制定必要的证券法律之外，主要由证券市场自律机构制定的自律规则作为监管的规范依据。

②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的主要是行业自律机构。

③证券监管的实施，主要通过行业自律机制。

④对于证券市场上的违法违规行为，除了追究法律责任之外，行业自律组织内部的处罚与制裁也发挥着重要的约束作用。

中华人民共和国证券法(2013年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2013.06.29•【文号】•【施行日期】2013.06.29•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条【法律适用】在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

第三条【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条【自愿、有偿、诚实信用原则】证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条【守法原则】证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围：　发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。

　仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。

2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。

（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。

【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。

公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。

（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。

主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。

禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易　【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。

注册会计师-经济法-基础练习题-第七章证券法律制度-第六节证券欺诈的法律责任[单选题]1.某上市公司董事张某，得知公司增资计划，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票（江南博哥）。

根据证券法律制度的规定，该行为构成（）。

A.内幕交易行为B.操纵市场行为C.虚假陈述行为D.欺诈客户行为正确答案：A参考解析：内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。

[单选题]5.中国证监会经调查发现，3年前在深圳证券交易所主板挂牌上市的甲公司在首次公开发行股票的过程中存在虚假陈述行为，并给投资者造成经济损失，乙证券公司系保荐人。

根据证券法律制度的规定，下列关于乙证券公司就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是()。

A.无论乙证券公司有无过错，均须承担赔偿责任B.无论乙证券公司有无过错，均不承担赔偿责任C.只有当投资者能够证明乙证券公司有过错时，才承担赔偿责任D.乙证券公司应当承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错正确答案：D参考解析：保荐人与承销的证券公司承担过错推定责任：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。

否则，应当承担连带赔偿责任。

[单选题]6.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人员的是()。

A.上市公司的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.上市公司实际控制的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：B参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕信息的知情人员。

[单选题]7.根据证券法律制度的规定，股票上市交易后，甲上市公司发生的下列事项中，不属于内幕信息的是()。

A.董事长赵某辞职B.持有公司5%股份的股东李某，其持有股份的情况发生较大变化C.董事唐某涉嫌犯罪被依法采取强制措施D.董事会秘书王某辞职正确答案：D参考解析：选项D：董事会秘书发生变动，不属于重大事件（内幕信息）。

无论从难度还是分数来看，证券法都可以称得上是经济法考试的“王炸”。

考核方式包括客观题和主观题，分值为18分左右。

相比分数的炫目，该专题知识点庞杂，多条逻辑主线交叉。

尽管做了千百遍，每一次都如初见。

股票的发行、公司债券的发行与交易、上市公司收购、证券欺诈的法律责任、股票的上市与交易等考点是核心高频考点。

2020年考期中，《证券法》进行了重大修改。

需引起高度重视！目录证券法律制度概述股票发行的类型与非上市公众公司首次公开发行股票并上市上市公司发行新股、发行方式与优先股公司债券发行股票市场结构、上市与交易上市公司收购与重组证券欺诈的法律责任第一节证券法律制度概述一、证券的类型1.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

（3）境外上市外资股股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

2.公司债券—可转换公司债券（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

3.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

二、《证券法》的适用范围1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。