国有企业规范董事会建设问题及建议

浅谈国有企业董事会建设存在的问题及对策摘要:加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，本文剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。

关键词:国有企业、董事会建设引言规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。

近几年，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。

因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。

一、国有企业董事会建设中的存在问题（一）职责定位不明确准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会职权的前提条件。

当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并未充分发挥其决策作用。

许多企业法人治理结构不完善，党委会、董事会、监事会、经理层之间的权责界限不清晰，难以协调运转和有效制衡。

（二）人员结构不合理科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。

许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一人决策; 董事会成员与企业的经营层高度重合，执行董事人员超过董事会成员总数的半数以上，直接影响了董事会决策的科学性，同时削弱了董事会对企业经营层的监督作用；未建立外部董事制度，或外部董事作用发挥不明显; 部分企业董事会成员的专业背景不够均衡，存在成员中具备本行业专业知识技能的人员较多，而法律、财务方面的专业人员较少的情况，在决策过程中出现专业知识的短板。

（三）议事规则不规范建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。

但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序; 有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制; 未建立董事会议制度，或会议制度对于会议的召集方式、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定的不明确;未建立对董事会和董事的考核评价体系或评价制度体系不完善，未明确对董事的激励和约束机制。

Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。

“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。

然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。

基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。

国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。

设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。

然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。

“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。

董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。

明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。

从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。

虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。

所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。

Focus 聚焦励方法不足。

目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。

第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。

国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）目录一、总则二、董事会的组成和任期三、董事会工作机构四、董事会的职权五、董事会专门委员会的职责六、董事会的运行机制七、董事会与市国资委的关系八、董事会与党组织的关系九、董事会与经理层的关系十、董事会与监事会的关系十一、对董事会和董事的评价十二、董事决策责任追究制度十三、附则充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，是深化国有企业改革、完善现代企业制度的重要内容。

为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，进一步完善企业法人治理结构，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范XX属国有企业（以下简称“企业”）董事会的日常运行，现制定本指导意见。

一、总则（一）指导贯彻落实党XXXX国资国企改革的决策部署，加强党对国有企业的领导，健全具有现代特色国有企业法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，推动国企经济发展质量变革、效率变革、动力变革，增强企业市场化活力、创新力和竞争力。

（二）基本原则1、坚持党的领导。

把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的领导，加强党的建设，党组织把方向、管大局、保落实。

落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

探索创新坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层、经理层依法行使用人权相结合的有效实现形式。

2、坚持依法治企。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程（以下简称“章程”）为核心内容和行为准则，规范各治理主体的权责定位和行权方式。

落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，公司章程无规定任何机构不得越权代行其他治理主体职权。

3、坚持权责对等。

国有企业董事会建设和规范运行方案范文一、总体思路（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（二）基本原则1.坚持党的领导。

落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。

2.坚持依法治企。

依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。

3.坚持权责对等。

坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。

（三）主要目标1.建设规范董事会。

健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。

2.建设高效董事会。

建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。

3.建设协同董事会。

完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。

4.建设决策型董事会。

围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。

完善公司治理、规范董事会建设的具体措施自己整理的完善公司治理、规范董事会建设的具体措施相关文档，希望能对大家有所帮助，谢谢阅读！完善公司治理，规范董事会建设建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，也是深化国有企业改革的重要目标之一。

要进一步规范国有企业的公司治理，必须将企业的公司治理结构严格纳入法律框架，严格按照法律要求运作。

具体措施如下。

第一，进一步完善国有投资者制度(一)履行投资者职责机构。

受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策，享有资产回报，选择管理者。

股东会是权力机构，投资者机构行使股东会的职责。

投资者机构应当依照法律法规和本章程行使股东权利，履行股东义务，相关监管内容应当纳入本章程。

(二)投资者机构职能转变强化资金管理职能，落实保值增值责任。

加强国有资产监管，防止国有资产流失。

精简监管事项，增强企业活力。

整合相关职能，提高监管效率。

全面加强党的建设，强化治党责任。

(3)改进监管方法和手段要依法加强监管，实行分类监管，推进阳光监管，优化结构流程。

二是规范董事会建设(一)董事会是公司的决策机构董事会对股东负责，执行股东会的决定，按照法定程序和公司章程决定公司的重大事项，接受股东会和监事会的监督，履行决策、内部管理、风险防范和深化改革的职能。

(2)优化董事会组成国有独资公司和独资公司的董事长和总经理原则上分设，均为执行董事，定期向董事会汇报工作。

国有独资公司董事长作为企业的法定代表人，主要负责企业的改革和发展，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。

同时，探索建立和完善外部董事制度。

(3)规范董事会议事规则董事会应当严格执行集体审议、独立表决和个人负责制的决策制度，以及决策跟踪和评估制度。

建立规范透明的重大事项信息披露制度，做好与其他治理主体的沟通。

董事会应设立专门委员会，为董事会的决策提供建议，其中薪酬评估委员会和审计委员会应由外部董事组成。

国有企业董事会建设中存在问题及解决路径作者：方明来源：《时代青年·视点》2017年第10期摘要：是国民经济发展的基石。

国有企业董事会建设是深化国有企业改革的重要内容，是完善规划企业管理制度的重要抓手。

现阶段完善健全国有企业董事会建设运行，对于完成国有企业体制机制改革、促进国有企业健康快速发展具有积极的推动意义。

因此，本文分析了国有企业董事会建设过程中存在董事会组织内部结构不合理、行政色彩过浓、考核机制不健全等问题，针对问题进行展开分析和研讨，并提出解决的路径和措施。

关键词：国有企业；董事会建设；存在问题；解决措施近年来，随着我国经济社会的快速发展，国有企业体制改革的不断深入，董事会的建设越来越受到社会的关注，在深化改革的过程中取得了巨大的成绩。

但与此同时，我国国有企业董事会在日常运行过程中也存在着不可回避的问题，董事会形式大于实际、决策流于程序，没有发挥董事会成员应尽的责任和义务，这不仅需要引起国有企业高度的重视，更需要政府部门加快国有企业董事会的改革，转变色彩浓重的行政职能，使董事会真正的发挥作用，使国有企业在我国经济社会发展中作出突出贡献。

因此，本文有必要对国有企业董事会建设过程中存在的问题进行分析，针对问题产生的原因，提出解决的路径和方向，以期促进国有企业董事会建设的健康发展。

一、现阶段国有企业董事会建设中存在的问题（一）董事会成员之间行政色彩过浓由于国有企业董事会成员的任命多数是按照企业党政干部准则确定的，缺少专业化、团队化、科学化的国有企业高层管理队伍，董事会成员看似履行董事会成员义务，按照股东大会确立的制度执行，然而实际却是在内部按照政府行政要求来管理企业，没有按照董事会要求管理企业，原有国有企业的思想观念根深蒂固，官本位思想过浓，为了求稳一味的遵循原有规章制度，对新事物不敢接受、不愿意接受，在管理体制改革上收效甚微，造成组织内部管理运行不畅通，在快速的经济发展过程中限制住了企业的发展。

浅析国有企业董事会建设存在的问题及对策作者：周桃珍来源：《西部论丛》2019年第30期摘要：董事会建设是完善中国特色现代企业制度的关键举措。

本文对国有企业董事会建设中存在的问题进行了分析，并提出了规范董事会建设的对策。

关键词：董事会建设;问题;对策国有企业改革的方向是建立具有中国特色的现代企业制度，其中的一大关键是建立规范的董事会运作机制。

规范国有企业董事会建设有利于深化国有企业改革，推进现代企业管理制度建设，有利于提升国有资产的监管水平和企业治理效能，实现国有资产保值增值的目的。

本文对国有企业董事会建设过程中存在的问题进行分析，并提出了规范董事会建设的对策。

一、国有企业董事会建设存在的问题近年，国家积极深化国有企业改革，加快董事会的试点改革，取得了明显成效，对完善国有企业法人治理结构，建立具有中国特色的现代企业制度，促进国有企业治理能力和治理体系的现代化起到了积极推动作用。

但是也还存在一些不容忽视的问题：1.董事结构不合理。

一是董事来源不够广泛，多为内部董事，外部董事和独立董事占比太低。

二是董事会成员与经理层人员高度重叠，部分董事长兼任总经理，董事会成员多数和经理层交叉任职，决策层和经营层未能分离，难以做到科学决策、民主决策。

三是董事会成员专业结构不够合理，董事会成员多为企业管理、党务管理、专业技术人员，缺少财务、会计、投资、法律、信息技术和新经济方面的专业人才，董事会在决策中存在专业短板，不能很好地适应企业转型升级的需要。

2. 议事规则不规范。

一是议事规则制定过于笼统，部分董事会的议事规则基本参照相关法律规定拟定，没有根据企业的行业实际和管理需要，在法律规定的框架范围下对董事会议事规则进行个性化设计，操作的效率和效果都有待提升。

二是没有建立分类表决机制，部分议事范围与经理层的议事范围基本一致，没有体现董事会的战略管理、风险控制和重大问题决策的定位。

三是对董事会决议执行跟踪评价机制不够完善。

3.专门委员会作用发挥有限。

关于规范国有企业董事会建设的思考马建军（广东省铁路建设投资集团有限公司）1前言根据我国《公司法》规定，企业董事会的职权可概括为三个方面：①作为股东利益的“代表人”，董事会对股东会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作；②作为公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度；③作为公司经理层的“聘请人”，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项[1]。

现阶段，在我国国有企业公司治理实践中，董事会建设与运作存在不规范现象，董事会的相关职权，还没有完全贯彻落实到位，需要逐步完善和改进。

2规范企业董事会建设的重要意义2.1是市场经济发展内存的要求我国社会主义市场经济体系的建立，国有企业实现市场化必须建立匹配的法人治理机制且要政企分开和明确权责。

这就要求国有企业在资源配置方面必须科学合理，市场是资源配置最主要的一种方式，逐渐取代资源配置中政府的行政控制。

国有企业应该根据市场机制对国有资产建立市场化的管理体制，国有企业的董事会制度建设能够真正使国有资产实现市场化管理。

2.2是实现企业利益最大化的保证国有企业进行改革最主要的目的是能够做到产权明晰，使所有权、经营权实现分离管理的模式。

国家是国有企业的唯一出资人，一般无法像自然人那般行使权利，而是通过授权行使权利，国资委不能直接对企业进行管理。

董事会制度的建立与完善，国资委建立负责的机制，能够加强保障国家股东的最大权益，使国有资产实现保值增值，使国家股东的价值达到最大化的最终目的。

2.3是国有企业管理模式的创新国有企业的董事会制度是企业改革中的重要部分，彻底转变国有企业的领导及全体职工的观念，拓宽其视野，促进国有企业在治理机制中逐渐得到健全与完善。

董事会制度建设在国家对国有资产进行有效操控方面，是伟大的一次制度变革及创新。

对完善公司董事会制度建设的几点建议董事会是代表公司行使法人财产权的必要集体机关，它由股东大会选举产生的、不少于法定代表人数的董事所组成，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理层进行监督。

董事会对股东大会负责，它的法定责任是保护和代表股东的利益。

我国公司的董事会制度建设都是在借鉴西方发达国家的基础上进行的，这些模式是否完全适用于我国现阶段的上市公司还有待于实践的检验。

借鉴西方公司长期以来积累的董事会制度建设经验，结合我国公司的现实状况，从实际出发，我对完善当前我国董事会制度建设有以下几点建议。

1.1 董事会应保持合适的规模。

上市公司应当适当控制董事会规模。

本文经验结果表明董事会规模与盈余管理程度呈负相关关系，也就是说董事会规模过大，经理层进行盈余管理的可能性越大，公司的会计信息质量也越低。

我们认为，我国上市公司的董事会规模符合《公司法》要求，但是规模偏大，影响了董事会成员之间的沟通和协调，降低了董事会的监督效率，产生了机能障碍，最终使得公司陷入高盈余管理。

除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例这样的非执行董事，这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司的股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。

这些非执行董事缺乏有效的激励和监督机制，很难保证他们尽职参与公司治理，反而可能成为大股东通过他们的力量来间接进行盈余管理以满足大股东的利益需求。

我们把董事会成员粗略地划分为独立董事与非独立董事，如果独立董事代表中小股东利益，那么非独立董事则代表大股东利益。

《指导意见》要求独立董事比例应大于1/3，即代表中小股东利益的董事必须大于1/3，剩余的2/3则代表大股东利益，这与我国上市公司的股权结构1是相一致的。

根据本文研究统计，上市公司基本达到了《指导意见》对独立董事比例的要求，这也是近年来董事会规模偏大的一个影响因素，因此我们在提高独立董事比例的实践中应注意从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。

浅议国有企业集团加强所属企业董事会建设发布时间：2021-07-27T03:20:27.961Z 来源：《中国经济评论》2021年第3期作者：司晓龙[导读] 国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。

天津城市基础设施建设投资集团有限公司天津市 300040摘要：国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。

“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。

本文通过分析国有企业集团所属企业董事会建设存在的问题，为国有企业集团进一步加强所属企业董事会建设提出意见和建议。

关键词：国企改革；国有企业集团；董事会建设1.国有企业集团下属企业董事会建设中存在的问题自2004年开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，特别是由国资委直接监管的大型国企业集团董事会制度基本健全，董事会的运作基本规范，有点还配备了外部董事，设立了专门委员会，董事会作用能够充分发挥。

但调查发现国有企业董事会建设存在层层弱化的现象，企业集团的下级企业董事会建设还存在很多不规范的地方，往往层级越低董事会建设的差距越大，董事会运作的规范性也越来越差，作用发挥也越来越不明显。

部分企业尚未实现董事会应建尽建，有的企业规模较大，业务也比较复杂应该设立董事会，而只设置了执行董事。

许多企业虽然设立了董事会，但与股东，与党委会、经理层的决策边界不清，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，董事构成与党委（党组）领导班子成员、经理层成员高度重合，内部人控制严重，董事会独立履职作用难以发挥。

有的企业董事会虽然正常召开，但由于董事会工作部门对决策议题前期审核不严，董事自身精力和能力不足等情况，难以实现科学决策，而且没有建立决策跟踪督办和反馈机制，决策的执行无法评估。

造成这种情况的主要原因是许多国有企业集团习惯于行政式管理，没有真正适应现代企业制度的要求，对所属企业董事会建设的重视程度不够，投入了人力和精力不够。

国有企业董事会建设问题及建议作者：洪飞来源：《中国市场》2022年第21期摘要：对于国有企业而言，董事会和相关管理制度的建设步伐需要与公司整体发展目标保持高度一致，但是很多董事会成员并未充分意识到自身权责和岗位的现实价值，也会对董事长和其他董事会成员的建设性意见产生怀疑。

在建设国有企业董事会组织的过程中，难免会存在缺乏约束和激励措施等问题。

文章分析与探讨国有企业董事会建设问题，并提供建议。

关键词：国有企业;董事会建设;激励措施中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1005-6432（2022）21-0088-03DOI：10.13939/ki.zgsc.2022.21.0881 引言在国有企业建设董事会机构的过程中，需要以维护股东权益为主要目标，并对企业当前发展情况和发展目标的执行和协调过程进行全面分析。

从企业治理的层面进行分析，董事会成员以及组织架构的调整模式需要与民主原则相对应，才能够进一步提升国有企业董事会组织机构的公平决策能力和工作效率，还可能会对国有企业的中长期发展形态产生一定影响。

2 国有企业董事会建设问题及其原因2.1 职责定位不明确对于国有企业而言，改制过程是比较漫长的，其中董事会机构的建立和健全过程中难免会存在一些问题，从而影响到董事会决策决议项目的实施效果和目标制定效率。

[1]职责定位不明确的问题，普遍体现在行政管理层面上，也会直接影响到国有企业董事会机构的工作质量和效率，其中“一言堂”的现象相对比较普遍。

职责定位不明确的问题，会直接影响到董事会组织结构的完整性和事务执行效率等情况，从而不利于团结其他股东成员。

对于董事长而言，需要在民主决议的基础之上，对国有企业的短期以及中长期发展规划目标有更加清晰的认知和理解，才能够充分保障所有股东的合法权益。

但是权利和义务是并存的，很多董事会成员很容易忽略自身工作职责，从而不利于董事会组织的建立和健全。

职责定位不明确的问题，与当前很多国有企业董事会成员的行政管理职能划分不清有关。

国有企业董事会建设和规范运行方案范文国有企业董事会建设和规范运行方案一、引言国有企业是我国社会主义市场经济体制的重要组成部分，具有重要的经济和社会功能。

国有企业董事会作为企业决策和监督机构，对于推动企业高效运行、提升企业竞争力具有重要作用。

本方案旨在加强国有企业董事会建设和规范运行，提高国有企业董事会的决策能力和监督职能，促进国有企业的长远发展。

二、国有企业董事会的功能和职责国有企业董事会是企业的最高决策和监督机构，其功能和职责包括但不限于以下几个方面：1.决策功能：制定企业的发展战略和经营计划，决定重大经营事项，审议和决定重大投资、合作和并购等事项。

2.监督职能：监督企业高层管理层的工作，确保企业管理层的决策和行为与企业利益一致，维护国有资产安全。

3.风险管理：审议和决定企业的风险管理政策和措施，监督企业的风险管理工作，提前预警和处置风险。

4.薪酬和奖惩制度：制定和监督企业的薪酬和奖惩制度，确保激励机制的有效运行，提高企业经营和管理水平。

5.企业社会责任：审议和决定企业的社会责任政策和措施，充分发挥企业的社会责任，提高企业形象和声誉。

三、国有企业董事会的组成和选择方式1.董事会组成国有企业董事会由董事长、副董事长和董事几人组成，其中董事中应有一部分由职工代表组成。

董事会成员应具备较高的职业素养和业务能力，具有较丰富的企业管理经验。

2.董事会选择方式国有企业董事会成员的选择应遵循公平、公正、公开的原则，通过公开招聘、委员会推荐等方式进行。

董事会成员的任职应经过充分讨论和表决，确保董事会的多元化和专业化。

四、国有企业董事会的运行机制1.定期会议国有企业董事会应定期召开会议，每年至少召开4次，每次会议应有明确的议程和会议材料。

会议应按照规定的程序进行，董事会成员应全体参加，确保董事会各项决策和监督职能的有效发挥。

2.议事决策程序国有企业董事会的决策应遵循程序和规则，确保决策的科学性和合法性。

重要决策应经过广泛的讨论和充分的信息披露，各个董事的意见和建议应得到充分的考虑。

广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，改善董事会结构，健全董事会各项工作制度和机构，规范董事会运作，提升董事会决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见<试行>》，结合我省实际，提出如下意见：一、董事会的组成（一）根据公司资产规模、行业特点和管理跨度，董事会一般由五至十三名董事组成。

原则上，内部董事二至六名（其中职工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于内部董事。

（二）董事会设董事长一人，可从内部董事或外部董事中产生，其提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。

（三）实行决策层与经营层分开，董事长与总经理分设。

除总经理可进入董事会外，高级管理人员中的其他成员原则上不进入董事会。

内部董事担任董事长的，公司法定代表人由董事长或总经理担任。

外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。

（四）内部董事从公司内部管理人员和职工中产生。

职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职工董事的选聘和管理，按照《广东省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》的规定执行。

其他内部董事的提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。

（五）外部董事是指省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。

选聘的外部董事必须熟悉公司所处行业的业务，具有法律、经济等方面专业知识。

对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司及其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。

外部董事的选聘和管理按照《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。

浅析地方国有企业董事会规范化运行的实践与思考完善企业法人治理结构是全面推进依法治企，推进企业治理体系和治理能力现代化的内在要求，也是国企改革三年行动的重要任务。

加强董事会建设是完善法人治理结构的重要环节，规范和改进国有企业董事会建设有利于深化国有企业改革、推进现代企业管理制度建设、实现国有资产利益最大化，从而进一步提高企业运行效率。

随着国企改革全面推进，国有企业在完善公司法人治理结构，加强董事会建设方面也取得了明显的成效，董事会在企业管理中“定战略、作决策、防风险”职责作用也日渐突显。

笔者立足本企业董事会规范化运行实际，认真分析企业董事会建设面临的现状和亟待解决的问题，尝试对其进行梳理，并提出改进的方法和途径。

一、董事会建设的现状随着我国这一轮国企改革步伐不断向纵深推进，笔者所在企业也积极完善企业法人治理结构，在所属企业中全面实现了董事会应建尽建工作，企业公司治理机制取得了阶段性成果，公司治理面貌发生了较大的转变。

一是党的领导与公司治理有机统一。

实现“党建进章程”要求，全面落实“双向进入，交叉任职”，确保党组织内嵌到公司治理结构之中。

完善了党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，明晰党委“定”和“议”的具体事项，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实重要作用。

二是构筑权责清晰的治理体系。

通过《公司章程》《“三重一大”决策制度》及各治理主体议事规则，明确党委会、董事会、监事会、经理层之间的权责划分及各自审议决策的具体事项，健全“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代公司治理机制。

并通过委派董事、监事及部分高管等形式体现股东意志，制定完善决策事项清单和各治理主体议事规则，实现治理能力和经营活力同步提升。

三是全面推行任期制和契约化管理。

坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，企业对经理层成员开展了任期制和契约化管理，与经理层签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，实现“岗位有任期、职务有职责、业绩有目标、失职有调整”，充分激发企业领导班子内生动力。

中央企业规范董事会建设问题、成因及建议 (上）陈庆安林内容提要: 中央企业开展规范董事会建设的试点工作，是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。

调研表明，该项工作虽然取得显著成效，但试点实践也显露出公司治理领域的一系列问题。

通过成因分析，就上述问题的解决，从保障董事会依法行权、创新企业党建工作、完善外部董事管理机制和推进国资委组织再造等方面，提出对策与建议。

关键词:中央企业董事会建设问题与对策作者单位: 北京求是联合管理咨询有限责任公司求是联合(北京)企业管理股份有限公司——编者语最新资讯英媒: 中国禁止国企使用美国咨询公司服务求是咨询管理专家媒体访谈录-我司董事长安林博士建议国家应“建立外部董事制度”求是咨询管理专家媒体访谈录-企业观察报评论员安林：离开规范的董事会国企改革“混”不下去董事长安林博士受邀参加《改革内参》“混合所有制背景下的国企改革”内部研讨会求是咨询管理专家媒体访谈录-三峡集团换帅背后：领导层不和是“公开的秘密”党的十六届三中全会指出，国有企业要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

2005年4月，国务院进一步提出了深化经济体制改革的意见，明确要求以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。

为贯彻落实党中央、国务院的有关精神，国务院国资委于2005年6月提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，并选择宝钢集团有限公司等7户中央企业作为试点单位。

2010年后，董事会试点工作进一步明确为规范董事会建设工作（以下仍称试点工作）。

截至2012年底，参与试点的中央企业达42户，占到国务院国资委直属企业117户的三分之一以上。

试点和规范董事会建设是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。

中央企业试点和规范董事会工作能否取得成功，关系着国资委最终能否有效履行出资人义务，也关系着中国国有企业的改革方向，正如国资委高层所言，“国资改革”的宝就押在这上面了。

国有企业规范董事会建设问题及建议国有企业规范董事会建设问题及建议对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。

规范董事会建设尤为重要。

根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。

1.应强化董事会作用，规范董事会建设。

国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。

公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。

在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。

2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。

从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。

董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。

提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会的认识不清，也是责任心不足的表现。

3.股东（国资管理部门）应尽快出台董事会、经理层的职权手册。

企业在经营中不免遇到决策束缚的问题，虽然建立了董事会、监事会和经理层权限分立的现代公司治理结构，但在实际操作中距离达到各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距。

现实中经理层与董事会的矛盾重重，越权以及业务叠加表现尤为突出。

股东（国资管理部门）出台明确的具有可操作的职权手册将会更好地理顺公司管理。

4.应加大重点项目以及重大事项的风险管控。

董事会应关注公司重点项目及重大事项的监督，董事会应该从“签字”以及“图章”的形象中走出来，落实到具体的后期跟踪、监督与考核上，毕竟签字要负责任。