陈光明最新演讲：行业研究如何创造价值行业研究如何创造价值
时值年末，各大券商策略会重磅出炉，资本市场投资大佬的最新思考更是受市场关注。
上周末，久未在公众场合公开露面的睿远基金总经理陈光明，现身母校——上海交通大学做了演讲，这也是他最近一次对外做主题发言。
今年3月中旬，受新冠疫情全球扩散及石油价格下跌影响，各类风险资产剧烈波动，从华尔街到A股市场，恐慌情绪急剧蔓延，就连作为传统避险资产的黄金也一度遭到流动性冲击。股票市场风险偏好迅速回落，上证指数一度跌至2800点下方，当时，陈光明坚定发声：现在是可以乐观一点的时候。此后，市场迎来反弹。
时隔9个月时间，陈光明再谈投资，不过此次演讲无关资本市场，而是谈他多年对行业研究的心得体会。尽管
内容偏专业，偏静态，但对希望了解如何做好行业研究的投资者而言，依旧值得参考。
基金君上周末也去旁听了此次论坛，记录了他的一些演讲内容以飨读者。
关于投资人与企业家的异同：投资人不参与企业的实际管理，但在观察企业如何才能做强、做大上与企业家是共通的，不同的是，我们希望在此基础上能够测算出一个相对回报率。因为企业纵使做到了头部，成了行业龙头，可能是经过若干年持续努力后，但是每家企业背后创造回报率的因素是不同的。站在股东回报的角度，投资人需要对企业的内在价值进行评估，这也是做价值投资最核心的能力。
关于投资本质：投资的本质还是要从Σ（Pi×Ei)这个公式来看，也就是要么提升你的高概率，要么提升你的收益率。比如，索罗斯在乎收益率的量级，巴菲特在乎的是确定性，收益率稍微低一点没有关系，因为资金是带杠杆的，希望有比较确定的回报率。
关于价值投资：目前的主题投资是比较盛行的，不管是一级市场还是二级市场，一级市场更加明显一些。作为二级市场的价值投资机构，我们追求的是获胜的概率，而不是获胜的量级，因此很少去参与初创型公司的投资。
关于传统行业：一些大家看不上的传统行业企业，不能直接说没有价值，当然也未必一定有价值，这是留给做研究的人的课题。
关于人才：从深度讲，我们需要专家型研究人员。我们对研究员的期望是成为行业的专家，希望研究人员能在行业沉淀10年、15年乃至更长时间，向终身研究员方向发展，因为只有这样，才能对行业的本质、行业的变化有深入的洞察，提出独到的见解，发掘长期投资机会。
以下为陈光明演讲实录（根据睿远基金总经理陈光明先生演讲整理，略有删节）：
行业研究如何创造价值
2020年12月20日，“第三届中国行业发展高峰论坛”在上海交通大学安泰经济与管理学院成功举行。
大家中午好，谢谢安泰，谢谢陈院长，今天有很多老朋友，这里也非常熟悉，主题和平时有点区别，以往可能讲资本市场多一些。今天受陈院长的邀请，主要是因为学院在做尚未有商学院做的行业研究，这件事情非常有意义，当时在我们公司也聊了下，今天向大家做个汇报。
行业研究的意义
行业研究的意义是非常大的，主要应用或者说面向的人群，一个是企业的管理者，一个就是我们这样的投资人，政府部门或其他决策的人也会用到，整体来讲企业的管理者是运用比较多的。
我们是做投资的，平常接触的企业家比较多。根据我们的观察，企业家往往是自己所处行业的专家，对行业的商业模式，对行业的核心竞争力，对如何运用行业特性进行人才匹配、激励约束机制建立，文化价值观，以及寻找什么样的人，等等，都有非常深入的理解和洞察，这也是企业管理者必须要考虑的，事实上优秀或卓越的企业管理者对本行业的认知往往是最深入、最高层级的，他们是我们学习的对象和榜样。
从投资角度来看，行业研究非常重要。关于行业研究的运用，我们的出发点和企业家的出发点可能有一些区别，但共同点都是要看企业如何才能做强、做大，需要了解企业所处的行业特性，用第一性原理，洞悉本质。
企业家在抓住本质后，需要组织资本、人才等各方面资源将企业做起来。
投资人不参与企业的实际管理，但在观察企业如何才能做强、做大上与企业家是共通的，不同的是我们希望在此基础上能够测算出一个相对回报率。因为企业纵使做到了头部，成了行业龙头，可能是经过若干年持续努力
后，但是每家企业背后创造回报率的因素是不同的。站在股东回报的角度，投资人需要对企业的内在价值进行评估，这也是做价值投资最核心的能力。
我们在做行业分析、企业分析时，基本的逻辑框架是DCF估值模型。
其中，FCFF取决于行业的商业模式以及竞争格局等；g 取决于行业增速beta及企业自身alpha；n取决于行业模式、发展阶段及竞争格局等；WACC取决于行业特点。
这个公式隐含着企业的模式、空间、管理和竞争等因素。
具体而言，模式，即客户或市场是谁，企业提供何种产品与服务，凭借何种资源与能力形成供给。
空间，即市场的显性、隐性、想象空间有多大，当前所处的位置和发展的方向是什么。
管理，即文化与价值观、战略、组织、人才等管理要素，决定了DCF模型中参数的实现概率，如果是在高质量增长阶段，企业进入多产品、多市场是常态，管理复杂度攀升、重要性越来越高。
竞争，商业的本质是竞争，竞争的本质是创造差异化，寻找结构性、差异化的竞争要素，格局、壁垒、产业链等是行业的客观事实，优势、护城河、定价权等则是公司可创造的差异化。
需要指出的是，DCF只是一个逻辑框架，对于投资而言，很难完全通过数学公式来计算，基本上模糊的正确，不可能精确。
行业研究需要理解行业商业模式、发展阶段、竞争格局。
这张图大家常常看到，如果就企业发展阶段，按照初创、规模化、聚焦、平衡和联盟等简单划分。
初创阶段，一般是主题投资阶段，这个阶段我们做得比较少。规模化和聚焦阶段则是企业相对成熟阶段，这个阶段我们做得比较多。
现在像新能源汽车，当然还有很多其他的，都带有一点主题投资。从价值分析来讲，初创阶段的投资是蛮难的，它的不确定性非常高。但是一般能成为大主题，往往都意味着时代的某种变迁，比如说上世纪90年代末期的互联网，事实上的确意味着互联网给世界和社会带来巨大的变革，目前的新能源汽车也是，但这并不代表着一定会一帆风顺，新兴的头部公司也曾经有非常困难的时期。
在这个阶段，可以看到有很多公司很多人往里涌入。现在是资本非常泛滥的年代，很多是零利率甚至是负利率，这些资本流向科技行业，导致一些科技行业可以获得大量的廉价的资本，而且是长期资本，因此增大了一些行业的供给。这些科技行业带来效率的提升，无论是新能源还是数字化的进程中，效率提升非常快，但是资
本回报率其实是堪忧的，此外人的很多工作也在被替代，这里比较复杂不展开讲。
回到行业研究，目前的主题投资是比较盛行的，不管是一级市场还是二级市场，一级市场更加明显一些。
关于投资的本质，还是要从Σ（Pi×Ei)这个公式来看，也就是要么提升你的高概率，要么提升你的收益率。比如，索罗斯在乎收益率的量级，巴菲特在乎的是确定性，收益率稍微低一点没有关系，因为资金是带杠杆的，希望有比较确定的回报率。
作为二级市场的价值投资机构，我们追求的是获胜的概率，而不是获胜的量级，因此很少去参与初创型公司的投资。
但是不管采取哪种方式，都要求这两者乘积是比较高的，这样才能来带来比较好的组合回报。
从投资组合构建角度看，行业研究的意义在于，通过行业比较构建高（Pi×Ei）组合；通过行业比较，降低组合风险，提高夏普比率。
行业研究在投资中的运用
行业研究在投资中是如何运用的，今天讲得比较实战，可能跟资本市场热点关系不大，从几个维度讲好些年前的案例。
首先是行业发展趋势研究方面的案例。
2008年“三聚氰胺”事件后，国内液态奶销量大幅下滑，投资者对于国内奶企的发展产生了巨大担忧。一家乳业龙头企业，很长一段时间市值只有50亿，在此阶段我们重仓买入，这背后除了公司研究外，更重要的是行业发展趋势研究。
当时我们的基本判断是，动物蛋白是不可或缺的，只是需求被压制了，我们相信这个行业长期存在的价值，其
次对公司管理层的信心，在事件中他们是相对保守谨慎的，正是基于对行业发展的理解和信心，才能在行业低谷时敢于重仓。
再看另一家地产龙头企业，2014年左右，乐视网市值超过1000亿，但这家企业市值才六七百亿，当时曾在内部讲，100亿就可以做它的大股东，这是一笔非常合算的买卖。
为什么会出现这种情况呢？当时大家都认为互联网改变一切，但是从行业的角度来看，我们认为房地产的需求是永远存在的，因为不管互联网有多发达，人们还是希望住在比较好的房子里，住在好的小区里，以及和好的邻居住在一起。互联网时代还需要房地产吗？房地产到底有没有价值，这些都是基于对行业发展趋势的研究。
其次是行业模式演变方面的案例。
你会发现，行业企业有时做着做着，会出现新的变化。以一家交运行业公司为例，2014年前，这家企业基本是作为交运行业来看待的，其估值水平基本在10-15倍
P/E；但此后，随着市场对其免税为主的商业租赁收入认识的提高，其估值中枢逐步提升至25-30倍P/E。
第三是行业周期研究的案例。
这是一个火电行业的大周期反转案例。2004年后，随着国内煤价的持续上涨，同时电价调整滞后，火电行业盈利持续下滑，同时投资也逐年下降，这家公司H股P/B估值一度跌至0.3-0.4倍。
2011年后，电力供求紧张背景下发改委电价调整开始到位，此外随着煤炭行业投资持续增加，煤价开始持续下行，火电行业盈利在2012年开始出现快速反转，H 股的P/B估值也一度回升至2.0倍附近的高点，所以有时候野百合也会有春天。
一些大家看不上的传统行业企业，不能直接说没有价值，当然也未必一定有价值，这是留给做研究的人的课题。
第四是行业竞争格局研究方面的案例。
比如这家光伏龙头企业，一直是单晶硅片领域的领先者，成本长期领先于同行。早年是单晶、多晶的路线之争，2014年左右公司在进行路线选择时其实承担一些风险的，企业家精神加上单晶优势，把它变成了现实，这也是从路线选择到成本领先的典型案例。
行业研究面临的挑战
最后讲一下行业研究面临的挑战。
首先，行业的界限确实越来越模糊。
比如说，现在最热门的新能源汽车，属于新的行业，信息技术软件进入汽车，以后特斯拉可能变成软件公司，甚至变成saas公司年年收费，所以它的估值与原来传统的汽车行业不同。
“互联网+”或“+互联网”，使得各个领域都在不断融合，尤其是数字化，基本上每一个行业都在结合。
其次，跨行业研究需求日益增加。
近期热议的社区团购看起来既是消费，又是零售，又是互联网，还有供应商等，研究涉及互联网、物流、线下零售及消费品等多个行业，这样就需要团队合作，才能将研究做深入。
第三，研究范围全球化。
中国企业全球竞争力日益提高，很多企业都是全球性企业，尤其是制造业里的企业，比如最近特别火的跨境电商。我们的制造业都是具有全球竞争力的企业，随着投资主体在往全球化方向发展，如果研究没有全球化视野和格局，很难得出正确的结论。
基于研究面临的挑战，对研究团队的要求也在不断提高。
从深度讲，我们需要专家型研究人员。
我们对研究员的期望是成为行业的专家，希望研究人员能在行业沉淀10年、15年乃至更长时间，向终身研究员方向发展，因为只有这样，才能对行业的本质、行业的变化有深入的洞察，提出独到的见解，发掘长期投资机会。
从跨界来讲，未来要更加强调团队合作，从单兵作战到团队作战。
从国际化来讲，研究需要全球化、国际化的视野和格局。
简单分享这些，谢谢大家！
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在
目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 一、企业并购中价值创造研究回顾 (2) 二、并购企业长期价值创造的源泉——动态能力观的持续竞争优势 (3) 三、知识协同与并购企业动态能力的形成 (4) （一）知识协同的提出和发展 (4) （二）企业并购：通过知识协同创新能力——实现价值创造 (5) （三）动态能力演化的知识知识协同过程 (7) 结论 (9) 致谢 (10) 参考文献 (10)
企业并购中的长期价值创造研究 【摘要】 企业的并购重组不仅要追求短期财务价值的实现，还应追求长期战略价值的的创造。本文在回顾并购企业现有价值创造理论的基础上，研究并购企业动态能力形成的知识协同过程。研究表明，企业在并购过程中可以通过知识协同形成或增强企业的动态能力，在快速变化的动态环境中获得持续竞争优势从而实现长期的价值创造。 【关键词】并购重组价值创造协同动态能力 前言 关于“并购重组是否创造价值”，从Jensen和Ruback(1983)的开创性研究开始，国内外学者针对这一问题展开了广泛、深入的争论和研究。近三十年中，大量实证研究通过财务指标证实了并购重组能为企业创造价值提供可能和潜力，但具体到每一笔交易则有很大的不确定性。这就使得“怎样通过并购重组创造价值”成为并购重组研究中更为现实的课题。现有的有关并购创造价值的研究过多地关注于企业短期的财务价值和市场表现，忽视了对企业并购后长期价值创造研究。但正如美国著名管理学家彼得·德鲁克在《管理的前沿》中所告诫的，“公司收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”。所以，企业并购重组的成功取决于不同组织之间的有效整合及其长期经营中持续价值创造的实现。 而从企业发展的战略视角来看，长期持续的价值创造来源于企业持续的竞争优势。在内外因素快速变化的超竞争环境中，动态能力是企业持续竞争优势的唯一来源（Eisenhardt， K. M. and Martin， 2000; Teece，D.J，G. Pisano and A. Shuen，1997）。且在动态能力的构建过程中，知识的相互转化具有重要的作用（Zollo, M. and S, G. Winter, 2002）。现有的企业并购文献强调了企业知识对于有效管理并购过程实现价值创造的重要性（Haspeslagh, P. C., Jemison D. B. 1991），相关知识管理文献也认为，并购重组是企业在短期内获得新知识
企业文化如何为企业创造价值？ 第一，大部分企业的现状： 一、企业文化与企业的经营管理成为“两张皮” 企业文化与企业的经营管理是紧密联系在一起的，优秀企业文化的形成与企业的发展壮大和经济效益提高、企业实力的发展壮大是相互作用的。 目前大多企业对于企业文化本身的理解更多的停留在建设和策划方面，对于企业文化怎么样真正应用于管理，提升公司的核心竞争力，为公司创造价值，转变组织行为都知之甚少。有企业就一定有文化，但却并不一定有企业文化管理，比较客观的说，目前很多企业更多的是把企业文化工作做为一项任务在做，以会传会、以会落实企业文化工作。怎么样把切实维护“两个至上”这一全行业共同价值追求和行业准则真正体现落实在工作的各个方面，成为全行业干部职工的自觉行动才是企业的当务之急。 二、企业文化成为“口号式”的面子工程 企业文化已经不是一个新鲜的名词了，但是，是否存在个别企业表面上很重视企业文化建设，实际上对于企业文化，他们仅仅当成了企业的花瓶，企业的面子。假如我们请咨询公司来建设，对于咨询公司来说，他们已经做过很多公司的企业文化项目了，他们的目的是为了赚钱，虽然之前对行业进行了大量的调研，也对当地情况有个大致了解，但最后还是会选择用空洞的语言、美丽的词藻堆积起来很多口号，内容很空泛，中看中听不中用，有些东西
并不符合我们企业发展的实际。墙上口号写了，宣传照片照了，企业文化书籍出版了，可是细细回想下，我们真正把企业文化运用到实际工作中了吗，还是只是把它当成了应付差事，口号写在墙上，行动却不在心里，把它仅仅当成了一种摆设，务虚不务实。 三、企业文化的内涵没有更好的挖掘和使用 直到今天，我国国有企业改革已经进行了二十多年，烟草行业改革也进行了很长时间，可是对企业文化的概念还是一种十分模糊的认知，也许有些人觉得国有企业的企业文化不外乎又是一种思想政治工作形式吧。可是不尽然，企业文化是一种全方位的多层次的需要全员参与的工作，政治工作抓的重点其实是领导干部，而企业文化更多的体现在员工阶层，企业领导如何更好的创造企业氛围、调动员工积极性上。企业文化中如果夹杂了政治色彩观念，会让很多员工认为企业文化是形式主义，是务虚的。这也会导致企业文化没有真正体现出企业员工的使命感，大家所追求的愿景和遵从的价值观等深厚内涵，更没有真正发挥其推动烟草企业持续健康发展的强大力量的作用。 第二、企业文化是企业价值基础 很难想象，一个没有自己一贯的价值观念、思维习惯、行为规范以及沟通顾客的习惯做法的企业，其存在的价值到底是什么？又怎样在社会上体现出企业的价值？那何谓企业价值呢？马克思主义哲学中对价值的定义是：价值是揭示外部客观世界对于满足人的需要的意义关系的范畴。而目前理论界对企业价值尚未达成统一的认识，关于企业价值的涵义，主要有三种理论解释，即马克思劳动价值论、效用价值论和新古典经济学的价值论。综合三种理论解释可以看出企业价值是既反映企业的资产状况和长期获利能力，也反映市场对企业的评价的一个综合值。影响企业价值的因素主要是企业获利能力、企业环境因素和企业内部因素。而企业内部因素即企业获利能力和竞争优势的真正来源，即不能被其他企业所模仿的核心能力——企业文化是企业价值的基础。 因为如果没有培植、形成适宜的企业文化，导致员工没有明确的、与企业目标相一致的使命与价值观，没有以市场为导向、以顾客为中心的现代市场理念，最终生产出来的产品、提供的服务没有真正满足大多数消费者的实际需求。那么后果会直接或间接地阻碍企业目标
企业并购中的定价法则 新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟 如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。 为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。 了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，
了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。 虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述： 其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。 如果将上述公式稍加变通，我们可以得出： 其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。 由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。 应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。
财务管理人员如何为公司创造价值 管理会计中的“价值”特征 一是可以明确界定，有比较确切的内涵和范围，即会计所说的“确认”。虽然管理会计的确认标准可以根据企业需求确定而不一，但能够“确认”应该还是管理会计的一个基本要求。 二是具有很强的包容性，能够通用于管理会计的各个领域，包括营运规划、管理决策、成本控制、预算管理、绩效评价等。我们不 能在管理会计的不同环节、不同领域使用不同的价值概念，否则根 本无法建立起系统的管理会计应用体系。 比如，营销管理中常用的“顾客价值”概念，虽然对于营销管理非常有用，但是顾客价值在实际中很难计量，也很少有企业甚至几 乎没有企业可以计算出顾客价值。如果管理会计中的“价值”也是 模糊而难以计量的，那么管理会计就失去了应有的技术含量，在实 践中也很难发挥良好的作用。如果管理会计不具备计量的特征却又 插手企业的方方面面管理活动，会给人造成一种企业所有的管理活 动都可以纳入管理会计范围、管理会计什么都可以管，但是管理会 计实际上又什么都管不了的情况。 四是可以标准化，也就是说，在不同的发展阶段、在不同的企业，指的是同一个概念和内容。因为标准化，管理会计的“价值”概念 才可以得到广泛地推广和运用。 五是符合管理会计实践的需求，可以在规划、决策、控制、评价中得到一贯而有效的运用。 与管理会计的“价值”相关的范围包括成本、效益、净现值等。管理会计的早期发展阶段，价值的主要体现是成本，也就是关注企 业的“投入”;后期发展阶段，价值的主要体现是效益，也就是关注 企业的“产出”;最后，价值的主要体现不仅关注投入和产出，更主
要的是产出和投入的比较，也就是关注企业的现金流入和现金流出 相比较后考虑货币时间价值和风险调整后的经过贴现净现值。 笔者认为，以现金流和自由现金流的现值作为管理会计的“价值”的核心，可以满足上述特征，从而构建起一个严谨、逻辑一致的概 念框架：一是现金流和自由现金流可以明确界定。自由现金流即企 业在维持原有营业规模的基础上，企业通过经营活动所取得的现金 净流量。二是现金流和自由现金流可以具有很好的包容性。 以现值为基础进行管理和考核 综上所述，企业管理会计终极目标———提升企业价值———也就是提升一个企业“风险和报酬平衡下的企业自由现金流现值”。 一个企业所有的业务都应该围绕着这一价值目标来开展，企业财务 部门也以此为切入点来开展管理会计的实践。 例如，企业在进行战略规划时，其他业务部门考虑国家宏观经济、自身竞争优势等等因素，而财务部门在战略规划中发挥作用时，则 需要考虑已有的类似项目的净现值多少、风险大小等问题，而不是 泛泛而谈规划的好坏。这是需要可计量的数据来支撑我们的价值判 断的。我国企业的财务会计部门并不缺少记账、算账、报账的会计 人员，但是缺少这种具有战略视野、能够整理竞争者动态会计信息、判断未来盈利信息和行业变化并能进行适当量化的高级人才。 还例如，在日常运营中可以以此来进行业财融合。假设我们把一批价值800万元的商品，在2016年1月8日以1000万元的价格出售，一般人很容易得出我们赚了200万元，但是这从管理会计的角 度来说是错误的———什么时候收回?以什么方式收回?如果不明确 上述问题，我们就无法得出正确的判断。如果这1000万元我们按5 年分期收款，每年末收取200万元，假设企业的资金成本为5%，则 第一年企业将增加40万元的资金成本，第二年增加30万元的资金 成本，第三年增加20万元的资金成本，第四年增加10万元的资金 成本，这笔业务的利润根本就没有200万元。我们以现金流以及净 现值为基础进行考虑，就很容易得出正确的判断。
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
你能为企业创造多少价值？ 很多人每天在匆忙中去上班、下班，到了固定的日子去领自己的薪水，高兴一番或者抱怨一番之后，仍然再匆忙地去上班、下班……他们的工作很可能是死气沉沉的、被动的。当工作依然被无意识所支配的时候，很难说他们对工作是卓有成效的，他们只不过是在“工作”或“混工作”而已！ 老板心里很清楚，那些每天早出晚归的人不一定是认真工作的人，那些每天忙忙碌碌的人不一定是优秀地完成了工作的人，那些每天按时打卡、准时出现在办公室的人也不一定是尽职尽责的人。因此，当有人抱怨工资太少、待遇太差时，老板总是拿优秀者做标榜。如果你也对公司产生了不满情绪，认为公司亏待了你，请你记得问自己一声：“我为企业创造了多少价值？”如果你的回答是肯定的，那你可以向老板要求更好的待遇，如果他满足不了你，你大可以另谋高就；如果你对这个问题无从回答，那说明你是一个不合格的员工，你不但要反省自己的行为，还要做自我检讨。 有人说商人都是奸诈的，都是为自己谋利益的。是的，生意场中每一个人都是以盈利为出发点的，我们工作也是为自己谋利益。但是，当我们越想获得利润，我们就越应该向顾客提供真正的实惠，真正让他们得到他们想要得到的价值。一件商品，如果过了包换期，也许就不能退换了，但是对于一位不能为企业创造价值的员工，老板随时可以把他淘汰出局。
无论是生产车间里的普通工人，还是活跃在市场第一线的销售人员，或者是一名总经理，甚至是公司总裁，他们都是凭借自己的价值来获得报酬的，而提供报酬的是他们的老板。因此，员工们必须把目光多放在如何为老板创造价值、增加收益上。 没有“汽车大王”亨利·福特说过：“只有尽职工作，为顾客提供更多的服务才能获得收益，否则根本无收益可言。全心全意为顾客服务的企业只需担心一点，那就是他们的赢利会多得让人无法相信。” 洛克菲勒在回忆自己创业经历时说：“年轻时我为老板打工，一般人每天工作八九个小时，而我每天会工作16个小时。这除了对公司有好处外，我个人的收益更大，这样我就可以比别人多赢一些。美国经济竞争如此激烈，多付出一点就显得更重要了。只要肯努力一点，就可以多赢一点。” 向老板提供价值并让其受益时，也是在为自己创造财富。如果员工对自己工作敷衍了事，对老板不负责，自己也不会从中得到利益。如果站在一个敌对的立场上，为了不让老板挣钱而拒绝做出努力，最终无所得，难道这是你愿意看到的结果吗？ 约翰·肯尼迪总统的就职演说里有一句经典名言：“不要问你的国家能为你做些什么，而应该问你能为国家做些什么。”在现实生活和工作中，人们更关心自己的利益，关心自己能否获得足够的支持和帮助。在职场中，同样也很少有员工会问自己：“我能为公司提供什么，我能为同事做点什么，我能为下属做点什么。”很多人错误认为，
你能为企业创造多少价值 很多人每天在匆忙中去上班、下班，到了固定的日子去领自己的薪水，高兴一番或者抱怨一番之后，仍然再匆忙地去上班、下班……他们的工作很可能是死气沉沉的、被动的。当工作依然被无意识所支配的时候，很难说他们对工作是卓有成效的，他们只不过是在“工作”或“混工作”而已！ 老板心里很清楚，那些每天早出晚归的人不一定是认真工作的人，那些每天忙忙碌碌的人不一定是优秀地完成了工作的人，那些每天按时打卡、准时出现在办公室的人也不一定是尽职尽责的人。因此，当有人抱怨工资太少、待遇太差时，老板总是拿优秀者做标榜。如果你也对公司产生了不满情绪，认为公司亏待了你，请你记得问自己一声：“我为企业创造了多少价值”如果你的回答是肯定的，那你可以向老板要求更好的待遇，如果他满足不了你，你大可以另谋高就；如果你对这个问题无从回答，那说明你是一个不合格的员工，你不但要反省自己的行为，还要做自我检讨。 有人说商人都是奸诈的，都是为自己谋利益的。是的，生意场中每一个人都是以盈利为出发点的，我们工作也是为自己谋利益。但是，当我们越想获得利润，我们就越应该向顾客提供真正的实惠，真正让他们得到他们想要得到的价值。一件商品，如果过了包换期，也许就不能退换了，但是对于一位不能为企业创造价值的员工，老板随时可以把他淘汰出局。
无论是生产车间里的普通工人，还是活跃在市场第一线的销售人员，或者是一名总经理，甚至是公司总裁，他们都是凭借自己的价值来获得报酬的，而提供报酬的是他们的老板。因此，员工们必须把目光多放在如何为老板创造价值、增加收益上。 没有“汽车大王”亨利·福特说过：“只有尽职工作，为顾客提供更多的服务才能获得收益，否则根本无收益可言。全心全意为顾客服务的企业只需担心一点，那就是他们的赢利会多得让人无法相信。” 洛克菲勒在回忆自己创业经历时说：“年轻时我为老板打工，一般人每天工作八九个小时，而我每天会工作16个小时。这除了对公司有好处外，我个人的收益更大，这样我就可以比别人多赢一些。美国经济竞争如此激烈，多付出一点就显得更重要了。只要肯努力一点，就可以多赢一点。” 向老板提供价值并让其受益时，也是在为自己创造财富。如果员工对自己工作敷衍了事，对老板不负责，自己也不会从中得到利益。如果站在一个敌对的立场上，为了不让老板挣钱而拒绝做出努力，最终无所得，难道这是你愿意看到的结果吗 约翰·肯尼迪总统的就职演说里有一句经典名言：“不要问你的国家能为你做些什么，而应该问你能为国家做些什么。”在现实生活和工作中，人们更关心自己的利益，关心自己能否获得足够的支持和帮助。在职场中，同样也很少有员工会问自己：“我能为公司提供什么，我能为同事做点什么，我能为下属做点什么。”很多人错误认为，
收购公司的流程（三篇） 第一篇： 1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 第二篇 企业并购的程序和流程大致如下： 第一阶段（基础工作阶段）： 一、制定公司发展规划 二、确定并购目标企业 三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向 四、谈判确定基本原则，签订意向协议 五、递交立项报告 六、上报公司 七、上报上级主管部门 第二阶段（具体并购业务流程阶段）： 一、尽职调查 二、尽职调查报告公司 三、审计、评估 四、确定成交价 五、上报项目建议书 六、并购协议书及附属文件签署 第三阶段（注册变更登记阶段）： 一、资金注入
一、
战略地图：描述企业如何制造价值 战略描述：发挥无形资产的杠杆作用 战略描述了一个企业打算如何为它的股东制造持续的价值。今天的企业假如想要实现持续性的价值制造，必须发挥无形资产的杠杆作用。利用无形资产制造价值不同于通过治理有形的实物和财务资产制造的价值，这种区不表现在几个重要的方面：（1）价值制造是间接的。像知识和技术如此的无形资产专门少能直接阻碍财务结果，比如收入增长、成本降低和利润提高。无形资产的改善是通过因果关系链来阻碍财务成果的。例如，在全面质量治理（TQM）和六西格玛技术方面培训职员能够直接改善流程质量。因此这种改善被期望带来改善的客户中意度，进而提高客户忠诚度。最终，客户忠诚度为企业从长期的客户关系中带来改善的销售和利润。 （2）价值与战略环境有关。无形资产的价值取决于它与战略的协调程度。例如，在TQM和六西格玛技术方面培训职员，关
于遵循总成本最低战略的企业要比遵循产品领先和创新战略的企业具有更大的价值。 （3）价值是潜在的。无形资产的投资成本只代表了企业对无形资产价值的拙劣可能。无形资产，比如同意统计质量操纵和全然缘故分析培训的职员，具有潜在的价值但不具有市场价值。诸如设计、生产、交付和客户服务如此的内部流程被要求将无形资产的潜在价值转化为有形价值。假如内部流程不以客户价值主张或财务改进为导向，那么职员能力和其他无形资产的潜在价值通常不能被实现。 （4）资产是相互配套的。无形资产本身专门少制造价值。脱离了企业背景和战略，它们分文不值。当无形资产有效地与其他资产（有形的和无形的）结合起来时，它们的价值才能体现出来。例如，当职员能够及时地接触到流程导向信息系统的详细数据时，质量培训才能被加强。当企业的所有无形资产之间及其与企业的有形资产和战略协调一致时，价值最大化才能被制造出来。
统一发展、共创价值、共同提升 在创造企业价值中实现个人价值 余世维教授第三堂课中提到“企业文化是看不见的软件”，通过突显企业文化影响力，提升企业核心竞争力，进而创造企业价值和个人价值，实现企业发展目标，可见企业文化在企业内部所产生的作用。良好的企业文化就包括了共有的价值观、想法和行为模式。无论是个人还是企业，都需要在发展中追求自身价值的升华。 根据一项兰德公司、麦肯锡和国际管理咨询公司的调查表明：之所以全球５００强企业能长久保持旺盛活力的原因就在于，他们善于给自己的企业文化注入活力。其中最重要的四点是：第一，加强团体协作精神；第二，以客户为中心指导市场工作；第三，平等对待员工；第四，时常激励员工和让他们保持创新能力。这就说明了企业如果只追求企业价值，忽略了个人价值，肯定很难成功。同样，对于任何一位员工，如果在心中没有对企业抱有坚定的责任感和树立良好的价值观的话，他也绝对不会成为一个优秀的员工。中国电信核心价值观“求真务实、全面创新、以人为本、共创价值”，其中共创价值就明确了企业价值和个人价值的有效统一。 企业价值应引导促进个人价值发展。在企业长期发展过程中逐步建立并被员工认可的企业价值观，将激励着员工为
实现其宏伟的目标而奋斗。相信在很多电信人身上都经常发生过一些这样的事情：当平常走在大街上，看到公话亭里话筒没有被人挂好而悬挂在空中的时候，总是会不自觉的走过去把它挂好；当外出的车上看到路边电线杆倒掉或线路挂断的时候，我们总会想到应该及时的告诉相关部门；当看到电视或户外广告在宣传电信产品或业务的时候，我们总是自豪的对身边的朋友说“这是我们电信最新的产品”。可见中国电信的企业文化理念和价值观已经深深的烙印在我们每一位电信人的心中，无时无刻不在引导着我们的个人价值观。 企业价值能否实现，取决于所有企业员工是否能接受和执行，这就需要加强企业价值观对个人价值观的影响，也就需要企业在考虑自身价值的同时，充分考虑到员工的个人价值。任何企业都不可能把企业价值和员工个人价值分开来考虑。企业的价值发展不可能建立在员工对个人价值的屈从上，也不可能用一个口号来达到提高企业价值的目的。所以企业价值必须要能引导并促进员工个人价值的发展。 尊重个人价值是实现企业价值的根本保障。忽略了个人价值的企业价值观，必定不是最好的。企业应该承认个人价值，尊重每个人的个人价值观，要帮助每个员工尽可能的实现其个人价值，只有在个人价值得到充分满足和尊重的基础上，才能更大的激发员工积极向上的精神，才能更好地为企业服务。所以我们企业应该为每一位员工提供必要的学习、
企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详
细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用
战略描述:发挥无形资产的杠杆作用? 战略描述了一个企业打算如何为它的股东创造持续的价值。今天的企业如果想要实现持续性的价值创造，必须发挥无形资产的杠杆作用。利用无形资产创造价值不同于通过管理有形的实物和财务资产创造的价值,这种区别表现在几个重要的方面：??（1）价值创造是间接的。像知识和技术这样的无形资产很少能直接影响财务结果，比如收入增长、成本降低和利润提高。无形资产的改善是通过因果关系链来影响财务成果的。例如，在全面质量管理（TQM)和六西格玛技术方面培训员工能够直接改善流程质量。于是这种改善被期望带来改善的客户满意度,进而提高客户忠诚度。最终,客户忠诚度为企业从长期的客户关系中带来改善的销售和利润。 （２)价值与战略环境有关。无形资产的价值取决于它与战略的协调程度。例如，在TQＭ和六西格玛技术方面培训员工,对于遵循总成本最低战略的企业要比遵循产品领先和创新战略的企业具有更大的价值。 （３）价值是潜在的。无形资产的投资成本只代表了企业对无形资产价值的拙劣估计。无形资产，比如接受统计质量控制和根本原因分析培训的员工,具有潜在的价值但不具有市场价值。诸如设计、生产、交付和客户服务这样的内部流程被要求将无形资产的潜在价值转化为有形价值。如果内部流程不以客户价值主张或财务改进为导向，那么员工能力和其他无形资产的潜在价值通常不能被实现。 (4）资产是相互配套的。无形资产本身很少创造价值。脱离了企业背景和战略,它们分文不值。当无形资产有效地与其他资产(有形的和无形的)结合起来时，它们的价值才能体现出来。例如，当员工能够及时地接触到流程导向信息系统的详细数据时，质量培训才能被加强。当企业的所有无形资产之间及其与企业的有形资产和战略协调一致时,价值最大化才能被创造出来。??平衡计分卡战略地图(图１)提供了一个框架,用以说明战略如何将无形资产与价值创造流程联系起来。??财务层面以传统财务术语描述了战略的有形成果。投资报酬率(ROＩ)、股东价值、赢利性、收入增长和单位成本等衡量指标是滞后指标,它们显示了企业的战略成功与否。? 客户层面界定了目标客户的价值主张。价值主张为无形资产创造价值提供了环境。如果客户看重一致的质量和及时的交付，那么生产和交付高质量产品和服务的技能、系统和流程对企业具有很高的价值。如果客户看重创新和高性能,那么创造功能卓越的新产品和服务的技能、系统和流程则具有高价值。行动和能力与客户价值主张的高度协调一致是战略执行的核心。??财务和客户层面描述了战略所期望的成果。两个层面包括许多滞后指标。企业如何创造这些期望的成果呢？ ?内部流程层面确定了少数几个关键流程，它们被认为对战略产生最大的影响。例如，一个企业可以增加它的内部RＤ投资并再造它的产品开发流程，以便能为客户开发高性能的创新产品。另一个试图传送相同价值主张的企业，则可能选择了通过合资生产方式开发新产品。??学习与成长层面确定了对战略最重要的无形资产。这个层面的目标确定了需要利用哪些工作（人力资本)、哪些系统（信息资本)和哪种氛围(组织资本）来支持创造价值的内部流程。这些资产必须被捆在一起并与关键内部流程保持协调一致。 ?四个层面的目标通过因果关系联系在一起。从顶部开始的假设是，只有目标客户满意了，财务成果才能实现。客户价值主张描述了如何创造来自于目标客户的销售额和忠诚度。内部流程创造并传送客户价值主张。然后,支持内部流程的无形资产为战略提供了基础。这四个层面目标的协调一致是价值创造的关键，因此,也是一个重点突出、内部一致战略的关键。??连接四个层面的因果框架也是开发战略地图所依赖的结构。建立战略地图迫使企业明晰这个逻辑关系:如何创造价值以及为谁创造价值。 ?战略是连续统一体中的一环
★讲师简介 尤登弘☆著名财务专家，美国田纳西大学国际企业 管理硕士、台湾东吴大学会计硕士、台湾逢甲 大学国际贸易学士，上海慧商斯威财务顾问有 限公司首席顾问师、创始人；英国Ernst & Young 会计师；台湾冠伦会计师事务所主持 会计师。长期担任复旦大学、上海交通大学、 浙江大学总裁研修班、EMBA特聘教授，天津 大学/交通大学客座教授，并深受好评。尤老 师接受了财富500强企业中近80家企业的邀 请，长期担任中高阶主管财务培训讲师及顾 问。同时潜心研究本土企业的经营特点，帮助 民企解决一直困扰他们的财务难题，获得了广 泛称誉。 ★课程对象 ——谁需要学习本课程 ★企业高层管理者 ★企业中层管理者 ★课程目标 ——通过学习本课程，您将实现以下转变 1．了解财务报表的分析、运用方法 2．建立对预算规划管理的整体观念 3．确立管理企业财务模型的思路 4．掌握实用有效的财务决策技术 ★课程提纲 ——通过本课程，您能学到什么？ 第一讲企业创造价值始于给员工创造价值 1.企业经营的机理 2.企业经营的目的 3.员工的报酬 第二讲创造价值的正确财务指标 1.案例：公司创造价值了吗 2.资金成本
3.经济附加价值 第三讲企业经营绩效指标比较 1.公司层级绩效指标架构图（一） 2.公司层级绩效指标架构图（二） 第四讲预算前的利润规划与确立重点目标 1.案例：美的公司的年度预算 2.策略性预算 第五讲增加经营效益的三把刀 1.砍掉不赚钱的产品 2.砍掉不赚钱的客户 3.砍掉没有贡献的经理 第六讲创造成本对话的机制 1.供应链的设计 2.组织结构与责任中心设计 3.成本分摊 4.税务会计转为管理会计 第七讲以人为中心的管理 1.人在管理上的两种性质 2.人力资源驱动的成本 3.人力资源成本节约之道 第八讲固定成本是风险的所在 1.损益两平 2.增加固定成本增加风险 3.案例：固定成本的吸收 第九讲总经理应该阅读的报表体系 1.年移动报表 2.人、财、物的指标 3.绩效指标架构 第十讲财务队伍的新功能 1.财会功能亟待改变 2.财务主管的功能角色 3.管理会计的目的 4.会计专业未来的核心能力 第十一讲风险控制 1.财务决策资产负债表
并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
公司并购重组下的价值创造（下） 2019年06月26日 三、案例总结 （一）广发证券借壳S延边路上市 广发证券借壳上市是一个经典的案例，由于其自身历史发展中的污点和频繁的IPO暂停遭遇，使得其想到了这个途径来上市。选定S延边路作为壳公司与时任广发证券总裁的董正清有很大关系，也与两家公司背后的大股东吉林敖东的推手密不可分。 借壳方案：一是S延边路全部资产和负债定向回购并注销第一大股东吉林敖东所持有的非流通股；二是S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券；三是S延边路其他非流通股股东按1∶0.71的比例缩股；四是吸收合并完成后，S延边路更名为广发证券股份有限公司。 最终这场时间跨度超长的借壳上市在重重阻力下艰难完成，期间爆出的“董正清内幕交易案”、“广发证券股权纠纷案”给借壳上市带来了非常多负面的影响。 总结来说，借壳上市的具体方案涉及无数细节，比如非流通股的处理、壳公司的人员、资产、债务移交、借壳公司的资产、债务移交，如何完成管理人员、管理章程、注册地、公司名称的变更等，如何应对小股东、如何应对关联交易等，但这些都属于相对可控的，主要的问题还是以下几个： 1.达成借壳协议难，借壳上市之前寻找到合适的壳已经很不易，能够达成借壳协议更加不易。 2.政府干预难躲避，上市公司的壳资源在过去都是通过额度制得到的，地方政府不会轻易放弃壳资源，在借壳工程中需要做好政府的工作。 3.财务重组有风险，公司在买壳过程中可能会不慎陷入壳公司复杂的债权债务关系中。 4.借壳成本难把控，借壳过程中难以做到消息保密，一旦发生消息泄露，借壳目标二级市场的价格就会扶摇直上，这无疑将加大买壳成本。 广发证券的情况属于第一个，但是他们利用壳公司与借壳公司关系密切，有幕后提手，以及壳公司S延边路控制权相对集中的优势，较好地解决了这个问题。 （二）博盈投资收购案例 博盈投资在本次收购交易中至少实现了三个价值提升： 1.低价买了斯太尔动力，往前两三年这个价格是不可想象的。 2.将斯太尔发动机国产化，市场打开之后，发动机制造成本将会从三万欧元降低到几千欧元，其中蕴含着巨大的市场空间，其中有两个开发中的新技术也将是革命性的改变。 3.把这个项目推向资本市场，利用资本市场的溢价，同时也向投资者分享价值。 不过，价值的实现最终取决于一个现实：斯太尔动力技术是否真的如其描述的那样“具有革命性的意义”，以及其国产化的进程。斯太尔技术曾经在上世纪80年代引入中国，并成为中国重型卡车领域内的通用技术，至今依然在使用。 公告中斯太尔动力的计划于2013年3月量产的主力机型2.1升的M14发动机在国内同级别产品中并不算最为先进的，其在扭矩、推力等技术指标上，相比国内车企并不领先。 而曾使用斯太尔技术的潍柴动力一位内部人士表示，目前潍柴有自己的研发团队，行业内各家车企也纷纷成立了自己的发动机公司，独立发动机公司推广起来不再像以前那么容易。 博盈投资本次收购中还存在的问题是，其所采取的多种手段和方式实际上利用了监管的灰色地带或法规中尚未考虑到的不足之处，是擦边球行为。因此加强相关领域的立法进程，修订完善相关法规对于资本市场的有序运行有重要意义。 该案例成功实施了，监管层默许这种做法不属于重大资产重组，但是却引起了投行界的质疑：连实际控制人都已经变更了的资产重组还不能算重大资产重组？那投资者的利益如何保障。因此后续能否沿革学习博盈投资的做法，证监会是否会出台相关的限制措施，监管方应该尽早给出明确的表态。 英达钢构投资的4亿元现金来源并没有披露，背后的资金提供者、实际控制人被隐瞒的可能性十分大，这也引起了投资者的不满，认为这有悖于证监会的信息披露真实、准确、完整的宗旨。加强信息披露监管，提高透明度，才能让市场形成有效监督。 （三）蓝色光标收购博杰广告 蓝色光标此次收购行动是其扩大自身经营业务，实现广告产业实力积累的重要行动。最终给蓝色光标带来的结果是很好的。本次收购案中有四处创新之处： 1.分步并购。蓝色光标首先以自有资金17820万元对博杰广告进行增资持有其11%的股份，拿出诚意满足交易对方的一定资金需求，进行初步绑定。 2.奖惩机制。交易方案中设计了对价调整的条款，即对本次交易定价根据盈利实现比例建立梯级对价调整安排。 3.避税安排。标的公司、融资平台博杰投资及为解除红筹架构设立的其他有限合伙企业，均设立于西藏山南区，系基于当地国地税部门的税收优惠政策考虑。基于当地15%所得税的税收优惠政策考虑。 4.相关承诺。为保证标的公司稳定运行，与相关人员就任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺进行约定，同时对员工作出股权激励安排。 （四）蓝色光标股票激励计划