上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理

学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理一般来讲，并购重组中都会存在一个过渡期间。

所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。

通常来讲，如果不做特殊说明，过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。

少数情况下，过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。

特别是在上市公司或国有企业并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。

而上市公司或国有企业的并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间（“过渡期间”）会形成经营性损益。

由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排和会计处理问题。

一、一般企业并购重组时过渡期损益归属的合同安排1、评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算；2、过渡期损益由各方自行承担或享有；3、过渡期损益全部由资产购买方承担或享有；4、过渡期损益全部由资产出售方承担和享有；5、过渡期收益由资产购买方享有，过渡期亏损由资产出售方承担；6、过渡期收益由资产出售方享有，过渡期亏损由资产购买方承担。

二、上市公司或国有企业的特殊考虑（一）相关政策和规定1、中国证监会相关审核政策根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

”2、国有资产管理的相关规定《关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知》（财企（2002）313号）第八条规定：资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。

上市公司海外并购信息披露与审批流程按收购主体与否是上市公司为原则，海外并购可划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（一般境外并购）。

与一般旳境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多种部门旳常规监管规定外，同步还需要符合中国证监会和上市公司所属证券交易所旳信息披露旳规定；若达成上市公司重大资产重组旳条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用发行股份购买资产旳方式，则整个审批流程和信息披露规定相对更加复杂和严格。

一、上市公司海外并购旳信息披露义务与非上市公司进行旳海外并购不同，上市公司需要履行严谨旳信息披露义务。

信息披露可谓是资我市场监管理念旳核心。

上市公司从事旳任何交易都离不开信息披露旳规定，更何况是波及面广、程序复杂、不拟定性大旳海外并购。

对于上市公司而言，除了按规定应当披露季度报告、半年度报告、年度报告等平常性披露外，《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称“《重组措施》”）、《上市公司收购管理措施》（如下简称“《收购措施》”）以及上海证券交易所（如下简称“上交所”）和深证证券交易所（如下简称“深交所”）旳股票上市规则等文献中亦对某些具体事项旳披露做出了明确规定。

同步，上交所旳信息披露指引和深交所旳信息披露备忘录还对具体事项披露旳内容和格式，以及波及旳停复牌旳事项做出明确规定。

因此，上市公司在进行海外并购时，需特别注意有关法规中有关信息披露旳规定。

在上交所和深交所旳股票上市规则中，规定了符合特定条件旳交易应当以公示旳形式进行披露。

股票上市规则对上市公司应当披露旳交易内容归纳如下：按照信息披露及时性规定，上市公司应当在海外收购触及信息披露时点旳两个交易日内披露有关信息。

各披露阶段旳信息披露时点如下表所示：假如所波及项目旳交易条件达成了《重组措施》中规定旳重大资产重组旳原则，则需按照《重组措施》以及有关信息披露格式指引旳规定编制重大资产重组报告书，披露规定进一步提高。

最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

上市公司重大资产置换中的会计问题[摘要]我国上市公司在进行重大资产置换时，涉及换入资产的入账价值、会计确认日期、评估基准日与交割日之间的损益及资产变化对交易价格的影响、评估基准日与交割日之间费用计算等会计问题。

本文对重大资产置换的相关会计问题进行了探讨，并提出了规范重大资产置换的会计政策建议。

中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准，即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50％以上。

但对重大资产置换的会计政策法规尚未有明确的规范。

本文试对重大资产置换的相关会计问题作些探讨。

一、重大资产置换涉及的会计问题(一)关于换入资产的计价我国上市公司在进行重大资产置换时，为了保证资产置换的公允性，一般对换入、换出的标的进行资产评估，依据评估的结果确定置换标的价格及置换价差。

但对换入资产的入账价值，实务中差异很大。

如ST钢管与宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换时，以换入资产和负债的公允价值入账；而ST川长江2002年将占其总资产高达70．06％的流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债，与汇源集团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的股权性资产进行置换时，以换出资产的账面价值入账。

以上所引两个事例同样是进行脱胎换骨式的重大资产置换，但对换入资产的计价方式却大相径庭：前者按换入资产的公允价值入账，后者却按换出资产的账面价值入账。

依据美国会计原则委员会意见书第29号《非货币性交易》，重大资产置换中换入资产的入账价值应按换出资产的公允价值予以记录，如果换入资产的公允价值比换出资产的公允价值更清楚，则以换入资产的公允价值作为其计价基础。

在既不能合理确定换出资产的公允价值，又不能合理确定换入资产的公允价值时，换入资产才能以换出资产的账面价值予以记录。

我国的《企业会计制度》规定非货币性交易只能以换出资产的账面价值入账。

这在很多情况下不能反映资产置换业务的实质，不能反映换入资产的真实价值。

依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，国有产权转让程序复杂、期间较长，导致国有产权自评估基准日到实质完成交割会经过一定的过渡期间。

在国有资产监管要求项下，对于国有资产保护有严格要求。

实践中，在国有产权变动交易过程中对期间损益作出安排必可不少的条款。

但不同的期间损益归属模式的选择，既关乎交易双方的利益，也关系企业产权转让的合规性问题。

一期间的定义资产转让在一般情况下会涉及四个重要的时间节点，分别为转让协议的签署日，生效日，基准日和交割日。

其中转让协议的签署日和生效日均可从字面理解，两者一般是分开的，但较为简单的股权转让协议的生效日可约定为协议的签署日；股权或资产转让的基准日为交易双方拟定的标的资产的评估日，该日期确定的股权评估价格为股权转让的初始价格；交割日为标的股权完成变更登记的日期。

基准日和交割已在股权转让协议中明确后，他们之间的时间间隔一般被称之为过渡期，虽然过渡期内标的股权的所有权并未转移至股权转让的受让方，期间损益却是可由交易双方约定的事项，过渡期损益可能会导致股权转让的价格发生变化，并形成产权或资产转让的最终价格。

我国法律仅对上市公司股权收购过程中确定的过渡期起止点有明确规定。

《上市公司收购管理办法》规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

但在实践中，绝大部分上市公司仍将上市公司过渡期的起始点设置为基准日，并非完全按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，将过渡期的起始日规定为协议的签署日。

同时，非上市公司股权转让并不需要受《上市公司收购管理办法》的约束，交易双方可以根据自身情况约定过渡期的起止点，实践中除将基准日与交割日作为起止点外的另一种常见方式为将基准日与股权转让款的付款日作为过渡期的起止点。

二期间损益的理解截至目前，经笔者以关键词“期间损益”“过渡期损益”“过渡期”等搜索，并未找到目前对于期间损益或过渡期损益的明确定义。

【税会实务】改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理改制完成后, 改制企业首先应当编制改制基准日到改制完成日期间的损益表, 确定该期间的损益情况, 同时, 还要编制改制完成日的资产负债表, 确定改制完成日的资产状况。

其次与原上级主管部门共同确认该期间的损益情况, 必要时, 也可聘请会计师事务所对该期间的损益情况进行审计。

最后, 新公司应与原上级主管部门协商该期间的损益情况处理。

具体帐务处理如下：1、改制期间有利润, 且协商为上缴原上级单位, 则作如下分录：借：未分配利润贷：应付利润2、改制期间有利润, 且协商作为新公司国家独享资本公积管理, 扩股时, 转增国有资本, 则作如下分录：借：未分配利润贷：资本公积-国家独享资本公积。

3、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位以现金补足, 则作如下分录：借：现金、银行存款、其他应收款等贷：未分配利润4、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位以实物补足, 则作如下分录：借：固定资产（上级主管部门应承担的亏损值）贷：未分配利润5、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位用以后年度国有股份应分得的股利补足。

签订协议时：借：其他应收款贷：未分配利润以后年度分股利时：借：未分配利润贷：应付利润以国有股份应分得的股利补足时：借：应付利润贷：其他应收款第四阶段：股东实际新投入实物资产或货币资金阶段原企业的净资产折股后, 还有其他股东以贷币资金或实物方式投入时, 应以验资报告和资产评估报告为依据, 对其他股东新投入的注册资本金作如下帐务处理。

其他股东投入贷币资金时：借：现金或银行存款贷：实收资本其他股东投入实物资产时：借：相关资产价值（评估值）贷：实收资本会计是一门操作性很强的专业, 同时, 由于会计又分很多行业, 比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理, 关键是思路, 因为课堂上不可能教给你所有行业, 怎么样才叫学会了实操呢, 就是你有了一个基本的账务处理流程, 知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

视点丨股权转让期间损益归属三原则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司实施重大资产重组需要履行聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具意见，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，董事会审议，股东大会审议，申请中国证监会核准等程序。

该等程序短则几个月，长则几年。

在此期间标的企业的资产、负债状况必然发生变化，标的企业也必然发生较大数额的损益，会影响上市公司和中小股东利益。

为此，中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

”我国财政部《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）第十六条规定：确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

收益法是通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。

收益法的立足点是站在股权并购者的角度，去分析、判断被评估股权的预期收益。

该收益可以是现金流量、各种形式的利润或者现金红利等形式，无论哪种形式的收益均不会影响下面分析的结果，这里假定收益为利润。

该收益需采用适当的利率折现，同时收益法还需要确定一个收益期。

在某一个时点，如股权价格评估基准日，通过收益法确定了评估股权的价值后，该价值具有不变性。

[1]考虑收益法下评估对象价值不变性，过渡期收益归属于股权并购方是较为合理的。

股权评估基准日后的合理期间为预期收益期间，如果不考虑评估与实际偏差影响，过渡期收益的大小并不影响股权并购对象的价值，从而不应调整股权转让对价。

而亏损应当由交易对方补足，是因为在标的公司持续获利这一假设前提下，如果标的公司发生了亏损，则被推定为是非正常的经营结果。

评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探【摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，作为出资折股或转让价格依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估与会计实务中的重点与难点。

本文通过国有企业改制和企业国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。

对于国有产权的产权交易机构挂牌转让，由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏情况。

一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。

实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日①总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点。

对此，《国务院办公厅转发国资委的通知》（国办发[2005]60号）和《财政部关于印发的通知》（财企[2002]313号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。

这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。

这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。

在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。

目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。

除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。

于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。

合并日至股权交割日收益会计处理在企业并购、重组等交易中，涉及到合并日至股权交割日的收益会计处理，这是一个极具挑战性和复杂性的问题。

在这篇文章中，我将针对这一主题进行深入探讨，并就其涉及的各个层面进行全面评估，给出有针对性的解决方案。

1. 合并日至股权交割日收益会计处理的定义我们需要明确合并日至股权交割日收益会计处理的定义。

在企业并购或重组中，合并日指的是子公司被控股股权发生变动的日期，而股权交割日则是在交易达成协议后，实际完成股权过户的日期。

在这一时间段内，收益的会计处理成为了一个复杂而又关键的问题。

2. 合并日至股权交割日收益会计处理的挑战在合并日至股权交割日这段时间内，涉及到的收益会计处理涉及到多方面的挑战。

由于交易程序的不确定性，企业需要面对收益确认时点的困难。

合并日至股权交割日之间的管理权和经济权谁来界定也是一个关键问题。

还需要考虑到各种潜在的风险和不确定性，如退市风险、法律风险等。

3. 解决合并日至股权交割日收益会计处理的方法为了解决合并日至股权交割日的收益会计处理问题，企业可以采取一些应对措施。

需要建立合理的会计政策和程序，制定合理的收益确认时点。

可以通过合同条款和协议等方式明确管理权和经济权的划分，以便在会计处理中有据可依。

企业还可以通过风险管理、合规审查等方式，及时发现并解决潜在的风险和不确定性。

4. 个人观点和理解对于合并日至股权交割日收益会计处理这一问题，我认为其中蕴含着丰富的挑战和机遇。

在解决这一问题的过程中，企业需要不断提升自身的治理水平和风险管理能力，这对企业的可持续发展和价值创造具有重要意义。

也需要关注法律法规的变化和国际会计准则的更新，以便及时应对相关政策的调整。

合并日至股权交割日收益会计处理是一个复杂而又重要的问题，企业需要充分认识到其所涉及的各种挑战和风险，并采取相应的解决措施。

只有这样，企业才能在并购或重组交易中取得长期的发展和成功。

的文章就可以从以下几个方面进行深入探讨：5. 会计处理方法的选择在处理合并日至股权交割日的收益会计问题时，企业需要选择合适的会计处理方法。

最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂ “上市公司重⼤资产重组管理办法”由中国⼈才⽹⼩编精⼼为⼤家搜集整理。

第⼀章总则 第⼀条：为了规范上市公司重⼤资产重组⾏为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提⾼，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、⾏政法规的规定，制定本办法。

第⼆条：本办法适⽤于上市公司及其控股或者控制的公司在⽇常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他⽅式进⾏资产交易达到规定的⽐例，导致上市公司的主营业务、资产、收⼊发⽣重⼤变化的资产交易⾏为（以下简称重⼤资产重组）。

上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发⾏证券⽂件披露的募集资⾦⽤途，使⽤募集资⾦购买资产、对外投资的⾏为，不适⽤本办法。

第三条：任何单位和个⼈不得利⽤重⼤资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条：上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。

第五条：上市公司的董事、监事和⾼级管理⼈员在重⼤资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条：为重⼤资产重组提供服务的证券服务机构和⼈员，应当遵守法律、⾏政法规和中国证监会的有关规定，遵循本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏职责，对其所制作、出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和⼈员，不得教唆、协助或者伙同委托⼈编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的报告、公告⽂件，不得从事不正当竞争，不得利⽤上市公司重⼤资产重组谋取不正当利益。

第七条：任何单位和个⼈对所知悉的重⼤资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁⽌任何单位和个⼈利⽤重⼤资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

资产评估基准日至重组完成日或改制完成日实现净利润的归属问题资产评估基准日至资产重组完成日或公司改制完成日实现净利润的归属，一直是会计实务界探讨的问题。

例如，某公司为实施集团内部资产的战略性调整，盘活集团的存量资产，进一步发展壮大公司的实力，提高市场竞争力和抗风险能力，拟进行资产重组。

公司资产评估日为2004年6月30日，完成资产重组日为2004年11月30日。

公司自2004年1月1日至11月30日实现的净利润为500万元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日实现的净利润为300万元，2004年7月1日至2004年11月30日实现的净利润为200万元，上述会计报表均已经会计师事务所审计。

这一实例的会计核心问题是：基准日至资产重组完成日之间实现的净利润归属，是老股东所有还是新老股东共享。

一般情况下，由资产重组方案决定。

这个问题类似一般企业资产评估日至改制完成日实现净利润的归属处理。

对非上市公司而言，可以参照上市公司的有关规定处理。

中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第一号》中指出：“九、关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题。

公司应在会计报表附注的‘其他重要事项’中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。

如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。

”不过这部分利润由新老股东共享，比较公平合理，也较容易为股票发行审核委员会审核通过。

需要注意的是，国有企业改制还有特别要求。

财政部有关文件规定，原国有企业改制，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资产持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

重大资产重组要点总结（经典案例总结）2014-03-24券商资产管理业务交流平台（一）业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。

1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：①拟注入资产为房地产业、矿业。

②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。

③补偿主体明显缺乏现金支付能力。

（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

关于资产评估基准日至资产评估调账日间的会计处理 2004-8-5 动网先锋【中华财税网北京06/21/2004信息】根据证监会有关规定，如果发起人以实物资产投入了企业，则以发起方式设立的ＩＰＯ（首次公开发行股票）公司可以依据资产评估结果进行调账。

但由于评估基准日与评估调账日之间一般会有一段时间间隔，在这段间隔中存货、固定资产、无形资产等的结转及摊销是以评估值还是以账面值进行，将会对分配给主发起人的利润产生影响，从而对主发起人投入股份公司的资产价值产生影响。

目前在实务处理中，大多数ＩＰＯ公司均以评估值为基础进行成本结转、计提折旧和分期摊销，在其招股说明书中，对上述事项的表述为“投入股份公司的资产以评估值入账，并以此为基础进行了成本结转、计提折旧和分期摊销，上述会计处理不会造成发起人出资不实”。

这样的会计处理，代表了目前ＩＰＯ公司对资产评估调账会计处理方式上的主流。

一、问题的提出ＩＰＯ公司在评估基准日至评估调账日期间，以评估值为基础进行成本结转、计提折旧和分期摊销，并将以其为基础而得出的利润分配给主发起人，是基于以下理由：在发起人协议中，各发起人认同的资产价值是评估基准日当日各发起人拟投入股份公司的净资产的评估价值。

因此，在评估基准日到评估调账日之间，这些资产发生变动产生损益而得到的变动后净资产如果超过了评估基准日净资产评估价值，超过部分应该归属于发起人。

但由于各发起方所认同的是评估价值，因此对于利润的计算，也应该以评估价值为基础进行，特别是在资产评估增值的情况下，如果以成本值为基础，则会虚增利润，如果将以成本值为基础的利润全额分配给主发起人的话，会导致主发起人投入的资产价值降低，造成出资不实。

笔者认为，虽然上述理由导致在实务中较多采用以评估值为基础进行相应的成本结转，但该种处理方法存在以下不足：在评估调账日，即股份公司成立之前，发起人投入的资产仍属于发起人所有，资产所有权并未转移给股份公司，资产仍在发起人的报表上核算，相应的经济业务后果由发起人所承担。

股权转让中基准日与交割日分离时，资产贬损怎么办？一. 案情简介1．黄河公司持有的中原公司100%股权，拟在某产权交易所挂牌对外转让，所有者权益在基准日2015年12月31日的评估金额为500万元。

2．直至2016年12月20日长江公司才摘牌，并与黄河公司签订《股权转让合同》，并约定：•黄河公司将其持有的中原公司100%股权作价500万元转让给长江公司；•自评估基准日起至股权交割日止，中原公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由黄河公司负责，黄河对合同项下的产权交易标的、股东权益及中原公司资产负有善良管理义务。

3．合同签订后，黄河公司与长江公司办理了中原公司的工商变更登记手续，长江公司支付了30%交易价款。

2016年12月22日始，黄河公司与长江公司陆续办理中原公司的交接手续，长江公司发现中原公司的资产发生了大幅减损，经审计2016年12月31日中原公司所有者权益为-2000万元。

4．故长江公司诉请黄河公司向长江公司赔偿损失2500万元，黄河公司则反诉要求长江公司向黄河公司支付剩余70%价款。

二. 法律分析本案出现的定价基准日与实际交割日分离的情况，在股权转让过程中，比较常见，只是本案的情况比较极端，一是时间跨度达一年，二是资产贬损巨大。

股权转让合同是双务合同，受让方向转让方支付交易价款，转让方应向受让方交付符合约定的股权。

现评估基准日与实际交割日之间相距近一年，中原公司所有者权益发生了大幅减损，该减损根据约定应由黄河公司承担。

问题是，黄河公司应该向中原公司补足2500万元资产呢？还是向长江公司赔偿2500万元损失呢？关于反诉，倒没有争议，长江公司应向黄河公司支付剩余70%价款。

三. 问题分析这个问题关系到三方面利益关系的平衡。

如下表。

关系利益平衡补足资产赔偿损失对内原股东与新股东√√原股东与标的公司√对外标的公司与外部债权人√因此，本案增加中原公司为第三人，通过向第三人补足公司资产的方式，不仅可以平衡长江公司、黄河公司之间的合同关系，同时平衡了黄河公司与中原公司的内部关系以及中原公司与其债权人的外部关系，避免了可能发生的损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷。

关于股权收购过渡期起算时间点及损益归属的情况说明关于股权收购过渡期起算时间点及损益归属的情况说明
一、相关法律规定：
《上市公司收购管理办法》
第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？
答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

二、法律规定分析：
我国法律仅对上市公司股权收购过程中确定的过渡期起止点有明确规定，涉及上市公司收购股权转让协议的过渡期起止点按照上述规定应设定为协议签署日为过渡期起算时间点。

然而在实践中，绝大部分上市公司仍将上市公司过渡期的起始点设置为基准日，并非完全按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，将过渡期的起始日规定为协议的签署日。

另外根据上述规定，关于过渡期损失归属问题与收购股权标的的评估方式直接相关，如果采用收益法对预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的，过渡期损益一般归收购方所有；如果采用成本法评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的，过渡期损益一般归出让方所有；如果采用市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业等进行比较评估以评估对象价值，过渡期损益一般归由交易双方协商确定。

目前我司拟收购的标的股权采用的“牌照价格+净资产价值”，个人理解类似为市场法评估，并非对为原来收益预期进行评估后确定的交易价格，过渡期并非一定要归收购方所有，应由交易双方协商确定。

第1页/共1页。