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公司治理与内部控制之公司治理机制(PPT 36张)

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公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx

公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
产权结构能有效监控公司的生产经营活动
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
薪
执
其
计
名
酬
行
他
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。

公司治理与企业内控PPT参考课件

公司治理与企业内控PPT参考课件
公司治理与企业内控
08.12.2020
1
吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授
博士生导师 律师 企业法律顾问
曾为燕化集团、美的集团 、 齐鲁石化集团 、华 侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、 中 国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、 TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京 电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。
08.12.2020
5
在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000 万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳 税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。 当地 很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。 以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然 而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资 人。 李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般
提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
08.12.2020
4
-------从国企当家人到外企CEO
永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这
家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
08.12.2020
7

董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。

《公司治理内部控制》PPT课件

《公司治理内部控制》PPT课件

运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
整理ppt
16
德国的垂直式双层制模式
• 监事会在上，由股东代表和职工代表组成， 主要发挥的是监督董事会（监事会）的作 用；
• 董事会在下，主要由执行董事组成，实际 发挥的是执行董事会的作用。
• 独特之处主要体现在监事会的职能和组成 上，德国公司监事会具有经营决策和评价 监督双重职能。
整理ppt
35
中国公司治理的努力及成效
• 2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
整理ppt
36
中国公司治理的努力及成效
• 3.实际进展
– 大多数上市公司建立了独立董事制度 – 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部
整理ppt
6
两类问题的具体表现(2)
• 大股东侵害小股东的形式
– 关联交易
• 资产从公司转移到大股东（“掏空”） • 亏损从大股东转移到公司
– 大股东的非利润目标（如社会安定、缩 小收入差距等）
• 为政治和社会目的的项目 • 公司员工平均工资水平过高 • 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术
骨干货币报酬过低
• 总的来说，我国目前的公司治理机构主要 不是为了治理的需要，而是为满足《公司 法》的要求而虚设的，并没有真正起到治 理公司的作用。
整理ppt
27
公司治理结构的内部关系
• 内部的三种制衡关系
– 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 – 董事会和公司经理层之间的制衡关系 – 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
整理ppt
25
我国公司董事会和监事会的主要问题

公司治理与内部控制.ppt

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司 治 理
经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万， 即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。 依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林 迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。
章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同
意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快
速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十
4
2020/1/19
这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘
理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
18
2020/1/19
公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， 经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 得到分担
范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密 切有关。
公司制
按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合 公司、有限责任公司和股份有限公司四种。
在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清 偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活 动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然 无限责任公司缺乏生命力。

公司治理机制PPT课件

公司治理机制PPT课件
（二）董事会成员的任命缺乏程序化
“董事会成员大部分是安基指定的董事会成员或安基的常年好友。” OECD《公司治理准则[2004]》关于董事会关键职能的规定： 第六.三条：选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候、更换关键的经
营主管人员；监督更替计划。 第六.五条：保证董事会的选聘和任命过程的正规化、程序化、透明性。
第8页/共16页
二、董事会监督失效
（三）管理层薪酬制度不合理
“ 净 收 入 的 6 . 8 % … 行 政 预 算 的 1 3 % …” 董事会成员和管理层人员的报酬也是股东关心的问题，尤
其受到关注的是他们的报酬和公司业绩之间的联系。一般情况， 由独立董事组成的薪酬委员会来管理薪酬政策，以明确了管理者 业绩和报酬间的关系，同时制定了强调长期利益而非短期绩效的 业绩评估标准。
第四.三条：提高员工参与程度的机制应当被允许发展。
第14页/共16页
The end
第15页/共16页
谢谢您的观看！
第16页/共16页
（三）管理层薪酬制度不合理
第6页/共16页
二、董事会监督失效
（一）公司战略制定功能的缺失
“安基（首席执行官CEO）的战略是 …”
OECD《公司治理准则[2004]》：“公司治理结构应确保董事会对公司的战略 指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。”
第7页/共16页
二、董事会监督失效
第1页/共16页
专业委员会
专业委员会 战略委员会 审计委员会 风险委员会 薪酬委员会
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职能部门
职能部门
财务部
会计部
内审部
第3页/共16页
一、监事会监督失效

公司治理与内部控制第三章公司治理机制

公司治理与内部控制第三章公司治理机制
l 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。
l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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公司治理模式ppt课件

公司治理模式ppt课件
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会

公司治理与内部控制 PPT

公司治理与内部控制 PPT

十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
2020/5/29
中国人民大学商学院 吕景胜
19
十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
2020/5/29
中国人民大学商学院
15
八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
6
第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
7
第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
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一、委托—代理问题



一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控 制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效 应），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求 （合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内 部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
– 只有未满足的需要才能影响人的行为 – 人的需要按重要性和层次性排成顺序 – 当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需
要
二、马斯洛需求理论
自我实现需要 自尊需要 社交需要 安全需要 生理需要
三、X理论&Y理论


美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性 方面》中提出了“X理论—Y理论”。 X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式
一、委托—代理问题
假设
委托人和代理人双方追求自身效用最大化 代理人产生道德风险和逆向选择 目标不一致与信息不对称 激励+监督+决策
结论
原因
对策
二、马斯洛需求理论

马斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国 人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需 要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基 本假设：
– – –
人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒 人们喜欢逃避责任、安于现状 人们喜欢安逸、没有雄心壮志

X理论：“大棒”，给痛苦
三、 X理论&Y理论

Y理论：采取信任、授权和参与的方式
– – –
一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务 人们不仅能够承担责任，而且会主动承担 大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者

企业委托—代理概念及构成
–
委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工 作，并同时授予其一定的决策权而成立的。
董事会
委托 委托
审计委员会
委托
股东大会
监督
总经理
监督 委托
监事会
监督
一、委托—代理问题


自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的 损失。 代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+ 代理人的职务消费+经营损失。


Y理论：“胡萝卜”，给快乐 麦格雷戈认为Y理论是正确的。 努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。
第二节 公司内部治理机制
一、激励机制
激励相容 理论依据：

报酬激励机制
–
信息显露
–
–
–
固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险， 缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。 奖金和股票。与经营者业绩密切相连，有一定的风险，也有较强 的激励作用，但容易引发短期行为。 股票期权。允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买 股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在 激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长， 经营者面临的不确定因素就越多。 退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。
聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人 的人才市场的竞争来实现的。 这种激励方式与上述声誉激励相联系。 声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声 誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
案例：雷曼兄弟的倒闭
二、监督机制

公司内部监督机制的设计原理

股东与股东会的监督机制
– –
股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种 形式 股东会是公司的最高权力机构，股东会的监督是公司 最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和 最大的约束性，但是，股东会不是常设机关，其监督 权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地 交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定 权。
一、委托—代理问题

自增强理论
– – –
美国斯坦福大学经济学教授W.Brain Arthur.经济学中的自增强 机制.1988。 该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生 一种局部正反馈的自增强机制。 自增强机或固定成本； 学习效应； 合作效应； 适应性预期。

声誉或荣誉激励机制
–
–
–
属于精神激励的范畴。 声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。 高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生 涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社 会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着 未来的货币收入。
一、激励机制

聘用与解雇的激励机制
– – –
一、激励机制

剩余支配权与经营控制权激励机制
– –
剩余支配权激励：公司股东与经营者约定，分享公司 经营利润的一种激励方式。 经营控制权激励：经营者具有职位特权，享受职位消 费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益 满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景 名胜地公务旅行等。
一、激励机制
股东 大会 导向
公司股东人数
最常见的监督来自于独立董事
二、监督机制

监事会的监督机制
– – – –
监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以 出资人代表的身份行使监督权。 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和 事后监督。 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情 况，同时对业务活动进行全面的监督。
二、监督机制

董事会的监督机制
–
–
董事会的监督表现为董事会对经理层的监督 董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过 行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期 战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得 到贯彻执行以及经理人员是否称职。
二、监督制机
职 工 董 事 人 数
经理层导向
独立董事
EMAILhuxmg@1
教学目标



了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计 原理 熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要 内容 掌握反接管的几种情形并注意区分。
目 录
代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制
引例：日化帝国的传奇
第一节 代理问题的解决机理
一、委托—代理问题