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公司法--股东与股权概述PPT(22张)

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股东与股权PPT课件

股东与股权PPT课件
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三、股东的法律地位 （一）股东享有股权
股东将自己的财产交由公司进行经营， 按其投资份额对公司享有一定权利并承担 一定义务，这种权利和义务的总称就是股 权。股权既是股东法律地位的具体化，又 是对股东具体权利义务的抽象概括。 （二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东 依其所持有的股份比例或拥有的出资额享 有平等的权利，负担同等的义务。
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案例分析(一) 澳星公司是成立于1996年的有限责任公司。
其在工商局备案的公司章程和公司设立登记审 核表中均记载该公司股东为富达公司和郭某， 各占50%的股份。同年，富达公司将其持有的 股权转让给姜某，但股权转让合同未到工商局 备案，澳星公司的章程也未作修改。1999年， 澳星公司进行重组，重组后工商登记的股东为 科大公司、郭某、伊某。后姜某提起诉讼，要 求确认其股东资格，并确认郭某非法转让其在 澳星公司出资额的行为无效。
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（三）股东资格的丧失 正常情况下，股东资格一直保留。但符
合下列情况之一的，股东将丧失其资格： （1）公司终止。 （2）公司注销股份。 （3）所持有的股权已经合法转让或股份回购。 （4）未依公司章程约定履行股东义务，而受 到除名处置的。 （5）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的 （6）法律规定的其他事由。
第四章 股东与股权
1
第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
2
教学目的与要求：
公司法历来把最大限度地营利、实现股东利益的 最大化做为公司的最高价值取向。甚至可以说，近现 代公司法的历史就是一部为保护股东利益而奋斗和努 力的历史。股东是成立公司的人的基础，他们的利益 如不能得到法律的充分保护，必将动摇公司制度的根 基。本章从股东的概念入手，介绍了公司股东的构成、 股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权 利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责 任公司的出资和股份有限公司的股份，以及股权的行 使和救济等，以便使学生对公司的股东和股权的相关 制度有全面的了解，并能结合具体的理论和实践问题 加以分析和运用.

第八章股东与股权[1]

第八章股东与股权[1]
¨ 该说认为，股权是股东基于其在营利性 社团中的社员身份而享有的权利，属于 社员权的一种，包括财产权和管理参与 权。
¨ 4. 独立民事权利说。
¨ 该学说认为股权是一种自成一体的独立 权利类型，与物权、债权均不同。是股 东出资的对价，兼有请求权和支配权的 属性，既有自益权，也包含共益权。
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第八章股东与股权[1]
¨ 4.利益请求权（收益权）。如：
¨ ①股利分配请求权。 ¨ 一般按其实缴出资比例或所持股份取得股利。
（新法第35条规定：有限公司可按章程规定比例 分配；第167条规定：股份公司章程另定除外） ¨ ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权。 ¨ （新法187条规定：按出资比例或股份比例分配）
会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集
和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主
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第八章股东与股权[1]
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¨ 新法第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定 的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司 的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定 的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董 事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上
表决权的股东可以自行召集和主持。

股东与股权PPT课件

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• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
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• 3依法转让出资或股份的权利
19
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
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• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
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投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
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• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
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• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义

股东与股权概述(PPT 89页)

股东与股权概述(PPT 89页)
高等教育出版社
（三）股权的客体
一般而言，股权是股东对公司所行使的权利，即 以公司为作用对象。因此，股权的客体就是公司 本身。
高等教育出版社
四、股权的委托行使
（一）代理人的资格
大致可以概括为两种代理制度： 一是委托公司的经营者或其他个人为代理人； 二是将代理权委托给一个有组织的中间人。
高等教育出版社
2.股东代表诉讼中公司的法律地位
在我国的公司法实践中，人民法院受理股东代表诉讼案 件后，公司应为必须参加诉讼的第三人，即法院应通 知公司以第三人身份参加诉讼。
高等教育出版社
（三）股东代表诉讼的被告及可诉行为的范围
1.股东代表诉讼中被告的范围
股东代表诉讼的适格被告为董事、监事、高级管理人员和“ 他人”。
高等教育出版社
（三）控制股东义务与中小股东保护
所谓控股股东，是指其股权额占有限责任公司资本总额 50%以上或者持有的股份占股份有限公司总额股份50%以 上的股东；或者股权额或者持有股份的比例虽然不足50% ，但依其股权额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
教育出版社
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
发起人与股东的联系与区别？
高等教育出版社
（二）股东的构成
1.参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原 始股东
2.公司成立后的继受股东 3.公司成立后因公司增资而加入的新股东
高等教育出版社
3.隐名投资情形中的股权确认规则 隐名实际出资人和名义出资人对于股权的归属的争 议可以由其双方的合同调整，但实际出资人转为公 司股东需经公司其他股东半数以上同意，同时要兼 顾公司第三人的利益。

《公司法教学课件》第五章 股东与股权-文档资料

《公司法教学课件》第五章 股东与股权-文档资料

提案权与质询权 《公司法》第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点 和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议 召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 《公司法》第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人 员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的 监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（二）股东资格的取得
1.原始取得：设立时的原始取得、设立后的原始取得； 2.继受取得：因转让、继承、合并等继受取得公司出资并成为公 司股东 3.善意取得
（三）股东资格的丧失 1.公司法人资格消灭； 2.自然人股东死亡或法人股东终止；
《公司法》第七十五条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 3.股东将其所持有的股份转让； 4.股份被人民法院强制执行； 5.股份被公司依法回购； 6.法律规定的其他情形。

【自考真题 】 丰收餐饮股份有限公司董事会拟收购本公司股份，下列可以成为公 司收购本公司股份的理由有( ) A.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购本公 司股份 B.公司拟减少注册资本 C.公司拟与持有本公司股票的其他公司合并 D. 公司连续五年没有向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且 符合公司法规定的分配利润条件的 E.公司拟用本公司股份奖励给职工 答案ABCE

股东与股东权利PPT课件

股东与股东权利PPT课件

（2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。
（3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。
（4）应公告而未公告。
原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该
种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决
议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册
在册日期既可以由法律直接规定，也可以由公司自行决定。 在公司决定的情况下，公司或者可以通过章程规定，或者 由董事会做出决议。该种规定或者决议应当明确日期、目 的等事项。如果是董事会决议，还必须公告。如果是公司 章程规定，则无需公告。
在册日期可以单独使用，也可以与股东名册的封闭并用。
当在册日期单独使用时，可以起到不停止股东名册也能确
精品课件
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第二节
05《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章
份的人行使股东权利。 股东名册的封闭不能针对一些股东封闭，而对另一
些股东开放。
精品课件
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第一节
2．在册日期
在册日期（record date），或者称之为“除权日”，或者 称为“基准日”。作为确定行使股东权利的股东的一种方 法，公司可以将某一特定日期在股东名册上记载的股东视 为可以行使股东权利的股东。
5、无记名股票的交存
05《公司法》第103条第三款规定，无记名股票持有人出席股 东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股 票交存于公司。
精品课件
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第二节
第二节 股权
一、股权概述 （一）股权的概念
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）股权的分类
第一节

《公司法教学课件》第五章 股东与股权


ppt课件
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◦ 利润分配请求权
◦ 《公司法》第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
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【自考真题 】 根据我国《公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，
在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（ ） A.公司经营状况发生严重困难的 B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司增资、减资的 D.公司章程修改的 正确答案：B
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【自考真题 】 某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由
ppt课件
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股份或出资的转让权 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

股东与股东权ppt课件

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内 实现的税前利润弥补。亏损经过5年未弥补足额的，未弥补亏 损应用缴纳所得税后的利润弥补。
B.股东大会决议分配股利。
（3）违法分配股利的处理
对违法分配股利的处理，《公司法》第167条第5款有所规 定，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。在此场合， 股东所得股利并无法律上的依据，并造成了公司资产的损失， 应属不当得利。
随后召开的郑百文临时股东大会通过了修改章程 的议案，在章程中增加一款规定“股东大会在作出某 项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采 用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明确的意 思表示”。
郑百文董事会向中国证券登记结算公 司上海分公司申请办理股份集体过户手续， 先后3次未能成功。随后，8位法人和自然 人股东将郑百文及其董事会告上法庭，要 求其履行已经通过的代办股份过户手续， 郑州中院确认决议的合法性并判决履行决 议，以司法判决的形式为50％股份的无偿 过户提供了支持。
法律上区分固有权与非固有权的目的在于保护小股东 的利益。至于哪些权利为固有权，哪些权利为非固有权， 学术界尚存在争议。一般来说，法律强制规定的以及根据 公司性质不可剥夺的权利，应为固有权，如股东大会出席 权。如果章程或股东大会决议剥夺或限制了股东的固有权， 股东可以提起诉讼，请求法院判决章程或决议无效，以此 来保护自己的利益。
1．自益权与共益权
按股东权行使的目的为标准，将股东权分为自益权和 共益权。
自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利，包括 发给出资证明书和股票的请求权、新股认购优先权、股利 分配请求权以及公司剩余财产分配请求权等内容。这些权 利是股东作为一个投资者，实现自己投资目的，保护自己 投资利益最直接的手段。

第六章股东与股权 PPT资料共25页

股东可通过行使股权，特别是行使对公司管理者 的选择权和对公司重大问题的决策权，来实现对公司 的制衡。
三、股权的行使
委托代理制度 1、代理人的资格 实践中有两种代理制度：一是委托公司的 经营者为代理人；二是委托一个有组织的 中间人如银行。这两种都受到批评，削弱 了股东在决策中的地位，强化了董事会的 权利。
2.固有权和非固有权（以股权受法律限制的程 度来划分，固有权是公司法赋予的不可剥夺和限 制的权利，非固有权是可剥夺和限制的权利。）
3.单独股东权和少数股东权（以股权的行使方 式来划分，单独行使，少数股东行使）
4.财产权、支配与经营权、司法救济权（以股 权行使的目的来划分）。其中司法救济权分为诉 讼与派生诉讼权
3.依法转让出资或股份的权利。转让出资是指公 司的股东将自己所持有的出资额或股份转让给他人， 使他人成为公司的股东。（转让权）
4.查阅公司章程、股东（大）会会议记录以及财 务会计报告等有关资料的权利。各国的公司立法普遍 规定股东有权对公司经营状况和财务状况进行查阅， 同时，有些国家的公司法对股东查阅权有某些限制。 （知情权）
4.不得抽回出资。《公司法》第201条规定，公司 的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公 司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五 以上百分之十五以下的罚款。
5.填补出资。《公司法》第31条规定，有限责任 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的 实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付 该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承 担连带责任。
司资本的一定份额并享有股东权利的主体均是公司的 股东。
有限责任公司的股东是指因在公司成立时向公司 投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公 司享有权利和承担义务的人；股份有限公司的股东是 指在公司设立时或在公司成立后合法取得公司股份并 对公司享有权利和承担义务的人。
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股东——股东资格的取得与丧失
股东——股东资格的取得与丧失
股东资格的取得
原 始 取 得
继 受 取 得
善 意 取 得
1、基于公司设立而向公司投资取得股东 资格，包括有限公司设立时的全部发起 人，股份公司设立时的发起人和认股人
2、设立后的原始取得，即公司成立后， 增资时，通过向公司出资或者认购股份 的方式而取得的股东资格
注意：发起人与股东 公司一旦成立发起人自然 转化为公司股东，但是：公司 的股东并不局限于发起人
股东——股东的法律地位
股东享有股权 股权又称为股东权，是股东与 公司之间的法律关系以及股东法律 地位的集中体现；股权既是股东法 律地位的具体化，又是对股东具体 权利义务的抽象概括
股东地位平等 股东地位平等是维系公司内部股东 之间关系的主要原则，其具体内涵是指， 股东基于其股东资格，按所持有的股份 的性质和数额享受平等待遇；
股权——股权的种类
自益权
以为自己利益或是 股东共同利益为标准
为自己利益而独立主张权利
为权利股东利益而独立主张权利
如：请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分 配请求权等，体现的主要是财产权，也是股东投资的本来目的所在。
共益权
如表决权、知情权、质询权、临时股东大会的召集权与主持权等，体现的主 要是参与公司经营管理权。该种权利行使所获得的利益股东只能间接获得。
2-1、我国《公司法》第72条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。但在第138条对股份有限公司的股份转让却规定得 非常宽松，几乎没有限制，即“股东持有的股份可以依法转让” 3-1、《公司法》第35条和第134条分别赋予了有限责任公司股东和股份有限公司 股东在公司新增资本时的优先购买权。“
以股东权性质不同 为标准
固有股权
非固有股权 单独股东权
法定股权，是股东依股东 权身份而享有的法定权利
依章程或股东（大）会决 议可限制或可剥夺的权利
自益权多属 于非固有股 权；共益权 多属于固有 股权。
不问股东的持股数额多少，单个股东即 可行使的权利。
以股东权利行使的方 法为标准
少数股东权
只有持股数额达到一定比例才能行使的 权利
条件
股东——股东资格的取得与丧失
股东——股东的权利与义务
股 狭义 东 权 利 广义
股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与 公司经营管理的权利，即股东向公司享有权利和承担义务 的总称 股东向公司享有权利和承担义务的总称
股 东 义 务
1）遵守公司章程：章程是公司的“宪法”，调整着公司内部组织 关系和外部经营活动，对全体成员具有约束力；
自益权从性质上讲，均属于单独股东权；而共益权，则有的为单独股东权（如表决权），也有 的为少数股东权（如提案权、临时股东（大）会召集与主持权）
普通股股权
以股东权利主体和权 利内容的不同为标准
一般股东所享有的权利。 特别股（如优先股和劣后 股）股东所享有的权利
特别股股权
股权——股权的法律性质
一方面，股权作为股东向公司让渡出资财产所有权所换取的对价，体现 了股东与公司之间的法律关系； 另一方面，股权作为股东基于出资取得的公司成员资格的标志，体现了 股东相互之间的法律关系。
因此，股权应当是一种独立的民事权利。
股权——股权的内容——财产权
股权——股权的内容—财产权相关法规（一）
1-1、《公司法》第167条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的 股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。” 1-2、《公司法》第75条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对公司股东会决议不分红的议 案投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其“
二、股东——股东的概念
辨识1
有限责任公司股东是指在公司 成时向公司出资或者在公司成 立后依法继受取得的股权，对 分公司享有权利和享有义务的 人 概念：通过向公司出资或 其它合法途径获得公司股 权，并对公司享有权利和 承担义务的人，是公司设 立、存续过程中不可或缺 的基本要素
辨识
辨识2
股份有限公司股东是指公司设 立时或者设立后合法取得股份， 度公司享有权利和承担义务的 人
继受取得， 也称为传来 取得或者派 生取得，即 通过受让、 受赠、继承、 公司合并等 途径进而取 得股东资格；
善意取得是指股 份的受让人，依 据公司法所规定 的转让方式，善 意地从无权利人 处取得股票，从 而或者股东资格；
1、股票本身有效；2、股份具有即可处分性；3、须从无权利人处取得； 4、取得主观上的善意；5、以法律规定的股票转让方式取得股票，记 名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可
股权——股权的内容—财产权相关法规（二）
4-1、我国《公司法》第75条规定了有限责任公司的异议股东请求公司回购股份 的情形： （1）连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定 的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东 会会议通过决议修改章程使公司存续的。 4-2、《公司法》第143条第l款第4项规定了股份有限公司股东行使回购请求权的 情形，即在股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可要求公司 收购其股份。 5-1、《公司法》第187条第2款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的 股份比例分配。”
全国高等教育自学考试
法律专业
0227
公司法
第五章 股东与股权
一、本ห้องสมุดไป่ตู้框架
股东 1、股东的概念 2、股东的法律地位 3、股东资格及取得与丧失 4、股东的权力与义务 股权 1、股权的种类 2、股权的法律地位 3、股权的内容 4、股权行使的代理 5、股权滥用的限制 6、股权的保护与救济—诉权的行使
2）缴纳出资。股东应依其所认缴的出资额或所认购的股份金额， 如期向公司缴纳股款。出资义务是股东取得股东资格的前提条件。 3）不得抽逃出资。
我国《公司法》第201条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后， 抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15% 以下的罚款”。
依《刑法》第159条规定，如果抽逃出资数额巨大，后果严重或有其他 严重情节的，责任人将承担刑事责任。