法律实务：法务课件公司法m(课)
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最新[法律资料]公司法教学讲义PPT课件
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三、公司法概述
（三）公司法的渊源
三、公司法概述
（四）公司法的法系
三、公司法概述
（五）公司法的历史
三、公司法概述
（六）公司法的作用 1、确立现代企业制度，完善企业法人
制度
2、规范公司的组织和行为
3、保护公司、股东、职工和债权人的 合法权益
4、维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展
公司基本制度
公司章程，是公司必备的规定公司组织及 活动的基本规则的书面文件，是以书面形式 固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
A．B公司具有法人资格
B．E公司是本国公司
C．D公司的民事责任由甲承担
D．张三对E公司的责任不负责
例：住所地在长春的四海公司在北京设立了一
家分公司，该分公司以自己的名义与北京实达公司 签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一 层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实 达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事 人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公 司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司及其分公司承担连带责任
例：下列关于公司分类的哪一表述是错 误的?
A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人 合性质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资 合性质的公司
二、公司的类型
（二）我国的公司类型 我国存在的几种特殊的公司形态
外商投资企业 外国公司的分支机构 商业银行 股份合作公司
三、公司法概述
（一）公司法的概念
法律实务法务课件公司法m
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2020/11/24
法律实务法务课件公司法m
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种
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法律实务法务课件公司法m
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
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股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
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法律实务法务课件公司法m
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
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法律实务法务课件公司法m
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
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法律实务法务课件公司法m
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
法律实务法务课件公司法m
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
规则
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公司法实务知识ppt课件
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
法律实务法务课件合伙企业法m
外来受让人，经修改合伙协议， 取得合伙人的出资份额成为新合伙人； 新合伙人依照修改后的协议享有权利 和承担责任。
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法律实务法务课件合伙企业法m
四、合伙企业解散与清算 1. 解散 合伙企业有下列七种情形之一的， 应当解散： ① 合伙协定约定的经营期限届满， 合伙人不愿继续经营的； ② 合伙协议约定的解散事由出现； ③ 全体合伙人决定解散；
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法律实务法务课件合伙企业法m
一、合伙企业的概念和特点 1、合伙企业的概念 我国的合伙企业是指依法在中国 境内设立的由各合伙人订立合伙协议， 共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业债务承担无限 连带责任的营利性组织。
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法律实务法务课件合伙企业法m
2、合伙企业的特点 多数合伙企业规模较小，但也有的
3、合伙企业的分配 合伙企业的利润和亏损，由合伙
人依照合伙协议约定的比例分配和 分担，合伙协议未约定利润分配和 亏损分担比例的，由各合伙人平均 分配和分担。
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法律实务法务课件合伙企业法m
六、合伙企业的外部关系
1、合伙人对外行为的效力 合伙企业对合伙人执行合伙企
业事务以及对外代表合伙企业权利 的限制，不得对抗不知情的善意第 三人。
合伙企业规模较大，合伙者人数较多。
由于合伙企业的规模一般较小，资 本需求量也较小。对合伙人个人信誉 有明显重要性的企业，如律师事务所， 诊疗室等常采取这种形式。
合伙企业有其优点和缺点。
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法律实务法务课件合伙企业法m
二、合伙企业的设立
1、设立条件 （1）有两个以上合伙人，依法承 担无限责任者； （2）有书面合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事经营的必 要条件。
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法律实务法务课件合伙企业法m
四、合伙企业解散与清算 1. 解散 合伙企业有下列七种情形之一的， 应当解散： ① 合伙协定约定的经营期限届满， 合伙人不愿继续经营的； ② 合伙协议约定的解散事由出现； ③ 全体合伙人决定解散；
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法律实务法务课件合伙企业法m
一、合伙企业的概念和特点 1、合伙企业的概念 我国的合伙企业是指依法在中国 境内设立的由各合伙人订立合伙协议， 共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业债务承担无限 连带责任的营利性组织。
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法律实务法务课件合伙企业法m
2、合伙企业的特点 多数合伙企业规模较小，但也有的
3、合伙企业的分配 合伙企业的利润和亏损，由合伙
人依照合伙协议约定的比例分配和 分担，合伙协议未约定利润分配和 亏损分担比例的，由各合伙人平均 分配和分担。
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法律实务法务课件合伙企业法m
六、合伙企业的外部关系
1、合伙人对外行为的效力 合伙企业对合伙人执行合伙企
业事务以及对外代表合伙企业权利 的限制，不得对抗不知情的善意第 三人。
合伙企业规模较大，合伙者人数较多。
由于合伙企业的规模一般较小，资 本需求量也较小。对合伙人个人信誉 有明显重要性的企业，如律师事务所， 诊疗室等常采取这种形式。
合伙企业有其优点和缺点。
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法律实务法务课件合伙企业法m
二、合伙企业的设立
1、设立条件 （1）有两个以上合伙人，依法承 担无限责任者； （2）有书面合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事经营的必 要条件。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法学课件》课件
案例概述
某跨国公司在中国投资设立子公 司，面临中外法律差异、文化差
异等问题。
案例分析
从公司法的角度，探讨跨国公司 的特点、中外法律差异、文化差 异等方面，分析跨国公司在华投
资面临的法律问题。
案例结论
总结案例中跨国公司的法律风险 及应对措施，强调中外法律差异 和文化差异对跨国公司经营的影
响。
THANKS FOR WATCHING
详细描述
无限公司是一种古老的公司形式，其特点是股东对公司债务 承担无限责任，即股东需要用自己的财产来承担公司的债务 。这种公司形式的优点是股东之间的信任关系较强，但缺点 是风险较大。
两合公司
总结词
两合公司是由无限责任股东和有限责任 股东共同组成的公司形式。
VS
详细描述
两合公司是由无限责任股东和有限责任股 东共同组成的公司形式，其中无限责任股 东对公司债务承担无限责任，而有限责任 股东则只承担其认购或者持有的股份所对 应的债务。这种公司形式结合了无限公司 和有限责任公司的特点，但需要满足相关 法律法规的要求才能成立。
05
公司运营与管理
股东权利与义务
股东权利
股东享有公司利润分配、公司决 策参与、公司知情权等权利。
股东义务
股东有按期缴纳股本、遵守公司 章程、不得抽回出资等义务。
董事会与监事会
董事会
负责公司的日常经营决策，由公司股 东选举产生，对股东负责。
监事会
负责对公司的财务和经营状况进行监 督，防止公司违法行为的发生。
。
公司组织结构
01
02
03
04
股东会
股东会是公司的最高权力机构 ，由全体股东组成，负责审议
批准公司的重大事项。
律师实务课件-公司法
公司法人格否定诉讼例图示
该案中，法官认为，东南公司在成立之初 ，按照公司法规定的条件和程序设立，符 合法律规定；但在东南公司股东变更为仅 有夫妻两人后，由于夫妻双方未对夫妻财 产作出相应的分割，股东在公司的财产实 际上是夫妻共同财产，使公司失去了有限 责任公司的法定条件，所以东南公司无权 要求刘某返还财产。法院以公司财产与夫 妻共同财产混同为理由否认公司的法人格
公司法
一、公司的种类 1. 有限责任公司（也称有限公司）
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业 法人。
2. 股份有限公司（也称股份公司） 公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司
信用基础 资合（但小公司或家族公司 兼有人合的性质）
公司法人人格否定制度
也称为揭开公司的面纱 英美法系学者形象地把公司的独立人 格与股东的有限责任比喻为罩在公司 头上的面纱，这层面纱将公司和股东 隔开，使股东免受公司债权人的追索。 当股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人的利益时，将撩开公司的面纱， 否认股东的有限责任原则，由公司的 股东对公司的债权人承但连带责任。
股份有限公司的退股制度
公司不得收购本公司股份。但有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本 （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份奖励给本公司职工 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
回购股份的处分
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形的，所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 回购股份的数量限制和财源限制 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
《公司法律实务》课件
董事会的职权和议事规则
董事会的组成：董事长、副董事长、董事等
董事会的职权：制定公司战略、决策重大事项、监督公司运营等
董事会的议事规则：定期召开董事会会议、制定会议议程、表决方式等
董事会的决策程序：提案、讨论、表决、执行等
监事会的职权和议事规则
监事会的职权：监督公司董事、经理和其他高级管理人员的行为，确保其遵守法律和公司章程，维护公司利益和股东权益。
程序：包括提交变更申请、审核、公告、登记等步骤
所需材料：包括公司营业执照、股东会决议、章程修正案等
注意事项：变更过程中需要注意遵守相关法律法规，确保变更合法合规
公司合并、分立和解散的法律规定
公司合并：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准
公司清算：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准，进行清算工作
定义：公司治理结构是指公司内部各利益相关者之间的权力分配和决策机制，包括股东大会、董事会、监事会等机构及其职责和权力。
作用：公司治理结构是公司内部管理的基础，有助于保障股东权益，提高公司决策效率，促进公司长期稳定发展。
股东会的职权和议事规则
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准公司的年度财务预算和决算方案等。
财务报告的披露方式：包括纸质版、电子版、网络版等
公司会计制度的建立和规范
建立会计制度的目的：确保公司财务信息的准确性和完整性
会计制度的执行：由公司财务部门负责执行，确保会计制度的有效实施和监督
会计制度的规范：遵循国家法律法规和行业规范，确保会计信息的合法性和合规性
会计制度的内容：包括会计核算、会计报告、会计监督等
公司设立的条件和程序
设立条件：符合法律规定的注册资本、股东人数、公司名称等
董事会的组成：董事长、副董事长、董事等
董事会的职权：制定公司战略、决策重大事项、监督公司运营等
董事会的议事规则：定期召开董事会会议、制定会议议程、表决方式等
董事会的决策程序：提案、讨论、表决、执行等
监事会的职权和议事规则
监事会的职权：监督公司董事、经理和其他高级管理人员的行为，确保其遵守法律和公司章程，维护公司利益和股东权益。
程序：包括提交变更申请、审核、公告、登记等步骤
所需材料：包括公司营业执照、股东会决议、章程修正案等
注意事项：变更过程中需要注意遵守相关法律法规，确保变更合法合规
公司合并、分立和解散的法律规定
公司合并：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准
公司清算：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准，进行清算工作
定义：公司治理结构是指公司内部各利益相关者之间的权力分配和决策机制，包括股东大会、董事会、监事会等机构及其职责和权力。
作用：公司治理结构是公司内部管理的基础，有助于保障股东权益，提高公司决策效率，促进公司长期稳定发展。
股东会的职权和议事规则
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准公司的年度财务预算和决算方案等。
财务报告的披露方式：包括纸质版、电子版、网络版等
公司会计制度的建立和规范
建立会计制度的目的：确保公司财务信息的准确性和完整性
会计制度的执行：由公司财务部门负责执行，确保会计制度的有效实施和监督
会计制度的规范：遵循国家法律法规和行业规范，确保会计信息的合法性和合规性
会计制度的内容：包括会计核算、会计报告、会计监督等
公司设立的条件和程序
设立条件：符合法律规定的注册资本、股东人数、公司名称等
公司法务培训课程PPT幻灯片课件PPT34页
3/1/2024
5
第6页，共34页。
资质审查
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档 实务小结
（2）分支机构
——不是独立的法律主体，但通常是一个独立的会计个体。
依法设立且领取营业执照
关键：分支机构本身是 否取得营业执照——签约
依法设立但未领取营业执照
资格
同时需要核实其上级法人，因为分支机构承担民事责任的方式，先以该
第17页，共34页。
签章申请
资质审查 合同编写
合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档 实务小结
合同经审批通过后，则可申请加盖印章。
——印章使用申请书
3/1/2024
17
第18页，共34页。
合同生效
资质审查 合同编写 合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档
实务小结
3/1/2024
3/1/2024
21
第22页，共34页。
集中管理
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
管理流程 集中管理
实务小结
分类管理
按部门分类
按合同性质分类
3/1/2024
22 第23页，共34页。
集中管理
资质审查 电子文档与纸质文本相结合
——编写电子版合同管理登记表 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
合同构成
合起同草签要求订
合合同同签履订行 合合同同履归行档 合实同务归小档结
实务操作
资质获取方式
直接途径：直接向对方索取有关资料——通常方式
间接途径： ✓ 实地查看，走访了解； ✓ 互联网查询； ✓ 向税务、工商部门、银行部门申请查询； ✓ 向行业协会、往来客户、新闻媒体等查询； ✓ 委托律师事务所或咨询公司人员调查。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
规则
2. 公司法的性质与特点主要表现在以
①公司法是一种组织法与活动法相
②公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律；
③公司法是一种强制性规范与任意 性规范相结合的法律。
公司设立是指公司发起人为组建 公司，使其取得法人资格，依照法 律规定的条件和程序所必须完成的 一系列法律行为的总称。
1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立
（4）发起人制定公司章程，并经创 立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有 限责任公司要求的组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
* 设立股份有限责任公司，应当 有5人以上为发起人；
* 国有企业改建为股份有限公司， 发起人可少于5人，应当采取募集设 立方式。
* 股份有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币1000万元。
4、公司设立程序
① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。
股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
级人民政府审批。 ④发起人认足部分股份 。 ⑤制作招股说明书 ⑥报国务院债券管理部门审批
⑦公告和招募股份 ⑧召开创立大会。 ⑨申请设立司资本呈现出 以下几种不同的形态：
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
《中华人民共和国公司法》
1993年12月29日人大通过 1999年12月25日修改
摘要
一、公司概述 二、公司法的概念 三、公司的设立 四、公司的资本制度 五、公司的组织机构
一、公司概述 1 公司是以营利为目的依公司法 组织登记成立的社团法人。
③具有法人资格
2、公司的种类 公司制度在长期发展过程中，形成 了多种形态的公司，依据不同的标准， 可以对公司作不同的分类： ① 无限公司、有限公司、股份有
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。
2 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义)
3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有
限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列
条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低
限额； （3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
态度决定一切 细节影响成败
我国公司法仅确认两种公司形态， 即有限责任公司和股份有限公司。
② 这是英美法国家根据股权分散程度 及股权转让方式的不同对公司所做的 基本分类。
③ 这是大陆法系国家的公司法学者按 照公司信用基础的不同，对公司所做 的一种学理上的分类。
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种
2. 公司法的性质与特点主要表现在以
①公司法是一种组织法与活动法相
②公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律；
③公司法是一种强制性规范与任意 性规范相结合的法律。
公司设立是指公司发起人为组建 公司，使其取得法人资格，依照法 律规定的条件和程序所必须完成的 一系列法律行为的总称。
1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立
（4）发起人制定公司章程，并经创 立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有 限责任公司要求的组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
* 设立股份有限责任公司，应当 有5人以上为发起人；
* 国有企业改建为股份有限公司， 发起人可少于5人，应当采取募集设 立方式。
* 股份有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币1000万元。
4、公司设立程序
① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。
股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
级人民政府审批。 ④发起人认足部分股份 。 ⑤制作招股说明书 ⑥报国务院债券管理部门审批
⑦公告和招募股份 ⑧召开创立大会。 ⑨申请设立司资本呈现出 以下几种不同的形态：
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
《中华人民共和国公司法》
1993年12月29日人大通过 1999年12月25日修改
摘要
一、公司概述 二、公司法的概念 三、公司的设立 四、公司的资本制度 五、公司的组织机构
一、公司概述 1 公司是以营利为目的依公司法 组织登记成立的社团法人。
③具有法人资格
2、公司的种类 公司制度在长期发展过程中，形成 了多种形态的公司，依据不同的标准， 可以对公司作不同的分类： ① 无限公司、有限公司、股份有
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。
2 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义)
3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有
限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列
条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低
限额； （3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
态度决定一切 细节影响成败
我国公司法仅确认两种公司形态， 即有限责任公司和股份有限公司。
② 这是英美法国家根据股权分散程度 及股权转让方式的不同对公司所做的 基本分类。
③ 这是大陆法系国家的公司法学者按 照公司信用基础的不同，对公司所做 的一种学理上的分类。
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种