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财贸研究 2006.6海外上市之德国证券市场股票上市规则研究主力军(华东政法学院,上海200063)摘 要:中国企业在海外证券市场的上市不仅能够拓宽融资渠道,而且促进了这些企业按照国际市场规则进行经营,也有利于国内企业国际竞争力的增强和海外市场的拓展。
但是,企业选择上市地点,涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素。
因此,中国企业对海外上市地点的选择,应当综合考虑上市的成功基础、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等,尽量降低发行风险和成本,以期最大可能地取得海外融资成功。
关键词:海外资本市场;德国证券市场;股票上市规则我国已经加入世贸组织,国际金融市场开放程度的提高为中国企业进入国际证券市场提供了更多的机会。
去海外成熟证券市场上市已经成为许多企业融通外汇和走向国际市场的一个重要途径。
去海外证券市场上市,必然需要了解海外证券市场的上市规则等法律规定。
我国企业去海外资本市场上市主要面临审批程序繁琐、上市地会计准则和法律制度各异等客观问题,另外还要面对海外上市的发行风险、再融资风险以及上市成本风险等风险因素。
为了尽量降低发行风险和成本,取得最大可能的上市和海外融资成功,需要对海外不同资本市场及其上市规则、上市企业资质的要求和上市许可程序等信息有全面的了解。
笔者曾经撰文专门就德国一级资本市场做过介绍 ,在此主要对德国证券市场的股票上市规则进行比较研究。
德国证券市场,特别是法兰克福证券交易所在国际证券市场占有很重要的地位。
德国立法者对于资本市场也是依据多层次资本市场的特点而分别立法加以规定的,这种立法体系构成一个相对比较完善的资本市场法律体系。
一、德国证券市场上市规则的具体内容和多层次的立法体系关于德国股票的上市规则和上市许可程序等制度,主要由立法者规定在 交易所法 这部重要的资本市场法中。
立法者通过 交易所法 第32条授权联邦政府,通过行政立法对公众利益进行保护、对证券交易所交易进行规范调整,这方面的法规主要是 交易所许可法 。
国内企业海外上市的程序我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。
如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。
（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。
高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。
）我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：第一种是中国公司直接到海外上市即内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。
中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。
例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。
同时开始宣传工作。
第三审查公司账目，全面调查企业情况。
第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。
第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。
第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。
海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。
拟到境外上市公司需要提供的基础资料：1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；3.公司前3或前1 年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表等）；4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估报告5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；6.公司管理团队、技术力量。
境外上市公司上市的流程是怎么样的境外上市公司上市流程详细说明一、项目准备阶段项目准备阶段是境外上市公司上市流程的第一步，包括以下几个关键步骤：1. 项目可行性研究对境外上市的公司进行可行性研究，包括市场分析、盈利能力评估、业务模式等，确定是否适合境外上市。
2. 银行选择与筹资计划选择一家合适的银行作为承销商，并制定筹资计划，确定上市所需的资金规模。
3. 海外法律审查需委托专业团队进行海外法律审查，确保公司在上市过程中遵循国际法律法规。
4. 会计师事务所评估与审计委托会计师事务所对公司进行评估与审计，确保财务数据真实可靠。
二、上市准备阶段上市准备阶段是境外上市公司上市流程的第二步，包括以下几个关键步骤：1. 境外法律文件准备根据上市所在国家的法律法规要求，准备相应的文件，如招股说明书、注册文件、法律合规声明等。
2. 财务报表与审计报告准备提供公司最新的财务报表和审计报告，并按照上市所在国家的准则进行调整和审计。
3. 高级管理层与核心员工安排制定高级管理层和核心员工的股权激励计划，并根据上市的要求进行合理安排。
4. 信息披露与投资者关系组建专业的投资者关系团队，负责与投资者的沟通与信息披露。
三、上市申请阶段上市申请阶段是境外上市公司上市流程的第三步，包括以下几个关键步骤：1. 文件提交与审查将准备好的文件提交给上市所在国家的证券监管机构，经过其评估和审查。
2. 尽职调查与问询回应证券监管机构可能进行尽职调查，公司需要配合提供必要的文件和信息，并回应其问询。
3. 定价与发行根据市场情况和投资者需求，与承销商确定发行价格，并进行发行。
四、上市交易阶段上市交易阶段是境外上市公司上市流程的第四步，包括以下几个关键步骤：1. 公司首次公开交易公司股票将在交易所上市交易，投资者可通过交易所进行买卖交易。
2. 监管与信息披露上市后，公司需要遵守上市所在国家的证券监管规定，并及时履行信息披露义务。
3. 投资者关系加强与投资者的沟通与信息披露，回应投资者的关注与问题。
境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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②聘请顾问团队：组建包括券商、律所、会计师事务所在内的专业顾问团队，负责上市辅导、法律合规、财务审计等工作。
③重组架构：可能需要对企业股权结构、业务架构进行重组，以符合境外上市地的法律要求和投资者偏好，包括设立离岸控股公司等。
④尽职调查：顾问团队进行全面的法律、财务尽职调查，确保信息真实、合规，解决潜在问题。
⑤申请与审批：准备招股说明书等上市文件，向目标上市地的监管机构提交上市申请，经历多轮问答及可能的聆讯过程。
⑥路演与定价：通过全球路演向潜在投资者介绍公司情况，根据市场反馈确定发行价格和规模。
⑦上市发行：完成最终文件修订，获得监管批准后，正式在选定的证券交易所挂牌上市，募集资金。
⑧后续合规：上市后，企业需持续遵守上市地的披露要求，定期发布财务报告，维护投资者关系，并遵守相关法律法规。
请注意，不同国家和地区、不同交易所的具体要求和流程会有所差异，需根据实际情况调整。
中国企业海外上市步骤————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。
(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。
(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。
二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。
(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。
(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。
5、SPV在一年之内实现境外上市。
(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
民营企业IPO海外上市流程上市流程及服务：时间：约4-6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月），国际审计师和国际律师工作阶段（1--3个月），1. 对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过XX会计师和律师事务所的审计；2. 编制企业招股说明书；3. 帮助企业在海外注册公司；4. 寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；5. 按XX财务审计要求，配合XX会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；6. 将审计后的企业资料上报XX证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答XX证监会SEC的提问；7. 顺利完成企业在XXOTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.9. 帮助企业定期&及时向SEC(XX证监会)提交报告(季报,年报),及时准确披露信息，维持上市资格;10. 帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足XX上市法律要求；11. 免费为公司建立英文网站，建立国际品牌.12. 在公司业绩支持下,指定资深XX分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；13. 在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；14. 在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;15. 通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;工作内容：尽职调查和财务整改阶段（1--3个月）1、财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；2、投行人员对企业尽职调查，以确保按时完成符合XX证监会要求的英文《招股说明书》；国际审计师和国际律师工作阶段（1--2个月）3、审计师在财务人员配合下完成审计报告；4、律师在投行人员配合下完成股权转换操作；5、投行人员完成《招股说明书》。
