上市公司信息披露监管问答(八)权益分派的实施

上市公司业务办理指南第8号——分红派息、转增股本实施(2007年12月20 日为规范上市公司及其他信息披露义务人的业务办理行为,明晰业务办理程序,提高工作透明度,做好上市公司服务工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,深圳证券交易所公司管理部制定本业务办理指南。

一、上市公司应当在股东大会通过分配方案后两个月内完成分红派息、转增股本实施工作。

二、上市公司办理分红派息、转增股本实施公告的流程1、根据中国结算深圳公司的要求,上市公司提交分红派息、转增股本实施公告及相关材料, 按照结算公司的审核意见修改公告的电子文件, 并将按结算公司意见修改了的公告最终稿传真给结算公司。

2、上市公司通过深交所网上业务平台上传经结算公司审核通过后的分红派息、转增股本实施公告的电子文件。

3、上市公司应当在指定报刊上刊登分红派息、转增股本实施公告,并于刊登日核对公告内容, 确认刊登的权益分派比例和时间等参数与向本所提交的公告稿是一致的。

4、按结算公司的要求做好派息金额的划拨等相关工作。

三、分红派息、转增股本实施公告注意事项1、分红派息、转增股本公告应按格式指引编写。

2、注意分红派息、转增股本实施方案与原股东大会通过的方案应当一致。

上市公司分红方案若为派现金或送红股的,应按有关规定正确认算并同时披露含税及税后的分红数据;期间上市公司因发行、可转债转股等发生股本变化的,应当注意相关参数的正确计算;3、上市公司近期如有增发、配股等业务的,应当综合考虑该增发、配股等业务与分红派息、转增股本业务的衔接, 在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。

4、A 、 B 股公司分红派息应同时进行, B 股派息及计税应采用正确的汇率。

5、上市公司如有可转换债券或权证等相关衍生品种,在刊登分红派息实施公告时应当提示相关参数的调整, 调整方案根据原衍生品发行公告中约定的公式计算,调整可转债转股价、权证的行权价格及行权比率等。

上市公司日常信息披露工作备忘录第8号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2012.08.03•【文号】上市公司日常信息披露工作备忘录第8号•【施行日期】2012.08.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司日常信息披露工作备忘录（第八号）上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南（上海证券交易所）第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。

第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。

上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。

上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。

第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。

上市公司业务操作申请常见问题目录一、一般要求 (5)1、[★★★]什么是业务操作？上市公司对于业务操作要承担什么责任？ 52、[★★★]上市公司应当如何办理业务操作申请？ (6)3、[★★★]哪些业务事项涉及业务操作？办理业务操作事项需要提交什么公告和什么《业务申请表》？ (6)4、[★★★]为什么必须准确登记公告类别和填写业务申请表？ (7)二、停牌与复牌 (7)5、[★★★]哪些情形上市公司应当申请其证券停牌和复牌？上市公司应当申请其证券停复牌而未申请，有何严重后果？ (7)6、停牌申请主要有哪几种类型？ (8)7、[★★★]上市公司应当如何办理停牌申请？提交停牌申请应当注意哪些事项？ (8)8、[★★★]早间和午间紧急停牌申请对提交时间分别有何具体要求？ .. 109、什么是独立停复牌？哪些公告类别允许添加停复牌申请并一起提交？ (10)10、[★★★]上市公司提交了与停复牌相关的公告，但未同时提交停复牌申请，公司股票能实现停复牌吗？ (11)11、[★★★]临时停牌或紧急停牌一天后，上市公司如需继续申请股票停牌，还需要另行提交停牌申请表吗？ (12)12、上市公司股票及其衍生品种停牌后如何进行复牌？ (12)三、股份上市 (13)13、[★★★]上市公司申请股份上市，应当提前几天向本所提交股份上市公告和《股票上市业务申请表》？ (13)14、[★]在哪种情况下，上市公司需要提交公司盖章并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）签字确认的《有限售条件的流通股上市流通申请表》？ (13)四、权益分派 (14)15、[★★]上市公司实施利润分配或公积金转增股本时，应当如何提交业务申请？应注意哪些事项？ (14)16、[★★★]上市公司实施差异化分红送转方案，应当注意哪些事项？ 1517、[★★★]如上市公司发行了可转债，且该可转债已进入转股期，其实施利润分配或公积金转增股本时，有何特别注意事项？ (16)五、股东大会 (17)18、[★★]为什么上市公司必须使用本所提供的公告编制软件，编写股东大会相关公告？ (17)19、[★★]上市公司提交股东大会网络投票业务申请表时，应当注意核对哪些数据信息？ (17)20、[★★]披露股东大会延期或取消、增加提案等公告，有何时间要求？ (18)21、[★★]同时出现股东大会通知更正、股东大会延期、增加或取消提案情形的，上市公司提交公告时应当如何登记公告类别？如何提交业务申请？ (18)22、[★★]如果股东大会通知中的议案列表与授权委托书中议案列表的序号和内容不一致，对股东投票会造成什么影响？ (19)23、[★]股东大会审议选举董事和监事的议案，应当怎样分成不同议案组？ (20)六、公司债券和可转换公司债券 (20)24、上市公司发行的仅在本所固定收益平台挂牌交易的公司债券，如发生回售，应如何操作？ (20)25、[★★]公司债券利率进行调整，上市公司应注意哪些事项？ (20)26、[★]公司债券或可转换公司债券进行信用跟踪评级，公司除需要披露评级结果公告外，哪种情形下还需提交信用评级调整业务申请表？ (21)27、如何办理公司债券和可转换公司债券的质押式回购相关业务？ (22)28、[★★★]申请股票停牌，可转债和转股代码也需要同时申请停牌吗？ (22)29、可转债转股价格调整有哪几种主要方式？调整可转债转股价格，转股代码停牌有何特殊之处？ (23)30、[★]可转债触发赎回条款时有何特别关注事项？ (23)七、其他 (24)31、[★★★]上市公司触及《股票上市规则》规定的实施风险警示标准时，有何需特别关注的事项？ (24)32、沪股通公司在实施股权再融资、股份回购、现金选择权等业务时有何特别注意事项？ (24)附件一：业务操作申请事项一览表 (26)附件二:上市公司证券停复牌常见情形 (33)注释：根据涉及业务操作的重要程度，常见问题分类为特别重要、重要、关注，分别对应[★★★][★★][★]一、一般要求▪上市公司是业务操作的第一责任人▪公告类别准确登记是风险防控的基础▪停复牌操作是风险防控的重中之重1、[★★★]什么是业务操作？上市公司对于业务操作要承担什么责任？答：上市公司业务操作是指在信息披露过程中，经上市公司申请，需由上海证券交易所（以下简称“本所”）予以办理的证券停复牌、股份上市、权益分派等业务。

关于上市公司的权益分派方案介绍耐力投资本文档讨论的内容，对股票投资者非常重要。

因为作为股东，公司每年的分红派息与我们的切身利益有关，同时也会对股票价格的变化有着重大影响。

（1）什么是股息、分红与股利股息和分红，都是上市公司给予投资者或者股东的回报，它是指上市公司从税后利润中按相关规定提取了盈余公积、风险准备及专项储备后向投资者发放的收益。

但是，股息和红利还是有一定的区别的，通常来说，股息的利率是固定的（特别是对优先股而言），而红利数额通常是不确定的，它随着公司可分配利润的多少而上下浮动。

因此，很多时候，会把普通股的回报收益称为红利，而股息则专指优先股的收益，而把股息与红利合起来统称为股利。

我们看下图1,就可以看清楚一家公司的税后利润通常是如何分配和安排的.图1 上市公司的税后利润分配和安排（2）股利的发放形式股利的发放形式通常有4种：现金股利、股票股利、财产股利和建业股利。

但在我国沪深上市的上市公司，基本上只用现金股利和股票股利的发放形式，基本上没有采用过财产股利和建业股利的形式。

现金股利亦称派现，是股份公司以货币形式发放给股东的股利；股票股利，也称为送红股，是指股份公司以增送本公司股票的方式来代替现金向股东派息，通常是按股东持有股票的比例分发给股东。

股东得到的股票股利，实际上是股东向公司增加了投资。

我们可以将它理解为股东收到了现金股利，又重新将这笔现金购买了公司股票投资于公司了，只不过购买股票的价格就是股票的面值（每股1元人民币）。

财产股利是股份公司以实物或有其它价证券的形式向股东发放的股利。

建业股份公司是以公司筹集到的资金作为投资盈利分发给股东的股利。

这种情况多发生在那些建设周期长、资金周转缓慢、风险大的公司。

因为建设时间长，一时不能赢利，但又要保证股利的发放吸引投资者。

（3）什么叫转增股本？转增股本，简称转股。

是指公司将资本公积转化为股本，转增股本并没有改变股东的权益总额。

它只是股东权益内部互转，增加了股本规模，而减少了资本公积。

年报信息披露常见问题详解第一篇：年报信息披露常见问题详解年报信息披露常见问题详解阅读：6172016-03-08 17:05 标签：新三板信息披露年报摘要年报常见问题解答披露年报的当天还需要披露哪些公告？年度审计报告落款日期如何确定？董事会、监事会召开日期与预披露日的关系怎么样的？是否可以变更年报的预披露时间？下文以Q&A的形式为您详细解答：1.披露年报的当天需要披露哪些公告？答：挂牌公司在年报预披露日需披露以下公告：（1）年度报告（2）年报摘要（3）董事会决议公告（4）监事会决议公告（5）关于召开2015年年度度股东大会的通知公告（需用XBRL 编制，20日后召开）（6）关于预计2016年日常性关联交易的公告（如有）。

（7）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明董事会决议公告中如有利润分配议案，需写明议案的内容，即使当年度不进行利润分配，也要写明不分配。

由于年度股东大会需要由律师见证，因此年度股东大会通知中出席人员要有公司聘请的法律顾问。

在披露年度股东大会决议公告的同时还需披露法律意见书。

2.年报披露前需向券商提供什么文件？答：年报需至少在预披露日前两周左右给到督导员（尽量提前多点时间，以便督导券商更好的检查，如果提交时间太晚导致券商无法审核的，我司将出具风险提示公告），督导组会安排CPA和律师审核。

预披露日前挂牌公司需提交以下文件：（1）年度报告全文、摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、临时股东大会通知公告、关于日常性关联交易的预计公告（如有）的pdf版本（即所有上传版本公告）；（2）年报及临时股东大会通知的XBRL版本（需要使用新版2.1的软件编制且通过校验），如未通过校验，督导员将无法上传！！（3）经董事、监事签字的决议pdf扫描件，年报及摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、临时股东大会通知公告、关于日常性关联交易的预计公告（如有）盖章版本的pdf扫描件；（4）审计报告原件的扫描件，财务报表下方有三位相关人员的签字；（5）公司董事、高级管理人员的书面确认意见；（6）监事会对年报的审核意见；以上文件均为股转系统备查所需。

关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]会计部函[2009]60号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。

执行中的相关问题，请及时函告我部。

特此通知。

附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。

问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。

问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？解答：鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。

除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。

问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

上市公司信息披露监管问答（第三期，2019年12月13日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应当注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录九、资产交易 (4)十、募集资金 (9)十一、委托理财 (17)十二、二级市场举牌 (23)九、资产交易9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时，以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时，如何做到勤勉尽责？首先，上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时，应当重点关注标的资产质量，对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断，相关中介机构意见仅起参考作用，不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。

对于拟收购标的公司控制权的交易，董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后，保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。

权益分派业务办理注意事项各挂牌公司董秘/证券事务代表：挂牌公司的权益分派业务包括送红股、资本公积转增股本、派发现金红利（或简称派发股息、派息）。

其中送红股和派发现金红利使用的是公司的未分配利润，资本公积转增股本使用的是公司的资本公积；送红股和资本公积转增股本涉及到公司总股本的变动，派发现金红利不涉及总股本的变动。

现以问答的形式就权益分派过程中常涉及的问题归纳如下：1、股东大会议案和决议中能不能确定股权登记日（R日）和除权除息日（R+1日）？答：股东大会议案和决议中，不要确定权益分派实施的股权登记日和除权除息日，该日期需要在权益分派实施申请材料中预填（提交材料日期不要晚于R-6日，以工作日计算），材料提交后，由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称：中国结算）工作人员审核确定。

2、权益分派方案中，是不是要考虑个人股东和投资基金所得税问题？答：送红股、公积金转增（非股本溢价所形成的资本公积金）股本、派发现金红利均需缴纳个人所得税，故公司在确定权益分派方案时，须考虑个人所得税问题。

如送股、公积金转增股本，请同时发放现金红利，并且现金红利应当覆盖个人所得税。

足以覆盖个人所得税的最低现金红利的计算方法如下，假设本次权益分派，每10股送a股，资本公积每10股转增b股（假设全部是用其他资本公积转增，即均需缴纳个人所得税），每10股至少应当派x元才足以缴纳个人所得税。

那么（a+b+x）*5%=x，计算得出x，即为本次权益分派最少应当派发的现金红利。

（其中，a、b均为送转股的面值）3、权益分派比例有什么限制？答：每10股送股（转股）的股数或派发的现金红利金额（单位为“元”），小数点后最多为6位。

例如：每10股送0.123456股。

但如整数部分如果大于0，需要保证整数部分与小数部分的位数合计不得超过8位，如“每10股送1234.5678股”是可以的，但“每10股送1234.56789股”则不可以，或“每10股送123.45678股”是可以的，但“每10股送123.456789股”则不可以。

上市公司权益分红流程-回复"上市公司权益分红流程"作为一种常见的股权回报方式，分红对上市公司和股东来说都具有重要意义。

为了满足股东的期望和回报投资者，上市公司需要遵循一定的分红流程和规定。

下面，我将逐步介绍上市公司权益分红流程。

第一步：确定分红政策上市公司首先需要根据公司的财务状况、盈利情况和经营策略来制定分红政策。

公司可以选择一定比例的股息分配给股东，也可以采取其他形式的分红方式，比如红利再投资。

第二步：股东大会审议分红政策制定后，公司需要将其提交给股东大会进行审议和批准。

作为公司最高权力机构，股东大会的决议决定了分红政策的最终实施。

第三步：公告分红方案公司通过向股东和公众发布公告来宣布分红方案。

公告应包含分红时间、股息发放方式、分红金额等相关信息。

公司通常会在公告中说明股东需要持有股份的时间要求，以确定具有资格接受分红的股东。

第四步：权益登记日权益登记日是分红政策中一个非常重要的时间点。

即根据分红政策，股东必须在该日期之前购买并持有公司的股票才有资格享受分红。

该日期通常是分红公告后的一个固定时间，公司会通过交易所或公司官方网站公布。

第五步：股息发放在权益登记日之后，公司会完成股息的发放工作。

公司可以选择将股息以现金形式发放给股东，也可以选择以股票配股或其他资产形式进行发放。

股东可以按照自己的持股比例获得相应的股息。

第六步：纳税义务股息收入是股东的投资回报，同时也需要缴纳个人所得税或其他相关税款。

根据国家的税收法规，公司会依法扣除相应的个人所得税，并将股东应得的净收益进行发放。

第七步：财务报告披露作为上市公司，公司需要根据相关法规和要求，定期向股东和公众披露财务报告。

分红额度和分红比例通常在财务报告中完整地披露出来，以便股东和投资者了解公司的财务状况和分红情况。

以上就是上市公司权益分红的一般流程。

当然，流程的具体细节可能因公司的规模、行业、法律法规等因素而有所不同。

此外，公司还需要遵循相关监管机构和交易所的规定，在分红过程中进行披露和合规操作。

⼗问⼗答带你了解年度股东⼤会常见问题年报季刚过，上周⼩妮为⼤家总结了《⼗问⼗答带你了解权益分派常见问题》，带⼤家了解了有关权益分派的⼀些常见问题。

以后每周我们都会结合董办⼯作的时间节点或者监管关注的重点，从董你社区中精选⼗个问答推送给⼤家。

虽然年报已经披露了，但还没有召开年度股东⼤会的⼩伙伴们也还不能松懈哦！⼩妮在这⾥提醒⼤家，根据《上市公司股东⼤会规则（2016年修订）》第四条，年度股东⼤会应当于上⼀会计年度结束后的6个⽉内举⾏。

所以本周⼩妮从董你社区中给⼤家整理了有关【年度股东⼤会】的⼀些具有代表性的常见问题，希望能帮助到⼤家~来来来！话不多说，下⾯让我们⼀起来看重点吧！想要查看更多合规问答和业务⼲货内容，⼤家可点击⽂末的阅读原⽂，⾃⾏进⼊【董你社区】搜索关键词进⾏查看哦！⼀、股东⼤会的提案与通知问：年度股东⼤会提前25天发股东⼤会通知可以吗？答：根据《上市公司股东⼤会规则（2016年修订）》第⼗五条，年度股东⼤会需在召开20⽇前以公告⽅式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），因此提前25天发股东⼤会通知是可以的，但建议在快召开股东⼤会前再发⼀个提⽰性公告。

问：公司于5⽉15⽇召开年度股东⼤会，请问什么时间增加临时提案是可以的？答：增加临时提案需在股东⼤会召开前10⽇提出，即最晚在5⽉4⽇可提出增加临时提案。

问：A H股“股东⼤会应当提前45天通知”规定在哪⾥？答：根据《关于执⾏《到境外上市公司章程必备条款》的通知》第五⼗三条：公司召开股东⼤会，应当于会议召开45⽇前发出书⾯通知，将会议拟审议的事项以及开会的⽇期和地点告知所有在册股东。

⼆、提⽰性公告问题问：股东⼤会提⽰性公告是有强制要求披露吗？答：深主板有规定“股东⼤会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，需要发布召开股东⼤会的提⽰性公告。

” 除此之外其他板块现⾏规定中对于上市公司发布召开股东⼤会通知后是否再刊登股东⼤会提⽰性公告没有明确规定，如需发布则应当在股权登记⽇后三个交易⽇内、股东⼤会⽹络投票开始前发布，公司可根据⼤会拟审议事项的情况⾃⾏决定。

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2022.12.30•【文号】北证公告〔2022〕59号•【施行日期】2022.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2022〕59号关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告为进一步规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持和持股管理行为，维护市场秩序，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。

现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理北京证券交易所2022年12月30日附件北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所或北交所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第三条上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

第五号权益分派为规范上市公司权益分派业务的办理流程，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制定本指南。

一、一般规定1.上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

2.权益分派方案实施前，上市公司需先依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）的相关规定，向中国结算提交权益分派实施申请，与中国结算协商确定权益分派实施安排，明确分派时间、委托中国结算分派的账户范围、纳税安排等。

上市公司与中国结算约定权益分派实施安排后，再通过上海证券交易所（以下简称本所）公司业务管理系统（以下简称系统）向本所提交权益分派实施公告及业务申请。

3.上市公司自向中国结算提交权益分派实施申请之日至权益分派实施完毕日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向中国结算提交权益分派实施申请。

权益分派实施完毕日是指送股及转增股本新增无限售流通股上市日或现金红利股权登记日（孰晚）。

在向中国结算提交申请前已经进入转股期的可转债转股导致股份数量增加，不需要重新提交申请。

4.上市公司在中国结算受理权益分派实施申请后，如不能在约定的公告提交日提交实施公告，需立即与本所上市公司管理部门、中国结算联系，重新向中国结算提交权益分派实施申请。

5.上市公司在中国结算受理权益分派实施申请后，如原确定的实施方案要素发生变化，需立即与本所上市公司管理部门、中国结算联系，重新向中国结算提交权益分派实施申请。

二、差异化权益分派特殊除权除息调整的申请1.差异化权益分派是指上市公司对持有相同类别普通股的不同股东实施不同分配比例的现金分红、送股、资本公积金转增股本。

股东将其持有的股份赠送给其他股东，上市公司总股本不发生变化的，不属于差异化权益分派。

上市公司信息披露监管问答（第二期，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

七、购买和出售资产7.1 对于上市公司的资产购买和出售行为，上市规则设定了总资产、净资产、净利润等五项指标，在具体测算是否触及信息披露标准时，有哪些具体要求？资产的购买和出售，属于上市公司重要的交易行为，影响重大，是投资者关注的重要信息。

只要上市公司资产购买和出售行为达到上市规则规定的五项指标之一，就需履行相应内部决策程序并及时进行信息披露。

在指标的具体适用时，有以下几个注意事项：一是“资产购买和出售”并不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

例如，日常经营中的购买原材料或销售商品等，一般不纳入计算范围。

二是按上述财务指标计算相应比例时，其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。

证券发行人权益分派及配股登记业务指南一、前言证券发行人权益分派及配股登记是证券市场中的重要业务环节，对于发行人和投资者双方来说都具有重要意义。

本指南旨在对证券发行人权益分派及配股登记业务进行详细阐述，使相关从业人员能够全面了解和掌握该业务的流程和要点。

二、证券发行人权益分派1.权益分派概述权益分派是指公司根据盈余分配决议，将企业盈余按一定比例分配给股东的行为。

常见的权益分派方式包括现金分红、送股和转增股等。

2.权益分派流程（1）股东大会决议：公司董事会根据企业经营情况提出盈余分配方案，并提交股东大会审议和决议。

（2）信息披露：发行人应及时公告盈余分配决议，明确权益分派比例和时间节点等信息。

（3）权益分派操作：发行人通过股东账户管理机构，按照股权登记日基准，向股东账户划拨相应的现金分红或股票。

（4）权益分派登记：股东账户管理机构根据划拨信息进行股权分派登记，并更新股东账户信息。

3.权益分派注意事项（1）确保信息披露及时准确：发行人应通过公告和其他形式，向股东及时披露盈余分配方案和权益分派的相关信息。

（2）统一标准操作：发行人应确保权益分派操作过程中按照统一的操作标准进行，保证分派的公平合理。

（3）确保登记快捷高效：股东账户管理机构应确保权益分派登记工作能够迅速高效地完成，及时更新股东账户信息。

三、配股登记1.配股概述配股是指公司为筹集资金，向现有股东发行新股，按照一定比例向股东配售新股的行为。

配股可以提高公司的股本和筹资能力，同时也给现有股东提供了增加持股的机会。

2.配股流程（1）配股方案制定：公司董事会根据资金需求和市场状况，制定配股方案，并提交股东大会审议和决议。

（2）信息披露：发行人应及时公告配股方案，明确配股比例、认购价格和认购时间等信息。

（3）配股认购：发行人通过股东账户管理机构，向股东发放配股认购权，并设定认购时间段。

（4）配股登记确认：股东在认购时间段内完成认购，股东账户管理机构根据认购信息进行配股登记，并更新股东账户信息。

上市公司信息披露监管问答编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录一、业绩预告 (1)二、政府补助 (6)三、独立董事选任 (9)四、定期报告的编制与报送 (13)一、业绩预告上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告业绩快报和业绩预告有什么不同业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。

按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。

公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。

对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：公司治理相关问题1.1 董事会构成及职责1.2 监事会的作用和职责1.3 高级管理人员的任职和薪酬制度1.4 公司股东大会的召开和决议的通过二：财务报告相关问题2.1 财务报告编制原则2.2 财务报告的审计和核查2.3 财务报告的披露要求2.4 财务报告的解读和分析三：信息披露相关问题3.1 信息披露的要求和期限3.2 董事、高级管理人员及其亲属的持股变动披露3.3 重大事件的及时披露要求3.4 信息披露违规的处罚措施四：内幕交易和市场操纵相关问题4.1 内幕信息的泄露和交易禁止4.2 市场操纵的行为和方式4.3 内幕交易和市场操纵的监管机构和处罚措施4.4 内幕交易和市场操纵的案例分析五：公司违法和违规行为相关问题5.1 公司违法和违规行为种类及案例5.2 公司违法和违规行为的处罚措施和后果5.3 公司违法和违规行为的防范和监管附件：附件1：公司治理相关法律法规合规检查表附件2：财务报告披露要求备忘录附件3：信息披露时间表附件4：内幕交易和市场操纵案例集锦法律名词及注释：1. 公司治理：指公司内部各个机构之间的权力和责任关系，以及公司与外界的关系。

2. 财务报告：公司依据会计准则编制的反映其财务状况、经营成果和现金流量的报告。

3. 信息披露：指公司及时向投资者和社会公众公开其经营、财务等方面的信息。

4. 内幕交易：指公司内部人士利用其内部信息进行的股票交易。

5. 市场操纵：指通过虚假宣传、人为操纵等手段影响股票价格或交易量的行为。

----------------------------------------------上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：证券发行与上市问题1.1 证券发行的程序和要求1.2 上市申请的条件和审核流程1.3 上市公司的业绩承诺和业绩预告1.4 退市风险警示和终止上市的原因二：股权转让与收购问题2.1 股权转让的方式和流程2.2 收购要约的要求和程序2.3 股权转让及收购的监管机构和限制条件2.4 股权转让和收购案例分析三：并购重组相关问题3.1 并购重组的形式和方式3.2 并购重组的程序和决策程序3.3 并购重组的法律法规合规要求3.4 并购重组的评估和审批流程四：信息披露与投资者保护问题4.1 上市公司信息披露的要求和规定4.2 投资者保护的基本权益和机制4.3 投资者救济和诉讼程序4.4 信息披露和投资者保护案例分析附件：附件1：证券发行与上市流程图解附件2：股权转让与收购合同模板附件3：并购重组法律意见书范本附件4：信息披露违规案件统计表法律名词及注释：1. 证券发行：指公司向公众募集资金，并通过证券交易所或其他市场公开发行证券。

上市公司会计信息的披露2011.13.下列上市公司定期报告中，必须经注册会计师审计的是( D)A.月度报告B.季度报告C.中期报告D.年度报告解析：P1314.在中期财务报告中，不应．．提供的前期比较财务报表是( D )A.本中期末和上年度末的资产负债表B.年初至本中期末的、上年年初至可比本中期末的现金流量表C.本中期的、年初至本中期末以及上年度可比较期间的利润表D.本中期的、年初至本中期末以及上年度可比较期间的所有者权益变动表解析：P166 - 16723.企业编制中期财务报告时，需要特殊考虑的会计信息质量要求有( CE )A.相关性B.可靠性C.重要性D.谨慎性E.及时性解析：P159 - 1602010.103．按照企业会计准则的规定，关联方交易信息披露的基本要求是( C )A．可比性B．谨慎性C．重要性D．独立性解析：P18322．根据我国相关法律法规规定，上市公司必须公开披露的信息内容主要有( ABDE ) A．定期报告B．临时报告C．公司章程D．上市公告书E．招股说明书解析：P12831．确定业务分部应考虑的因素有哪些?解析：P136-1382010.16.根据上市公司信息披露的有关规定，下列各项中应属于重大事件公告内容的是（ABCD ）A.公司对外提供担保B.公司发生亏损或者损失C.公司发生投资行为D.持有公司5％以上股份的股东，其持有股份的情况发生变化解析：P132-1347.根据我国会计准则的规定，下列不属于．．．企业中期财务报告构成内容的是（ D ）A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.所有者权益变动表解析：P12823.下列各项中，属于确认企业报告分部重要性标准的条件有（ABE ）A.一个分部的收入占企业所有分部收入总额的10％或者以上B.一个分部资产占企业所有分部资产总额的10％或者以上C.一个分部的成本费用占企业所有分部成本费用总额的10％或者以上D.一个分部的所有者权益占企业所有分部所有者权益总额的10％或者以上E.一个分部的营业利润占所有分部的营业利润总额的10％或者以上解析：P142-14431.简述关联方的含义及其特征。

上市公司信息披露监管问答 （第一期，2017年1月15日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

二、政府补助2.1 上市公司取得政府补助对公司有重大影响，应当对外披露。

但不同类型的政府补助对公司财务指标的影响不同，应该如何计算是否达到披露标准？公司获得的政府补助会对资产或收益等财务指标产生影响，甚至影响公司当年业绩的盈亏变化,达到披露标准的应当及时披露。

实务中，因不同类型的政府补助在会计上有不同的处理，影响的财务指标也有所不同，主要分为两类：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

在具体计算政府补助是否达到披露标准时，也需要区别政府补助对公司资产或收益的不同影响，分别适用资产指标和利润指标。

具体而言，对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求，适用第9.2条中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。