上市公司信息披露制度

上市公司信息披露制度　

此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　

一、上市公司与证券交易所

（一）上市公司是证券市场的基础

１、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　

２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　

３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　

４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发

展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　

１、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　

（１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　

（２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　

（３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督

1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证

券报，或查阅如下网址：/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm

2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。

促上市公司依法及时、准确地披露信息。证券交易所对于上市公司的监督属于“非现场监管”，与证监会及其派出机构的“现场监管”有很大的区别。证券交易所一般通过宣传规则、举办培训、对上市公司的信息披露进行形式审核、事后审核来实现证券法设定的职能。证券交易所对上市公司进行监督的部门主要是上市公司部。　

２、“一线监管者”：市场普遍认为证券交易所是“一线监管者”，即证券交易所直接接受到市场的信息，处于市场的第一线。在中国证监会的领导和监管下，证券交易所正在积极地履行对市场的组织和监督职能。　

（三）上市公司与证券交易所　

１、证券交易所和上市公司是平等的民事主体。从法律地位来看，以企业上市之际签署的《证券上市协议》为标志，二者建立了上市的契约关系，二者任何纠纷都属于民事纠纷。　

２、上市公司和证券交易所都是中国证监会的监管对象。中国证监会对上市公司的信息披露、证券发行、公司治理进行监管，而证券交易所仅对上市公司信息披露的及时性和准确性进行督促；中国证监会对证券交易所的监管是全方位的，相当于普遍意义上认为的行业主管部门监管。　

３、遵守的法规。上市公司作为企业单位，其应遵守的各类法规较多，涉及到信息披露方面，主要有《公司法》、《证券法》、

《股票发行与交易管理暂行条例》，而证券交易所主要应遵守的是《证券法》、《证券交易所管理办法》。　

二、信息披露规范体系　

（一）信息披露的规范体系层次　

总体为如下５层：　

１、法律：《公司法》１９９４、《证券法》１９９８　

２、法规：《股票发行与交易管理暂行条例》１９９３　

３、规章：《信息披露实施细则》（试行）１９９３　

４、信息披露规范：内容与格式准则、编报规则、规范问答（不时发布）　

５、股票上市规则（不时修订）　

（二）证监会信息披露规范体系内容　

证监会发布的信息披露规范主要为三类，迄今为止，其各自内容如下：（内容均可在证监会网站查询，括号内为最新修订时间）　

１、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共１９个）：　第１号　招股说明书　（２００１）　

第２号　年度报告　（２００３）　

第３号　半年度报告　（２００２）　

第５号　公司股份变动公告（试行）　（１９９４） 第７号　上市公告书　（２００１）　

第９号　首次公开发行股票申请文件　（２００１）　

第１０号　上市公司新股发行申请文件　（２００１）　

第１１号　上市公司发行新股招股说明书　（２００１）　第１２号　上市公司发行可转换公司债券申请文件　（２００１）　第１３号　可转换公司债券募集说明书　（２００１）　第１４号　可转换公司债券上市公告书　（２００１）　第１５号　上市公司股东持股变动报告书　（２００２）　第１６号　上市公司收购报告书　（２００２）　第１７号　要约收购报告书　（２００２）　第１８号　被收购公司董事会报告书　（２００２） 第１９号　豁免要约收购申请文件　（２００２）　２、公司发行证券的公司信息披露编报规则（共１７个）　

第１号　商业银行招股说明书内容与格式特别规定　

第２号　商业银行财务报表附注特别规定　

第３号　保险公司招股说明书内容与格式特别规定　

第４号　保险公司财务报表附注特别规定　

第５号　证券公司招股说明书内容与格式特别规定　

第６号　证券公司财务报表附注特别规定　

第７号　商业银行年度报告内容与格式特别规定　

第８号　证券公司年度报告内容与格式特别规定