2015年证券从业《发行与承销》考试重点(七)

证券从业《发行与承销》考点4
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。

中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相关业务资料。

二、核准制
核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

三、保荐制度
(1)《证券发行上市保荐业务管理方法》对企业发行上市提出了“双保〞要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。

中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。

(2)《证券发行上市保荐业务管理方法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。

保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

练习试卷七(试题)一、单项选择题(本大题共60小题，每题0．5分，共30分。

以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求。

请将正确选项的代码填入括号内，不填、错填均不得分)1．根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的（）兼任职务。

A．子公司B．关联公司C．母公司D．控股公司2．发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年（）前将上一年度的跟踪评级报告向市场公布。

A．3月30日B．6月30日C．9月30日D．12月30日3．2008年3月，在首发上市中首次尝试采用（）方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。

A．网上竞价B．网下发行电子化C．网上定价D．网上资金申购4．1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。

A．注册制B．审核制C．审批制D．核准制5．对保荐代表人资格的申请，中国证监会自受理之日起（）个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

A．7B．10C．15D．206．从中国证监会正式受理公司申请上市文件到完成发行上市期间称为（）。

A．尽职调查阶段B．持续督导阶段C．保荐期间D．以上均不对7．股份有限公司的（）是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。

A．股东B．经理人C．董事D．监事8．股份有限公司的经理是由（）聘任或解聘的，是具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。

A．股东大会B．董事会C．监事会D．董事长9．《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求是公开发行的股份达到公司股份总数的（）以上。

A．10%B．15%C．20%D．25%10．发起人资金到位后，由（）现场验资并出具验资报告。

A．资金评估事务所B．会计师事务所C．律师事务所D．工商管理部门11．（）是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。

首次公开发行的具体操作知识点一、推介1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。

首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。

首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。

知识点二、询价和定价(见第二节)知识点三、申购(一)上交所申购流程(见第三节)上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。

(二)深交所申购流程T日投资者申购;T+1日资金冻结、验资及配号;T+2日组织摇号抽签、中签处理;T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。

(三)网下发行与网上发行的衔接(重点) T-1日公告1.发行公告的刊登。

发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。

2.网下发行参与对象不得参与网上发行。

3.网上发行和网下发行的回拨。

知识点四、发售发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。

知识点五、验资投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。

知识点六、承销1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。

2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。

2015年湖南证券从业资格考试发行与承销必考知识点（第七章）2015年湖南证券从业资格考试如期而至开始，湖南证券从业资格考试网给大家准备的备考资料，希望能对广大考生有所帮助！证券考试发行与承销必考知识点——第七章上市公司发行新股基本内容：本章主要介绍了上市公司发行新股的准备工作、推荐核准程序、发行方式和发行上市操作程序以及相关的信息披露。

学习要求：掌握新股发行的基本条件、一般要求、配股的特别要求、增发的特别要求、上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度的有关规定、不予核准的情况以及主承销商应当关注的事项。

熟悉新股发行的申请程序。

掌握主承销商尽职调查的工作内容。

掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式。

熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。

了解上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露。

第一节上市公司发行新股的准备工作重点内容：新股发行的基本条件、一般要求、配股的特别要求、增发的特别要求、上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度的有关规定、不予核准的情况以及主承销商应当关注的事项。

新股发行的申请程序。

主承销商尽职调查的工作内容。

新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

考点分析：上市公司发行新股的要求在《公司法》和《上市公司新股发行管理办法》有相关规定，配股的特别要求在《关于做好上市公司新股发行工作的通知》有相关规定增发的特别要求在《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中有相关规定。

其他方面的内容也有相关规定。

第二节上市公司发行新股的推荐核准程序重点内容：主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

2015年证券从业资格考试题库《证券发行与承销》知识点复习总结第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；网址：/上网发行资金申购。

（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。

2015年证券从业资格考试《证券发行与承销》真题回顾同学们在复习证券从业资格考试的时候，一定要多做些真题练习，比如“2015年证券从业资格考试《证券发行与承销》真题回顾”，更多证券从业试题及考试资讯请关注证券从业频道。

一.单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合要求)1.上市公司发行新股时，应披露最近【B】年内资金募集情况。

A.3B.5C.7D.10【答案解析】：发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。

2.由代表股份总数【A】的发起人、认股人出席，创立大会方可举行。

A.超过半数B.超过2/3C.超过3/4D.全部【答案解析】：根据《公司法》第91条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

3.【D】负责超额配售选择权的行使和股票的配售。

A.承销团B.发行人的董事会秘书C.发行人的授权代表D.主承销商的授权代表【答案解析】：在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。

4.中介机构在协助企业进行改组时应按下列【A】顺序进行工作。

A.资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准B.确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案C.拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准→资产评估D.资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准【答案解析】：根据分工原理和效益原则及相关法律的规定一般应按照资产评估→确定发起人→拟定公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准顺序进行。

5.保险公司次级定期债务，是指【A】。

A.保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务B.保险公司经批准非定向募集的、期限在3年以上(含3年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务C.保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务D.保险公司经批准非定向募集的、期限在5年以上(不含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务【答案解析】：保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

2014年证券从业资格考试基础知识考点速记第七章证券中介机构【考点一】证券公司的设立一、公司的设立条件按照《中华人民共和国证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：(1)有符合法律、行规法规规定的公司章程。

(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

(3)有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本。

(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

(5)有完善的风险管理与内部控制制度。

(6)有合格的经营场所和业务设施。

(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、注册资本要求《中华人民共和国证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元三个标准。

【考点二】外资参股证券公司的设立一、外资参股证券公司的设立条件按照《外资参股证券公司设立规则》，外资参股证券公司应当符合下列条件：(1)注册资本符合《中华人民共和国证券法》的规定。

(2)股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定。

(3)按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。

(4)有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统。

(5)有符合要求的营业场所和合格的业务设施。

(6)中国证监会规定的其他审慎性条件。

二、内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的条件内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当符合外资参股证券公司的设立条件，收购或者参股内资证券公司的境外股东应当符合设立外资参股证券公司的股东条件，其收购的股权比例或者出资比例，累计不得超过1／3。

内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案，以及设立申请的其他文件。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第七章 上市公司发行新股并上市知识点：上市公司配股的特别规定● 定义：向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合相关规定：● 详细描述：1、拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3、采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

例题：1.配股时，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

A.30%B.50%C.70%D.90%正确答案：C解析：本题所要考核的知识点是配股的特别规定。

向原股东配股，除符合配股的一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

所以，本题答案为C。

2.向原股东配售股份应当符合（）。

A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用《证券法》规定的代销方式发行D.拟配售股份数量不少于本次配售股份前股本总额的20%正确答案：A,B,C解析：本题所要考核的知识点是配股的特别规定。

向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

2015年证券从业资格考试教材：《发
行与承销》
因减少注册资本而收购本公司股份的10日内注销股份
单独或合计持有3%以上的股东可以在股东大会开前10日提出临时提案，董事会2日内通知其他股东
召开董事会10日前同各国全体董事和监事
(1)合并决议/决定减少注册资本：10日通知;30日公告。

接到通知书30日内or未接到通知书的自公告45日内，有权要求公司清偿…
(2)公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人;并于30日内公告。

债权人自接到通知书之日起30日内or自未接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保
保荐机构应当自临时报告披露之日起10日内进行分析并在指定网站发表意见
保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起10日内报送保荐总结报告书
创业板:保荐机构应当在持续督导结束后10日内报送保荐总结报告书
公开发行证券的,主承销商在上市后10内报送承销总结报告
境内上市企业到境外上市
财务顾问自持续督导工作结束后10日内向证监会、交易所报送“持续上市总结报告书”
证券公司
申请偿还次级债务，应当在债务到期前至少10日向证监局提交申请文件
借入短期次级债务---5日决定是否受理
长期 10日
证券公司应自借入次级债务获批之日起3日内在公司网站公开披露借入次级债务事项;偿还---应当自…3日内在公司网站…;并在实际偿还后3日内…
企业债券银行间债券市场：每季度结束后10日提交书面报告。

对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。

申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

通知债权人申报债权。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。