公司治理案例分析1-2复习课程
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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
公司治理案例分析1,2
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。
安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。
一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。
安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。
美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。
为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
2. 股票期权计划并不完美。
股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
公司治理课件PPT学习教案
第8页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制 企业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损； 出资人共同管理企业
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业 稳定性差；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ； ➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
第32页/共54页
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足 相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
第二节 公司治理的内涵
一、公司治理的定义
➢ 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外 部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安 排。
第26页/共54页
第二节 公司治理的内涵
新中大是民营企业，创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司 的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司(股份公司成立前的实体)、 日本最大的管理软件公司日本OBC公司、深圳创新科技发展有限公司。 高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服 总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户己达十万之 多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有 几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手 主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金碟。新中大技术创新的合作者 非常多，并且都是国际顶尖公司，目前主要有微软、IBM、赛贝斯、 Intel、戴尔以及浙大等。具体的政府部门主要包括信息产业部、经贸委、 科技局等。
《公司治理》课程阿里巴巴案例分析(商学部分)(商)
《公司治理》课程阿里巴巴案例分析（商学部分）1.a 正面作用①扩大企业资金来源，加速企业资金运转。
吸引风投无疑会为企业带来大量现金，而稳定的现金流能为企业带来发展空间和相对稳定的收益。
②降低企业负债压力。
现金的注入能降低企业的负债比例，减轻企业偿还银行、其他个人债务的压力，同时提升企业的市场声誉。
③可以使一部分新兴产业公司加速市场化。
风投的现金能让新兴创业公司的技术迅速成熟并投入市场，从而通过新一轮融资或上市获取更多社会资本，加速公司发展。
b 负面作用①风险投资用现金换取股权影响企业的股权结构，容易在合作协议到期、公司上市等环节产生公司控制权的争议。
实际上有很多公司内部股权斗争导致创始人团队被排挤的案例，最终对公司产生了很大负面影响。
②风投注重自身利益而忽视企业和其他股东利益，在董事会占据表决权时影响公司决策，不利于企业长期发展。
2.根据股权结构的定义——股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系，对三家控股股东进行具体分析。
①马云（管理层）：引入投资后马云股份被稀释，在合约到期的2010年10月前占35.7%股份，为阿里巴巴第一大股东；到期后按合约占31.7%，降为第二大股东。
②雅虎（中国）：作为投资方，2010年10月前为第二大股东，占股35%；2010年10月后若按合约占39%股份，成为第一大股东。
③软银：股份被稀释，引入投资后为公司第三大股东，但与马云关系密切。
3.不一定。
由于阿里巴巴的第一大股东（股权结构变动后为占股39%的雅虎）不占有公司50%以上的股份，对公司没有绝对控制权；同时根据阿里巴巴注册地开曼群岛的“董事会中心主义”，股东履行出资义务，同时享有股权收益，但股权不直接与表决权挂钩，最终决定权在阿里巴巴董事会的四名董事（2010年10月后为五名）手中。
同时马云团队通过协议占有股权变更后董事会五席中两席，占据一席的软银又与马云关系密切，因此实际控制权并不一定发生变化。
公司治理案例分析1-2
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。
安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。
一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。
安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。
美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。
为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
2. 股票期权计划并不完美。
股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的目标与原则理解公司治理的重要性1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的目标与原则公司治理的重要性公司治理的实践与挑战1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的基本概念与目标案例分析法：分析典型公司治理案例，深入理解公司治理的重要性1.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理案例的分析与评价第二章：公司治理结构2.1 教学目标掌握公司治理结构的基本组成理解各种治理结构的特点与作用分析公司治理结构对公司治理效果的影响2.2 教学内容公司治理结构的基本组成各种治理结构的特点与作用公司治理结构对公司治理效果的影响2.3 教学方法讲授法：讲解公司治理结构的基本组成与特点案例分析法：分析典型公司治理结构案例，理解治理结构的作用与影响2.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理结构案例2.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理结构的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理结构案例的分析与评价第三章：公司治理机制3.1 教学目标掌握公司治理机制的基本内容理解各种治理机制的作用与重要性分析公司治理机制的实践与挑战3.2 教学内容公司治理机制的基本内容各种治理机制的作用与重要性公司治理机制的实践与挑战3.3 教学方法讲授法：讲解公司治理机制的基本内容与作用案例分析法：分析典型公司治理机制案例，深入理解治理机制的重要性3.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理机制案例3.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理机制的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理机制案例的分析与评价第四章：公司治理与企业文化4.1 教学目标理解公司治理与企业文化之间的关系掌握公司治理对企业文化的塑造与影响分析公司治理与企业文化的互动作用4.2 教学内容公司治理与企业文化之间的关系公司治理对企业文化的塑造与影响公司治理与企业文化的互动作用4.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与企业文化之间的关系与影响案例分析法：分析典型公司治理与企业文化的案例，深入理解互动作用4.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理与企业文化的案例4.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与企业文化的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与企业文化的案例的分析与评价第五章：公司治理与国际治理标准5.1 教学目标了解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准的基本内容分析国际治理标准对公司治理的影响与挑战5.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准的基本内容国际治理标准对公司治理的影响与挑战5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系与影响案例分析法：分析典型国际治理标准案例，深入理解其对公司治理的影响5.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型国际治理标准案例5.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与国际治理标准的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与国际治理标准案例的分析与评价第六章：公司治理与股东权益6.1 教学目标理解股东在公司治理中的角色与权益掌握股东权益的保障与实现方式分析公司治理对股东权益的影响6.2 教学内容股东在公司治理中的角色与权益股东权益的保障与实现方式公司治理对股东权益的影响6.3 教学方法讲授法：讲解股东在公司治理中的角色与权益案例分析法：分析典型股东权益保障的案例，深入理解公司治理对股东权益的影响6.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型股东权益保障案例6.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与股东权益的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与股东权益案例的分析与评价第七章：公司治理与管理者激励7.1 教学目标理解管理者在公司治理中的角色与责任掌握管理者激励机制的设计与实施分析公司治理对管理者激励的影响7.2 教学内容管理者在公司治理中的角色与责任管理者激励机制的设计与实施公司治理对管理者激励的影响7.3 教学方法讲授法：讲解管理者在公司治理中的角色与责任案例分析法：分析典型管理者激励机制的案例，深入理解公司治理对管理者激励的影响7.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型管理者激励机制案例7.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与管理激励的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与管理激励案例的分析与评价第八章：公司治理与风险管理8.1 教学目标理解风险管理在公司治理中的重要性掌握风险管理的流程与方法分析公司治理对风险管理的影响8.2 教学内容风险管理在公司治理中的重要性风险管理的流程与方法公司治理对风险管理的影响8.3 教学方法讲授法：讲解风险管理在公司治理中的重要性案例分析法：分析典型风险管理案例，深入理解公司治理对风险管理的影响8.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型风险管理案例8.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与风险管理的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与风险管理案例的分析与评价第九章：公司治理与社会责任9.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握企业履行社会责任的方式与方法分析公司治理对社会责任的推动与影响9.2 教学内容公司治理与社会责任的关系企业履行社会责任的方式与方法公司治理对社会责任的推动与影响9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系与影响案例分析法：分析典型公司治理与社会责任的案例，深入理解其互动作用9.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理与社会责任案例9.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与社会责任的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与社会责任案例的分析与评价第十章：公司治理的未来发展趋势10.1 教学目标理解公司治理面临的新挑战与机遇掌握公司治理未来发展的趋势与方向分析公司治理变革对公司发展的影响10.2 教学内容公司治理面临的新挑战与机遇公司治理未来发展的趋势与方向公司治理变革对公司发展的影响10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理面临的新挑战与机遇案例分析法：分析典型公司治理变革案例，深入理解其对公司发展的影响10.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理变革案例10.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理未来发展趋势的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理变革对公司发展案例的分析与评价重点解析1. 公司治理的定义与概念、目标与原则、重要性。
《公司治理》教学课件第1章 公司治理的基础问题
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运 行形式。不同的股权结构业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
集中
分散
分散 集中
知识拓展
简单多数 V.S.绝对多数 股东的权利配置——投票多数与权力指数
课堂练习
控制权与现金流权
假定有A、B、C三家公司，A公司持有B公司40%的股 权，B公司持有C公司25％的股权， 那么A公司通过间接渠 道拥有C公司的
倒下的还有安达信会计师事务所！ 安然事件的治理意义很多，其中重要一点在于催生了萨班斯 -奥克斯利法案（SOX法案）！
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 制度是约束人行为的一系列规则，要求共同遵守。 企业制度是指企业作为一个有机组织，为了实现企业既定目标和内部资
源与外部环境的协调，在财产关系、组织结构、运行机制和管理规范等方面 的一系列制度安排。
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商
……
批发商 消费者/客户
……
外部债权人
投资者 ……
外部
公司科层与市场契约
债权人拥有监督权，特殊情况下拥 有控制权，如破产清算。
债权人
位于第一层委托代理链条，重点考 虑剩余索取权与控制权的对应
经营者
位于科层框架最末一层，，劳动雇 佣资本时重点考虑监管权和管理权
A
40%
10%
B
C
25%
小知识：金字塔股权架构是指公司实际控制人（或创始人、主要发起人）通过多级间接持股形成 一个金字塔形式的股权结构链，从而达到以较小的资源控制多层多级大规模资源的目的；既是一 种结构设计，也是一种控制设计。
集中
分散
分散 集中
知识拓展
简单多数 V.S.绝对多数 股东的权利配置——投票多数与权力指数
课堂练习
控制权与现金流权
假定有A、B、C三家公司，A公司持有B公司40%的股 权，B公司持有C公司25％的股权， 那么A公司通过间接渠 道拥有C公司的
倒下的还有安达信会计师事务所！ 安然事件的治理意义很多，其中重要一点在于催生了萨班斯 -奥克斯利法案（SOX法案）！
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 制度是约束人行为的一系列规则，要求共同遵守。 企业制度是指企业作为一个有机组织，为了实现企业既定目标和内部资
源与外部环境的协调，在财产关系、组织结构、运行机制和管理规范等方面 的一系列制度安排。
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商
……
批发商 消费者/客户
……
外部债权人
投资者 ……
外部
公司科层与市场契约
债权人拥有监督权，特殊情况下拥 有控制权，如破产清算。
债权人
位于第一层委托代理链条，重点考 虑剩余索取权与控制权的对应
经营者
位于科层框架最末一层，，劳动雇 佣资本时重点考虑监管权和管理权
A
40%
10%
B
C
25%
小知识：金字塔股权架构是指公司实际控制人（或创始人、主要发起人）通过多级间接持股形成 一个金字塔形式的股权结构链，从而达到以较小的资源控制多层多级大规模资源的目的；既是一 种结构设计，也是一种控制设计。
《公司治理》课件2
董事会监督
董事会作为公司最高决策 机构，负责对高管进行监 督，确保其行为符合公司 利益和法律法规。
股东大会监督
股东大会对董事会进行监 督，对重大事项进行决策 ，并对高管进行任免。
内部审计
通过内部审计机构对公司 财务和业务进行审计，发 现和纠正不合规行为。
信息披露机制
定期报告
公司定期发布财务报告和经营报 告，向投资者和公众披露公司的
经营情况和财务状况。
临时公告
对于重大事项，公司需要及时发布 临时公告，向投资者和公众进行披 露。
外部审计
通过外部审计机构对公司财务报告 进行审计，确保其真实、准确、完 整地反映公司的财务状况。
04
CATALOGUE
公司治理评价
公司治理评价的必要性
01
02
03
04
提升公司价值
有效的公司治理能够提升公司 的长期价值，增强投资者信心
阿里巴巴采用多元化的董事会结构，包括内部董事、独立董事和执行董事，以 实现权力分立和制衡。董事会下设多个专业委员会，如审计委员会、薪酬委员 会及提名委员会，负责不同方面的公司治理工作。
阿里巴巴的公司治理结构
总结词
严格监管、透明度
详细描述
阿里巴巴注重信息披露和透明度，严格遵守相关法律法规，及时、准确地进行信 息披露。同时，阿里巴巴还建立了完善的内控制度，确保公司运营的合规性和风 险控制。
酬等指标。
问卷调查法
通过向相关利益方发放问卷来 收集信息，了解他们对公司治 理的评价和满意度。
专家评审法
邀请专家对公司治理状况进行 评审，提供专业意见和建议。
比较分析法
通过比较不同公司之间的治理 数据，分析公司治理的优劣和
公司治理-第二讲公司治理专题 精品
2021/2/22
12
公司治理问题的产生
1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
2021/2/22
13
会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款 7000万元。“作为1100万天津人民的代表， 再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建 家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次
地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。
2021/2/22
4
“万科捐款门”
汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。 面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰 文回复，称万科捐出的200万是合适的： “中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活 动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续， 而不成为负担。”一时间，被众多舆论推 向风口浪尖，引起各方争议。
2021/2/22
6
讨论：该如何评价两个公司领导 层当时的行为？
对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异
2021/2/22
7
1、企业制度的差异和演进
古典企业制度 单人业主制 合伙制
•企业归业主所 有
•业主对企业负 债承担无限责任
•企业归业主 所有
•业主对企业 负债承担无 限责任
2021/2/22
股权分散化的弊：小股东对经营者的监督 弱化（搭便车），小股东在内的公司利益 相关者可能被机会主义行为损害。
2021/2/22
11
2008年5月21日，万科公司董事会同意， 批准公司参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇 为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及 任何商业性（包括微利项目）的开发；批 准公司在净支出额度人民币一亿元以内参 与上述工作。
《公司治理案例》课件
建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
现代企业治理第一节课件
巨大的财务黑洞
– 虚增销售额和利润 – 隐瞒负债125亿欧元！
现代企业治理第一节
背景介绍
• 司法调查的范围不断扩大 – 律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国 际银行集团及意大利银行。 – 50多人接受调查，15人被捕，包括数名坦齐家 族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行 家等。 – 美国证监会参与调查。
• 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该 公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到 外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后， 美国证券交易委员会开始对安然展开调查。
• 11月8日，安然宣布，在1润。
现代企业治理第一节
从安然事件看美国公司治理存在的问题
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性：社会的维度
o 有助于通过提高投资者信心吸引低成本 的资本投资；
o 有助于保证公司行为与法律、法规及社 会期望的一致；
o 有助于减少商业交易中的腐败行为； o 有利于促进资源的有效利用。
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性：企业的维度
o 有助于减少公司经营中的代理成本 o 有助于强化管理者的经营责任，提高管
麦肯锡公司：有将近 一半的欧洲投资者和 61%的美国投资者， 决定停止或减少对治
企业对 资本市场 需求增大
国际组织 削减援助
政府 削减援助
理结构不完善的公司 投资。
国有企业 私有化
现代企业治理第一节
主要内容
• 第一节 公司治理概述
• 一、公司治理的含义 • 二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论 • 三、公司治理研究的主要理论 • 四、国内外公司治理研究的主题 • 五、公司治理机制设计的主要原则
6.09
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– 虚增销售额和利润 – 隐瞒负债125亿欧元！
现代企业治理第一节
背景介绍
• 司法调查的范围不断扩大 – 律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国 际银行集团及意大利银行。 – 50多人接受调查，15人被捕，包括数名坦齐家 族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行 家等。 – 美国证监会参与调查。
• 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该 公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到 外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后， 美国证券交易委员会开始对安然展开调查。
• 11月8日，安然宣布，在1润。
现代企业治理第一节
从安然事件看美国公司治理存在的问题
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性：社会的维度
o 有助于通过提高投资者信心吸引低成本 的资本投资；
o 有助于保证公司行为与法律、法规及社 会期望的一致；
o 有助于减少商业交易中的腐败行为； o 有利于促进资源的有效利用。
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性：企业的维度
o 有助于减少公司经营中的代理成本 o 有助于强化管理者的经营责任，提高管
麦肯锡公司：有将近 一半的欧洲投资者和 61%的美国投资者， 决定停止或减少对治
企业对 资本市场 需求增大
国际组织 削减援助
政府 削减援助
理结构不完善的公司 投资。
国有企业 私有化
现代企业治理第一节
主要内容
• 第一节 公司治理概述
• 一、公司治理的含义 • 二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论 • 三、公司治理研究的主要理论 • 四、国内外公司治理研究的主题 • 五、公司治理机制设计的主要原则
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2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。
安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。
一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。
安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。
美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。
为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
2. 股票期权计划并不完美。
股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。
但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。
经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。
3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。
金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。
另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。
虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。
在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。
二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面起到了重要参考指导作用,安然事件带给了我们对于借鉴美国经验的理性思考。
鉴于国内公司治理现存的问题,我们仍需在研究国外先进理论的同时不断结合国内实际状况,探索出一种适合我国国情的公司治理结构。
1. 我国实行的是双重董事会制,设有监事会,这一点不同于英美等国家。
为此,我们一方面要借鉴美国,加强对董事会的改革,推广独立董事制,尤其要注重强化独立董事的独立性,同时还要完善监事会的监督职能。
对于董事会,我们可以按照职能划分为几个职能委员会,如执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会等等。
每个委员会都有自己相应的责任和义务。
在聘任独立董事时,关键是要注重个人的能力而不是名气。
我国现有的上市公司中有不少公司已经引入独立董事制,但大多数都只是使其成为装点公司门面的“花瓶”,并未发挥独立董事真正有效监督和约束经营者的作用。
独立董事制度要想真正做到不流于形式,就必须保持其形式上和实质上的双重独立。
首先,要明确独立董事的法律地位,在规模上确保独立董事在董事会中的比例。
上市公司董事会成员应有1/ 3 以上为独立董事,如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有1/ 2 以上的比例。
其次,要规范独立董事的选聘程序, 建议发挥社会中介机构的作用和采取首届独立董事产生程序中控股股东回避制。
另外,为了使独立董事能有更大动力去履行职责,还可以考虑赋予其一些特权,如有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等。
证券市场是一个充满机会和诱惑的场所,当巨大的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时,还要辅之以潜移默化的诚信教育,才能使独立董事更加忠实、诚信、勤勉地履行职责。
监事会是公司治理中唯一的独立监督机构,长期以来,我国公司的监事同董事利益趋同或同管理者利益趋同,监事会行同虚设。
因此迫切需要强化监事会的监督职能以维护中小股东的利益,保证对经营者进行权利制衡。
但是有一点必须要明确,监事会与董事会内设的审计委员会工作不应相互冲突或相互重叠,而应相互补充,鼓励两者进行信息交流。
2. 全面认真分析股票期权计划,逐渐完善我国转轨经济中公司治理的激励机制。
90 年代以后,股票期权在美国得到迅速发展,除了这一计划有利于协调经营者与股东之间的利益关系外,还在于近10 年美国经济的持续高增长以及股票市场的持续繁荣,使股票期权比现金报酬更具吸引力。
在美国股市持续牛市时,出现了经理的报酬与公司的业绩严重脱节,实际导致股票期权激励作用弱化。
随着Nasdaq 节节攀升的神话在最近破灭,股票期权对经理层和员工的吸引力则大大减弱,消极作用表现得越来越突出。
股票期权计划在美国这样成熟的证券市场上已暴露出许多问题,那么我们国家在引入股票期权计划时,就必须要格外慎重。
股票期权能否真正发挥激励作用,能否普遍推行,不可忽视这一机制有效发挥作用的前提即资本市场的有效性和健全的法规体系。
我国股票市场准弱式有效市场特征明显,机构、大户和散户的炒作均带有浓厚的投机色彩,股票的二级市场价格往往是被扭曲的,股价与公司业绩相关系数小。
另外,我国缺乏完善的法规体系,股票期权计划的实施有可能增强经理人员的道德风险,进一步背离股东的利益。
为此我们认为,在我国目前条件下,股票期权还不能作为上市公司经理的主要激励方式,而应与公司经理人员的基础年薪、效益薪金、补充养老金等方式混合使用。
上市公司应从自身经营特点出发,将公司高级管理人员的报酬与公司的经营业绩紧密挂钩,根据收入公开、提高透明度的原则,设计各具特色的分配和奖励办法。
3. 大力改革国有商业银行和发展资本市场,加强金融中介机构在公司治理中的作用。
金融中介机构的发展与成熟程度直接影响公司资本结构和治理结构,进而影响企业的竞争力。
首先,要大力重建现代金融体系,推进商业银行的真正商业化,重塑银企关系,充分发挥银行应有的监督作用。
我国国有商业银行是国有企业重要的债权人,银行可以凭借其拥有的信息优势,积极参与公司治理。
其次,大力发展资本市场,促进机构投资者的发展,并让其成为公司大股东,通过机构投资者的监督来完善对公司的治理。
现阶段,我们要加强资本市场制度建设,大力扶持并培养多元化的机构投资者尤其是养老保险基金,促使其积极参与公司治理,实现公司与资本市场“双赢”的发展战略。
再次,大力加强法制建设,健全相关的法律制度以提高金融中介机构参与公司治理的积极性。
一方面可以修改现有的法律法规,适当放宽金融中介机构特别是机构投资者在单个上市公司中持股比例的限制。
另一方面还可以制订新的法律,如在《公司法》与《破产法》中承认金融中介机构作为债权人,不仅对不动产拥有合法权利,而且对企业的现金流也拥有权利等。
随着我国加入WTO ,中国各类企业都面临着严峻的挑战,构建良好的公司治理结构不仅是现代企业制度的核心,而且是企业提高经营效率,增强国际竞争力的必要条件。
根据中国实际情况,借鉴国际经验与模式,设计出符合中国国情的公司治理模式是宏观经济或企业发展的一个重要保障。
同时我们也应当清楚地意识到,完善公司治理是一项长期复杂的工作,其“质”的提高还有赖于外部环境的改善及相关措施的配合,这一综合治理的长期过程,尚有待监管机构、上市公司、中介机构、投资者、社会大众等各界的共同努力。
公司治理案例分析二：一轻控股能够成功在于：一、进行国有企业管理体制改革，由原来的“第一轻工业局”改为“一轻”控股有限责任公司，由原来的政府派出机构转变为一个资本运营的现代公司，这种职能的转变突出表现为公司性质、管理对象、管理手段的变化上：1、公司的性质由企业的主管变成了出资人。
企业的主要任务是生产经营，控股公司的主要任务是资本经营。
生产经营是企业发展的基础，资本经营是企业发展的关键，两者相辅相成，缺一不可。
2、机构性质转变以后，“一轻”控股将自己的管理对象从管理企业变为管理资产，管理手段也从管理具体的生产经营变为把生产经营当作保证资本运营的重要手段，而下达生产经营考核指标则成为落实资本经营责任的保障形式。
3、企业是资产的具体组织形态，现在，公司考虑的是资产怎样增值，考虑资产的价值，而不是静止不动的实物状态。
要让资产增值，更好地流动起来，更好地发挥效益和效率。
所以就不必计较国有股权占多占少、企业个数是多是少，如果资产放在这里能够搞得好，就让它做强做大，如果资产放在这里不行，不能增值，甚至贬值或者消耗掉，就采取调整措施抱住这个资产。
二、“一轻”公司不是为了改制而改制，而是努力建立现代化企业制度，不是搞成一个“翻牌公司”，而是要建立适应市场机制要求的现代企业制度，才能更好更快地发展。
通过改制，使股份公司做到资产真实化、产权人格化、股权多元化、治理规范化、管理科学化，成为充满生机和活力并具有良好市场形象和概念的新型企业。
“一轻”控股公司近些年得到了较快的发展，重要的成功经验就是在进行结构调整的同时，加大了改革的力度，“一轻”控股公司过去曾涉及十四个平行发展的行业，其中大部分是一般竞争性行业。
在改制中，根据市场竞争态势和北京的城市功能定位，进行了大规模的有进有退的调整，使一般造纸、玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批竞争无能力、发展无前景的企业退出了市场；一批高污染、高能耗、低附加值的产品陆续被淘汰；保留并强化和发展了一批有比较优势和竞争能力、有发展前景的企业和产品，形成了目前的六大支柱产业、十五个明星企业和五大高新技术名优产品群。
实践证明，“一轻”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越宽敞。
三、健全机制，加强监督，实行现代化管理是“一轻”公司得以发展壮大的法宝，控股公司除了搞资本运作，抓重大项目以外，还有一个重要的职责就是建立健全各项机制，为企业打下好的管理基础。