企业并购与重组--企业并购的整体流程与关键步骤(PPT 80页)

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第一部分： 第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3
企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义
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认识企业并购的意义—发展 1.3.2 认识企业并购的意义 发展、扩张与价值 创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购） 美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势 1990 年并购
资产类型 内容 举例
客户基础、分销商、 客户资产 客户基础、分销商、其他渠 来自 中国最大的资料库下载
美国在线 道与关联方 (AOL_Time (AOL_Time Warner) Warner) 领导能力、战略方案、过程、 组织资产 领导能力、战略方案、过程、普华永道 系统、文化、商标、 系统、文化、商标、知识及 (PwC) (PwC wC) 创新等等
2000年按国家/ 2000年按国家/地区分类的全球并购活动 年按国家
（单位： 十 亿 美 元）
2000 1500 来自 中国最大的资料库下载 1000 500 0
美 国
其 他 北 美 国 家
英 国
其 他 欧 洲 国 家
日 本
中 国
韩 国
澳 洲
其 他 亚 太 国 家
资料来源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续） 形式二：资产负债资本重组（ 形式二：资产负债资本重组（续）
重组前: 重组前: 集团
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子公司B 子公司B 子公司B 子公司B 资产1 资产1 资产2 资产2 负债1 负债1
子公司A 子公司A 重组后： 重组后：
1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质（ 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）
资本运营—中国企业的概念和定义 资本运营 中国企业的概念和定义
对比： 对比：
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交易的目的
交易的对象 交易前的关系 支付方式
1.2 重组的原则和基本概念
重组包括： 重组包括：
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（ 形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前: 架构重组前: 架构重组后: 架构重组后:
新控股公司
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母公司
母公司 C公司 B公司 新公司 C公司
A公司
A公司
B公司
新公司
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
并购活动与资本市场的关系
并购活动与 资本市场的 成熟程度
新 加 坡 香 港 法 国 美 国 英 国
德 国 意大利 日 本 韩 国 中 国
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马来西 亚 东欧国家 南美洲国家 非洲国家
经济发展程度 基 础
土地、厂房、设备、 土地、厂房、设备、 来自 中国最大的资料库下载 存货 金融资产 现金、应收帐款、 现金、应收帐款、投 资、融资的来源
员工 、供应商 及合伙人资产
员工的努力、供应商 员工的努力、 及合伙人的支持
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合(续) 重新认识企业拥有的资产组合(
收 购
•
一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在
•
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
企业并购的意义－发展、 企业并购的意义－发展、扩张与价值创造 企业资产的重新分类－ 企业资产的重新分类－五种资产要素
以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目 标 实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营 运流程
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续） 形式三：企业内部组织机构重组（ 形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前： 组织机构重组前：
组织机构重组后： 组织机构重组后：
资产重组
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债务重组 资本重组
上述各种重组的任意组合
企业重组的本质是资本重组
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
集团 子公司A 子公司A 资产1 资产1 负债1 负债1 资产2 资产2 子公司B 子公司B
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
形式三： 形式三：企业内部组织机构重组
企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构 的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的
来自 中国最大的资料库下载 运用
总裁 来自 中国最大的资料库下载 销售 副总裁 产品A 产品A 销售经理 产品A 产品A 副总裁
总裁 产品B 产品B 副总裁
生产总监
产品B 产品B 销售经理
销售经理 生产经理
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系
企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现
资 料 来 源：Goldman Sachs
新 兴
过 渡
发 达
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
2000年全球并购交易总额 1996 - 2000年全球并购交易总额
4,000 3,500 3,000
全 球 并 购 交 易 总 额 以 十 亿 美 元 计
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“无形胜于 无形胜于 有形” 有形”
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合
资产类型 实体资产 内容 举例 Williams Companies 通用电气财务公司 (GE Capital) 星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation)
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经 营 战 略 业 绩 评 估 组 织 架 构 信 息 技 术 业 务 流 程
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念 企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善 处理 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与 来自 中国最大的资料库下载 国际接轨的管理运作方式 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有 的运作体系有疑虑 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及 实施情况的及时和准确反馈
2,500 2,000 1,500 1,000 500 1996
2001年 1－6月
1997
1998
1999
2000
资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)
Байду номын сангаас
1.3
企业并购的基本概念（ 企业并购的基本概念（续）
1.2
重组的原则和基本概念（ 重组的原则和基本概念（续）
形式二： 形式二：资产负债资本重组
主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 主要特点：
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– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整， 旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值 – 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应 – 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化
企业并购与重组
第一部分 重组、 重组、并购及 资本运营的原则 和基本概念
第一部分： 第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念
1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 重组的本质及模式 重组的整体框架 中国企业重组所面临的挑战 中国企业重组的多种形式 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式
信息技术 规划流程 : 稽核 组合 制定战略 股东价值 业务控制: 价值驱动因素 – 管理
Financials Financials T C T C x x x x Q Q • • • • CF-Rendite Umsatzrendite Cash Flow Operatingrofit P Customers Customers • • • • • • • • • • • • • Innovation Innovation T C Q T C Q Umsatzanteil Neupro- X dukte Anzahl Neuprodukte X Time toMarkét X X Hit-Ratio T C Q T C Q Umsatz je Kunde X Geschäftsvolumen mit X Dauerkunden Marktanteil je Zielgruppe X Kundenzufriedenheit Stornoquote Internal Business Business Internal • • • • T T C C X X X Q Q X Time toIntegrate VeränderungPortfolio positionierungen Fluktuationsquote Anteil interner Besetzungen