2005年度股东大会法律意见书

股权收购法律意见书尊敬的先生/女士：根据我们了解，贵公司（以下简称“被收购公司”）收到了一份由潜在投资者（以下简称“投资者”）提出的关于股权收购的建议，并请求我们作出法律意见。

我司经过仔细研究审查了相关文档，并就此提出如下法律意见：1.关于投资者的合法资格根据我们研究分析，投资者具备合法资格从事股权收购交易。

在此过程中，我们未发现任何违反适用法律法规的行为，因此投资者在法律上被认定为具备合法资格。

但是，为了确保投资者有能力履行交易义务，被收购公司有责任对其进行尽职调查以了解投资者的财务实力和商业背景。

2.关于股权收购交易的法律合规在进行股权收购交易时，被收购公司和投资者都需要依法履行相关法律程序并获得必要的批准或许可。

这包括但不限于：a.公司章程的规定b.中国证券监督管理机构的批准c.股东大会的通过d.董事会或监事会的批准我们建议被收购公司在进行股权收购交易前，应详细查阅公司章程和适用的法律法规，确保相关程序和批准都已获得，并与有关监管机构和部门进行沟通，明确操作事项。

3.关于交易结构和条件在制定交易结构和条件时，被收购公司和投资者应着重考虑以下因素：a.交易价格和付款方式b.交易股权的转让方式及其效力c.投资者对被收购公司的管理和行使股权的方式d.保密协议和竞业限制的规定e.其他可能涉及的法律法规要求和承诺我们强烈建议被收购公司在谈判和签署交易协议之前，与投资者充分沟通，确保交易结构和条件的公平合理，并尽可能地体现出双方的利益。

4.关于可能存在的法律风险尽管我们所做的尽职调查显示投资者具备合法资格，并且交易程序符合法律要求，但股权收购交易本身涉及到复杂的法律和商业问题，可能存在潜在的风险。

我们建议被收购公司在决策之前，充分考虑以下风险因素：a.投资者的商业计划和战略是否符合被收购公司的发展需求b.投资者是否能够按照交易协议的约定履行义务c.投资者是否有可能变更交易目的或采取其他非友好手段d.可能涉及的税务和金融影响我司建议被收购公司将风险最小化的方法纳入交易协议中，包括但不限于约定违约责任、限制转让股权和解除交易的条件等。

湖北首义律师事务所关于葛洲坝股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书致：葛洲坝股份有限公司（贵公司）湖北首义律师事务所（下称本所）接受贵公司的委托，委派律师汪中斌见证贵公司2004年度股东大会，并就本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事项出具法律意见。

贵公司已向本所承诺，贵公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。

本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：1、关于本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会由贵公司董事会决议召集，公司董事会于2005年4月30日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项。

本次股东大会于2005年6月17日上午8时召开，召开的时间、地点、会议内容与上述公告一致。

经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

2、关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的股东（委托代理人）、股东代表共5 人，代表股份332797796 股，占公司有表决权股份的47 .152 ％；股东（委托代理人）、股东代表均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员、见证律师。

经审查，出席和列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

3、关于本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知中的所有议案进行了逐项表决，大会当场公布了表决结果。

会议记录由出席大会的公司董事签名。

经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规章及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法。

股东会法律意见书**华川有限*司XX年年度第次股东临时大会之法律意见书致：***华川有限*司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《***华川有限*司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北*威律师事务所(以下简称“本所”)接受***华川有限*司的委托，指派本所曹*立律师列席了XX年***华川有限*司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师审查了公司提供的文件：(一)《公司章程》;(二)公司第届董事会第次会议决议;(三)XX年月日华川有限*司关于召开本次股东大会通知、回执及公告;(四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;(五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序：本次股东大会由公司第届董事会第次会议决议召集，本次股东大会于XX 年月日以方式通知了全体股东，同时在发布公告。

通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会;会议主持人：**董事长会议投票方式：现场投票并在会议记录上签字确认;现场会议召开的日期、时间：XX年*月*日**点00分;现场会议召开地点：本公司**会议室;会议审议事项：1、选举新一届董事会成员2、选举新一届监事会成员3、修改***相关工商登记4、关于****的决议经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。

北京市天银律师事务所关于江苏通润工具箱柜股份有限公司二○○九年度股东大会的法律意见书致：江苏通润工具箱柜股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《江苏通润工具箱柜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为2009年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据2010年4月13日公司第三届董事会第三次会议决议，公司于2010年4月13日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《江苏通润工具箱柜股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》，本次股东大会于2010年5月25日在公司三楼会议室如期召开，公司董事长柳振江先生主持了本次会议。

经本所律师核查，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议召开的实际时间、地点和审议的内容与通知一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

上市公司股东大会法律意见书上市公司股东大会法律意见书摘要本文档旨在提供上市公司股东大会的法律意见。

股东大会作为公司治理结构的重要组成部分，履行着监督、决策和沟通的职责。

在公司决策过程中，股东大会法律意见书作为法律专业人士对股东大会相关事项的认可和建议，起着重要的指导作用。

本文将从股东大会召开程序、议案审议、表决程序、决议效力等方面，提供相关的法律意见。

1. 股东大会召开程序根据《公司法》和《证券法》，上市公司股东大会的召开程序需要符合以下要求：股东大会的召开需提前至少15天通知所有股东；召开股东大会的通知应明确时间、地点、议程等重要信息；股东大会通知应以书面形式发送给股东，并通过证券交易所进行公告；股东大会的召开可以通过线上或线下形式进行，但需保障股东的参会权利。

公司法务部门应当保证股东大会的召开程序符合相关法律要求，同时协助公司落实通知和公告程序，并保护股东的合法权益。

2. 议案审议股东大会的议案审议是股东行使决策权的重要环节。

在股东大会议案审议过程中，需要注意以下法律事项：各项议案是否符合公司章程和相关法律法规的规定；各项议案是否符合公司治理和战略发展的需要；是否有利于提高股东权益和公司长期发展。

公司法务部门应当参与议案的制定和审议，并就议案合规性、法律效力等方面提供专业法律意见。

在讨论中，应充分保障股东的发言权和表决权。

3. 表决程序上市公司股东大会的表决程序应当符合公司法和股东大会议事规则的规定，确保表决程序的公正、公平和合法。

以下是表决程序需注意的法律事项：表决权的行使应当符合股东权益的保护原则；各项议案的表决程序是否符合公司章程的规定；表决结果应当真实反映股东意愿。

公司法务部门应协助股东大会主席确保表决程序的合法性和有效性，同时对表决结果的效力提供专业法律意见。

4. 决议效力股东大会的决议是公司治理的重要依据，具有法律效力。

决议的效力取决于以下因素：决议是否符合法律法规和公司章程的规定；决议是否经过合法程序的审议和表决；决议是否符合公司治理结构和利益相关方的利益。

北京市天银律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书致：江苏三友集团股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师王成柱出席公司2006年度股东大会并对本次股东大会进行见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007年3月29日刊登于《证券时报》、《巨潮资讯网》（）。

本次股东大会于2007年4月19日上午9时在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张璞先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格根据对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份6,650万股，占公司总股本的53.2%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程中有关召集人资格的规定。

三、本次股东大会审议事项按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项如下：1、《公司2006年度董事会工作报告》；2、《公司2006年度监事会工作报告》；3、《公司2006年度财务决算报告》；4、《公司2006年度利润分配预案》；5、《公司2006年年度报告及其摘要》；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于修改<公司关联交易决策与控制制度>的议案》；8、《关于修改<公司对外担保管理制度>的议案》。

上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2005〕151号)第一章　总 则第一条　为进一步促进上市公司建立㊁健全激励与约束机制,依据‘中华人民共和国公司法“㊁‘中华人民共和国证券法“及其他有关法律㊁行政法规的规定,制定本办法㊂第二条　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事㊁监事㊁高级管理人员及其他员工进行的长期性激励㊂上市公司以限制性股票㊁股票期权及法律㊁行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定㊂第三条　上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律㊁行政法规㊁本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益㊂上市公司的董事㊁监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益㊂第四条　上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务㊂第五条　为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信㊁勤勉尽责,保证所出具的文件真实㊁准确㊁完整㊂第六条　任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易㊁操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动㊂第二章　一般规定第七条　上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(三)中国证监会认定的其他情形㊂第八条　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事㊁监事㊁高级管理人员㊁核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事㊂下列人员不得成为激励对象:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有‘中华人民共和国公司法“规定的不得担任公司董事㊁监事㊁高级管理人员情形的㊂股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明㊂第九条　激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件㊂第十条　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保㊂第十一条　拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律㊁行政法规允许的其他方式㊂第十二条　上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%㊂非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%㊂本条第一款㊁第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额㊂第十三条　上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:(一)股权激励计划的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;(四)激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,其各自可获授的权益数量㊁占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期㊁授权日㊁可行权日㊁标的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益㊁行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;(八)股权激励计划所涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格或行权价格的调整方法和程序;(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;(十)公司与激励对象各自的权利义务;(十一)公司发生控制权变更㊁合并㊁分立㊁激励对象发生职务变更㊁离职㊁死亡等事项时如何实施股权激励计划;(十二)股权激励计划的变更㊁终止;(十三)其他重要事项㊂第十四条　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂第十五条　激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律㊁行政法规及本办法的规定㊂第三章　限制性股票第十六条　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票㊂第十七条　上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件㊁禁售期限㊂第十八条　上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第四章　股票期权第十九条　本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利㊂激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利㊂第二十条　激励对象获授的股票期权不得转让㊁用于担保或偿还债务㊂第二十一条　上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额㊂第二十二条　股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年㊂股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年㊂第二十三条　在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权㊂股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权㊂第二十四条　上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法㊂行权价格不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价㊂第二十五条　上市公司因标的股票除权㊁除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整㊂上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定㊂律师应当就上述调整是否符合本办法㊁公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见㊂第二十六条　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第二十七条　激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第五章摇实施程序和信息披露第二十八条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案㊂薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议㊂第二十九条　独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见㊂第三十条　上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议㊁股权激励计划草案摘要㊁独立董事意见㊂股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项㊁第(十二)项的内容㊂第三十一条　上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律㊁行政法规的情形;(五)其他应当说明的事项㊂第三十二条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性㊁是否有利于上市公司的持续发展㊁是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见㊂独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)公司实行股权激励计划的可行性;(三)对激励对象范围和资格的核查意见;(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;(五)公司实施股权激励计划的财务测算;(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力㊁股东权益的影响;(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;(十)其他应当说明的事项㊂第三十三条　董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局㊂上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:(一)董事会决议;(二)股权激励计划;(三)法律意见书;(四)聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,有关批复文件;(六)中国证监会要求报送的其他文件㊂第三十四条　中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划㊂在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划㊂第三十五条　上市公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告㊂第三十六条　独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权㊂第三十七条　股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:(一)股权激励计划所涉及的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源和数量;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划中董事㊁监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;(四)股权激励计划的有效期㊁标的股票禁售期;(五)激励对象获授权益㊁行权的条件;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)股权激励计划涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格及行权价格的调整方法和程序;(八)股权激励计划的变更㊁终止;(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;(十)其他需要股东大会表决的事项㊂股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过㊂第三十八条　股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜㊂第三十九条　上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施㊂尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定㊂第四十条　激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,上市公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜㊂已行权的股票期权应当及时注销㊂第四十一条　除非得到股东大会明确授权,上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的,应当提交股东大会审议批准㊂第四十二条　上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授出㊁行使和失效的权益总额;(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;(五)董事㊁监事㊁高级管理人员各自的姓名㊁职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;(七)股权激励的会计处理方法㊂第四十三条　上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理㊂第四十四条　证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求㊂第四十五条　证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求㊂第六章摇监管和处罚第四十六条　上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司㊂第四十七条　上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚;在责令改正期间,中国证监会不受理该公司的申请文件㊂第四十八条　上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚㊂第四十九条　利用股权激励计划虚构业绩㊁操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的,中国证监会依法没收违法所得,对相关责任人员采取市场禁入等措施;构成犯罪的,移交司法机关依法查处㊂第五十条　为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话㊁出具警示函㊁责令整改等措施,并移交相关专业机构主管部门处理;情节严重的,处以警告㊁罚款等处罚;构成证券违法行为的,依法追究法律责任㊂第七章　附 则第五十一条　本办法下列用语具有如下含义:高级管理人员:指上市公司经理㊁副经理㊁财务负责人㊁董事会秘书和公司章程规定的其他人员㊂标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的上市公司股票㊂权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票㊁股票期权㊂授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期㊂授权日必须为交易日㊂行权:指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为㊂可行权日:指激励对象可以开始行权的日期㊂可行权日必须为交易日㊂行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的㊁激励对象购买上市公司股份的价格㊂授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的㊁激励对象获得上市公司股份的价格㊂本办法所称的 超过”㊁ 少于”不含本数㊂第五十二条　本办法适用于股票在上海㊁深圳证券交易所上市的公司㊂第五十三条　本办法自2006年1月1日起施行㊂。

北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所关于中铁二局股份有限公司关于中铁二局股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书年年度股东大会的法律意见书致：中铁二局股份有限公司中铁二局股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中铁二局股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、召开程序召开程序经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2010年3月27日，公司董事会发布了《关于变更2009 年年度股东大会召开时间的公告》，本次股东大会的召开时间由原2010年4月9日变更为2010年4月23日。

本次股东大会通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项。

本次股东大会于2009年4月23日上午9：00在成都市马家花园路10 号中铁二局大厦8 楼视频会议室如期召开，会议由公司董事长唐志成先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会人员的资格、、召集人资格召集人资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份756,579,835股，占公司总股份的51.85%。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：江苏法尔胜股份有限公司：本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2009年度股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开本次股东大会由贵公司董事会召集。

2010年5月15日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于2010年6月8日上午9:00时在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登记日为2010年5月31日，并同时发布了本次股东大会审议的事项。

2010年5月25日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布关于增加2009年度股东大会临时议案的公告，在2009年度股东大会上增加股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司提出的《关于向国家开发银行江苏省分行申请总量为41800万元的银行综合授信的议案》的临时提案，贵公司董事会经审核认为符合相关规定，同意将该临时议案提交2009年度股东大会审议。

本次股东大会于2010年6月8日上午在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开，召开时间和地点与贵公司公告一致，由董事长刘礼华先生主持。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

北京市中银律师事务所关于大同水泥股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书中银股字[2006]第0012号中银律师事务所TANG LAW GROUP北京·海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层 邮编：100086 Add: 12/F, Qingyun Dangdai Plaza,No.43 Western Road Beisanhuan,Haidian District,Beijing 100086 电话（Tel）：(010)62122288 （总机） 62137301 传真（Fax）：(010)62137361 网址(http):// 电子邮箱（E-mail）:office@二○○六年五月北京市中银律师事务所关于大同水泥股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书中银股字[2006]第0012号致：大同水泥股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《大同水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受大同水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派焦维律师出席公司于2006年5月20日召开的2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的新提案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。