第14讲_ 证券法律制度

商法篇·证券法律制度商法篇·证券法律制度考点⽬录：1.基础·有价证券2.分类·证券法对公司的分类3.⼀级市场·证券的发⾏4.⼆级市场·证券的交易5.整合·上市公司收购与重组专题⼀基础·有价证券⼀、证券的概念的种类（⼀）概念证券，是表⽰⼀定权利的书⾯凭证，即记载并代表⼀定权利的⽂书。

（⼆）种类1.货币证券通常是指《票据法》中规定的“票据”。

2.资本证券股票、债券、证券投资基⾦等。

⼆、有价证券的具体内容（⼀）股票1.概念股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。

是证明股东权的有价证券。

2.股票的价值决定因素（1）公司的市值（⼤饼的价值）公司的市场价值越⾼，股份的价值越⾼。

（2）公司的股份总数（⼤饼切块的数量）切块的数量越多，单⼀股份的价值越低，切块的数量越少，单⼀股份的价值越⾼。

【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发⾏的股份数量为100万股。

【问题】（1）股票的每股价值为多少？（2）假定公司经营良好，市场价值上升⾄1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】（1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。

（2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。

3.净资产与市值4.股票的分类分类标准种类内容代表的股东权利普通股①经营决策的参与权；②公司盈余的分配权；③剩余财产索取权优先股①优先按约定⽅式领取股息；②优先清偿权；③限制参与经营决策；④股息固定是否记载股东姓名记名股股东名册上记载股东名称⽆记名股不记载股东名称（⼆）债券（公司债券）债券，是指债务⼈向债权⼈出具的、在⼀定时期⽀付利息和到期归还本⾦的“债权债务凭证”，⼀般要载明债券发⾏机构、⾯额、期限、利率等事项。

（三）可转换公司债券可转换公司债券，是指持有者可以在⼀定时期内按⼀定⽐例或价格将之转换成⼀定数量股票的债券。

中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度在备考中级会计师考试的时候，只要把中点考点掌握好，主观题答好，半壁江山便已经拿下了。

下面是应届毕业生店铺为大家搜集整理出来的有关于中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度，想了解更多相关资讯请继续关注考试网!证券法律制度一、证券法律制度概述(一)址券的分类按照不同的标准，证券可以分为不同的种类。

(二)力证券市场1.证券市场的结构。

包括交易所市场、全国中小企业股份转让系统和产权交易所。

2.证券市场的主体。

证券市场的主体，是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。

(三)证券活动和证券管理原则1公开、公平、公正原则。

2.自愿、有偿、诚实信用原则。

3.守法原则。

4.分业经营、分业管理原则。

5.保护投资者合法权益原则。

6.监督管理与自律管理相结合原则。

二、证券发行(一)证券发行分类根据不同的标准，证券发行可以分为不同的类型。

(二)股票的发行1.首次公开发行股票的条件。

(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;(2)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;(3)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流货正常2.上市公司公开发行新股的条件。

上市公司公开发行新股，应当符合《证券法》《公司法》规定的.发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会众上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。

3.上市公司非公开发行股票的条件。

4.上市公司不得非公开发行股票的情形。

(二)公司债券的发行1.一般规定。

2.公开发行。

3.非公开发行。

(四)证券投资基金的发行证券投资基金，是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。

第四章证券法律制度第一节证券法律制度概述《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。

《证券法》的立法宗旨是：规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。

《证券法》2005年的大幅修订，进一步完善了证券发行、交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券统一监管措施，有利于促进资本市场的发展完善。

一、证券与证券市场(一) 证券的概念及特征证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。

法律意义上的证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得相应的权益。

证券包括有价证券和凭证证券两大类，其中，凭证证券不能作为财产使用，不能流通。

因此，流通中的证券都是有价证券。

一般认为，有价证券由广义和狭义之分：1. 广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：(1) 资本证券，是证明持有人享有一定的所有权或债权的书面凭证，表明持券人对一定的本金带来收益享有请求权，如股票、债券、证券衍生品种等；(2) 货币证券，是证明持券人享有一定的货币索取权的书面凭证，分为商业证券和银行证券，如汇票、本票、支票等；(3) 商品证券，是证明持券人享有一定的商品请求权的书面凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，如提货单、运货单、仓库栈单等。

2. 狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。

本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。

《证券法》规范的证券也只限于资本证券的范畴，具体包括：(1) 在中国境内发行和交易的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券；(2) 上市交易的政府债券和证券投资基金份额；(3) 发行、交易的证券衍生品种。

我国的证券法律制度——十届全国人大常委会法制讲座第十四讲尚福林一、我国证券市场的基本法律制度证券法律制度是调整有价证券的发行、交易、清算以及国家在证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。

证券法律制度所调整的社会关系，既包括发行人、投资人以及证券中介服务机构相互之间所发生的民事关系，又包括国家证券监督管理机构对证券市场主体进行引导、组织、协调和监督过程中所发生的行政管理关系。

证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。

《证券法》对我国证券市场证券发行、交易、登记、清算、信息披露等市场运行制度均做了明确规定，是市场参与各方必须遵循的法律规范。

下面，我重点介绍这几个方面的基本法律制度：1、发行上市制度申请公开发行证券必须履行法定程序，这在世界各国证券市场都是通例。

具体来说，主要有注册制和核准制两类模式。

注册制是指发行人在发行证券之前，必须按照有关规定向证券监管机构申请注册。

发行人必须披露发行人自身及与证券发行有关的一切信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

如果发行人符合上述要求，就可公开发行证券。

在这种制度下，证券监管机构关注的是发行人信息披露的质量而不是发行人本身的质量，因此注册制并不禁止质量差、风险高的证券发行上市。

注册制要求投资者具备依据公开信息作出正确判断的能力，对投资者要求较高。

目前实行注册制的代表国家有美国、加拿大和英国等证券市场比较发达、机构投资者比重较高的国家。

核准制是指发行人发行证券必须获得证券监管机构或者证券交易所的核准。

核准制下公司发行证券需要满足两个条件：一是与注册制相同，需要公开披露所有相关信息。

二是还要符合法律规定的若干实质条件。

实质条件是指发行人的财务状况、资产结构、盈利记录、公司独立性等一系列标准。

核准机构有权否决不符合法定条件的公司发行证券的申请。

核准制遵循的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，再把不符合条件的低质量公司拒之门外。