公司法第十四条解读

公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。

该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。

笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。

该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。

2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。

案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。

公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。

股东承担连带责任的法律规定在有限公司中，股东⼀旦完成了出资义务，公司的债务则由公司独⽴承担，但在特殊情况下，股东除了对⾃⼰认缴的股份对公司承担有限责任外，也需要对公司债务承担责任，那么，股东对其投资公司所承担的连带责任的法律规定有哪些呢?下⾯由店铺⼩编对读者进⾏相关知识的解答。

股东承担连带责任的法律规定1.股东与公司之间发⽣⼈格混同，严重损害债权⼈利益的。

法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2.恶意逃避债务。

法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3.出资不⾜的补⾜：法律依据：《公司法》第三⼗条　有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。

4.抽逃出资：法律依据：《公司法》第三⼗五条：公司成⽴后，股东不得抽逃出资。

《公司法解释三》第⼗四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

公司法司法解释一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2014年2月20日发布法释[2014]2号为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

公司法司法解释二最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)实施日期 : 2008.05.19发布日期 : 2014.02.20最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布)法释[2014]2号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014年修正)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2014.02.20•【文号】•【施行日期】2011.02.16•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）2014年2月20日发布为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

母子公司相关一、母子公司法律关系的内涵:我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。

子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。

二、母子公司法律关系的主要特点：1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。

在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。

2、控股和签订支配合同是形成母子公司的基本方式。

母子公司法律关系形成有两种方式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。

母公司通过和他人共同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子公司。

二是通过签订控制合同而控制子公司。

此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。

3、母公司对子公司有控制权。

由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

三、对母子公司的法律规制:1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的；子公司在经济上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。

公司法14条公司法14条是指《中华人民共和国公司法》中的第14条规定，其内容主要涉及公司的组织形式、股份的类型以及股东的权利和义务等方面。

本文将从公司法14条的具体内容、实施情况以及存在的问题和改进方向等方面进行探讨。

一、公司法14条的具体内容公司法14条共分为三个方面，分别是公司的组织形式、股份的类型以及股东的权利和义务。

具体内容如下：（一）公司的组织形式公司法14条规定，公司可以是有限责任公司或者股份有限公司。

其中，有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，即只承担其出资额的风险；而股份有限公司的股东对公司的债务承担有限责任，即仅承担其所持有股份的风险。

此外，公司的组织形式还包括公司章程、董事会、监事会和股东大会等。

（二）股份的类型公司法14条规定，股份有限公司的股份可以是普通股份和优先股份。

普通股份是指股东享有公司利润和剩余财产的普通权益；而优先股份则是指股东在分配利润和剩余财产时享有优先权。

另外，公司法还规定了优先股份的种类和权利。

（三）股东的权利和义务公司法14条规定，股东有权参加股东大会、选举和被选举为公司的董事或监事、享有公司的利润和剩余财产等权利。

同时，股东还有义务按照公司章程的规定出资、履行信息披露义务、保护公司利益等。

二、公司法14条的实施情况公司法14条的实施情况主要体现在以下几个方面：（一）公司组织形式的多样化随着中国经济的快速发展，公司组织形式不断多样化。

除了有限责任公司和股份有限公司，还出现了合伙制企业、个人独资企业、外商投资企业等多种形式。

这些公司组织形式的不断丰富，为企业家提供了更多的选择空间。

（二）股份类型的多样化随着股票市场的不断发展，股份类型也不断多样化。

除了普通股份和优先股份，还出现了可转换债券、股权基金等多种形式。

这些股份类型的不断丰富，为投资者提供了更多的投资选择。

（三）股东权利和义务的落实公司法14条规定了股东的权利和义务，为股东提供了明确的法律保障。

公司子公司如何注册子公司怎么注册一、子公司注册流程法律常识：子公司的注册流程如下：（1）到工商局填写企业名称预先核准申请表，工商行政管理机关核准后就会核发企业名称预先核准通知书；（2）到工商管理部门办理工商营业执照；（3）到行政服务大厅公安窗口办理刻章登记备案。

公安审核通过后，开具《刻章许可证》就可以刻章了；（4）按银行要求填写表格后，取得《开户许可证》。

《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

法律依据《公司法》第十四条。

二、公司子公司如何注册法律常识：需要子公司注册地的房产证复印件、房屋租赁协议、母公司营业执照原件（年检后的）、母公司公章、子公司法人代表身世分量证复印件、一寸照片一张等材料。

先到子公司注册地的区级工商局核准名称，按普通公司注册只是出资人写成公司就行了。

到时候会要求填写公司名称、注册号信息等按营业执照上的填写即可。

名称通过后领取名称核准通知书会要求出具母公司的营业执照复印件加盖公章。

领到名称核准通知书了再去当地工商局指定的入资银行办理验资户，需母公司营业执照原件及公章（具体材料以当地银行为准）。

户开好了，又母公司的基本户将注册资金转到子公司的验资户账户即可完成入资。

入资完成领取入资单再办理验资报告。

法律依据根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

三、子公司如何办理注册法律常识：子公司注册办理的方法如下：（1）去工商部门进行公司名称核名，需子公司携带核名材料前往工商部门提交核名申请，进行名称核查，通过后领取《企业名称预先核准通知书》；（2）办理营业执照，只有注册材料符合工商部门要求，才能顺利办理子公司注册业务；（3）领取营业执照，收到工商部门通知后，申请人携带《企业准予设立通知书》及申请人身世分量证原件前往工商部门领取子公司营业执照正、副本；（4）印章备案。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014年修正)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2014.02.20•【文号】•【施行日期】2008.05.19•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

公司法关于子公司的规定有哪些？公司法：第十四条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

由于子公司也是法人，所以他也受公司法的相关调整。

涉及到子公司的法条就那一款，但是公司法的所有规定子公司同样适用。

随着经济的发展，全球化的加速，很多公司出于经济考量和发展需要，开起了子公司，来讲公司的规模和业务进一步的拓展加快公司经济的增长，关于子公司的要求，相应的法律有相应的规定，那么公司法关于子公司的规定有哪些？下面就和小编一起从下面的文章中了解一下吧。

▲一、公司法关于子公司的规定有哪些？（一）子公司名称核名到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，并会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

公司名称查询提供资料：1、提供法人和股东的身份证复印件(投资人是公司的需要营业执照复印件);2、提供公司名称，写明经营范围，出资比例。

（二）租房去专门的写字楼租一间办公室(有的地方不允许在居民楼里办公)，租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

(三）编写“公司章程”注意：新《公司法》要求股东要按公司章程规定的认足出资后，由全体股东的代表或共同委托的代理人向工商局报送。

（四）刻私章到刻章的地方刻一个法人私章(方形的)。

（五）去银行开立公司账户带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户。

(注意事项：开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。

法律风险提示函[2011]第1期赣州分行法律事务部二○一一年一月二十八日最高人民法院公司法司法解释三解读背景：2005年修订后的《公司法》，规定了公司参与者间的很多纠纷可以由法院进行裁判，但由于《公司法》对相关问题的规定较为概括和简洁，导致公司诉讼案件在法律适用上频繁出现较大分歧，法院审理该类案件时也常常无据可依。

为解决这些问题，最高人民法院出台了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》，该司法解释自2011年2月16日起正式施行。

现就该司法解释规定的一些亮点进行解读。

亮点一外观主义原则的适用在公司发起设立阶段，公司的发起人对外订立的合同有的是为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益。

一般来讲，前一类合同中的责任应当由公司承担，后一类合同中的责任应当由发起人承担。

但是实践中，合同相对人往往并不能确切地知道该合同是为了实现谁的利益，也不知道合同最终的利益归属。

为了适当降低合同相对人的查证义务、加强对相对人利益的保护，公司法司法解释(三)按照外观主义的原则来确定上述合同责任的承担。

即：如果发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任；但该公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。

如果发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担合同责任，除非该公司有证据证明发- 1 -起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，则仍由发起人承担。

亮点二明确了非货币财产出资的程序及标准根据《公司法》的相关规定，股东可以以一定比例的非货币财产（包括土地使用权、房屋、知识产权、股权等）进行出资设立公司。

但《公司法》没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，司法实践中因非货币财产出资产生的纠纷较多。

《公司法》司法解释(三)对出资的非货币财产未经评估的处理、对于权属变更需经登记和交付的非货币财产的处理、对于股权出资人履行出资义务的标准和条件等问题都做了明确可行的规定，具有较强的可操作性。

【发布单位】最高人民法院【发布文号】法释〔2011〕3号【发布日期】2011-01-27【生效日期】2011-02-16【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】人民法院报最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号) 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

公司法第十四条的内容、主旨及释义一、条文内容：公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

二、主旨：本条是关于有限责任公司的分公司、子公司的规定。

三、条文释义：有限责任公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。

分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。

分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。

分公司的非独立性主要表现在以下方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任；其一切行为的后果及责任由总公司承担。

二是分公司没有独立的公司名称及章程；其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程。

三是分公司在人事、经营上没有自主权；其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动。

四是分公司没有独立的财产。

其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

基于上述特性，本条明确规定了分公司的法律地位：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；设立分公司，应当向分公司所在地的公司登记部门登记；分公司在登记后应当领取分公司的营业执照。

有限责任公司根据生产经营的需要可以设立子公司。

子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。

子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。

对子公司有控制权的公司是母公司。

二是子公司是独立的法人。

子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

根据子公司的特征，本条规定明确规定了子公司的法律地位：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。

该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。

笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。

该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。

2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。

案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。

公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过的《最高人民法院关于修改〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定〉的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

公司法司法解释三最高人民法院关于适用《中华人民国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）为正确适用《中华人民国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司法司法解释三最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

张某与刘某、王某、甲公司、乙公司、丙公司六方的考题一、试题精讲1.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。

甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。

后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。

关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016/三/27.单选)A.甲公司对丙公司应承担清偿责任B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿【考点】股东有限责任与法人人格否认制【难度】★★【答案】A。

解析：由于甲公司持股70%，因此甲公司是零盛公司的控股股东，本题中甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时发现零盛公司的资产不足以清偿”股东甲利用其控股股东的地位，未经股东会决议，将本属于零盛公司的财产擅自转移出去，甲公司的行为侵害了零盛公司的独立财产权，否认了零盛公司的独立人格。

属于“公司法人人格否认制度”中大股东操纵公司的情形。

根据《公司法》第二十条第三款，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

因此本题中股东甲和零盛公司应对此债务承担连带责任，A项正确，当选。

B、C两项都强调了乙公司的责任，本题中，乙公司不存在滥用公司法人人格以损害公司债权人利益的行为，乙公司不承担责任，因此B、C两项错误，不当选。

人格否认制只是股东有限责任的特殊例外制度，通过暂时的否认公司独立法人人格进而追究滥用股东的责任也能够保护到公司债权人丙的利益，而不一定非要通过破产程序才能得到保障。

D项错误，不当选。

故本题选A。

2.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。

为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。

关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的?(2017/三/25.单选)A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产【考点】总公司与分公司【难度】★★【答案】D。