深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于青岛亚星实业有限公司收购深圳大通实业股份有限公司之财务顾问报告
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恶意收购案例恶意收购是指一方企业或个人采取各种阴谋手段、违法违规行为,以不正当手段获取目标企业的控制权或利益,对被收购方造成一定的经济和商誉损失的行为。
一种典型的恶意收购案例是在股市中出现的。
恶意收购者通常会以低价收购大量股票,导致股价下跌,进而给被收购方带来压力。
同时,恶意收购者还会散布虚假信息、恶意传播谣言,对被收购方声誉造成破坏,进一步打压股价。
最终,恶意收购者通过低价买入大量股票,以获取控制权或获得高额利润。
例如,2008年的中国太和集团恶意收购案。
当时太和集团以低价买入上市公司天广中茂的股票,并故意传播谣言称其财务状况糟糕,企图打压股价。
太和集团还通过收购一家上市公司的70%股权来获取其控制权,并利用该公司的平台推动天广中茂的收购。
最终,太和集团成功获取了天广中茂的控制权,并以极低价格将其收购。
这种恶意收购行为严重损害了被收购方的利益,毁坏了市场秩序,违背了公平、公正的交易原则。
恶意收购者往往只考虑自身利益,忽视了其他投资者和市场的利益,给整个市场带来不稳定因素。
为了遏制恶意收购行为,各国纷纷出台相应的法律法规。
在中国,2006年颁布了《公司法》和《证券法》,对恶意收购行为进行了规制。
根据这些法律,恶意收购者需要履行相应的信息披露义务并获得相关部门的批准,从而保护被收购方的合法权益。
同时,监管机构也应加强对市场的监管,及时发现和处理恶意收购行为,保护市场秩序和投资者的利益。
总而言之,恶意收购行为对被收购方及整个市场都带来了不良影响。
为了保护市场秩序和投资者的利益,必须通过完善的法律法规和有效的监管机制来防范和打击恶意收购行为,维护市场的公平、公正和稳定。
中国证券监督管理委员会关于深圳钦舟实业发展有限公司收购福建东百集团股份有限公司信息披露的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2006.06.20
•【文号】证监公司字[2006]116号
•【施行日期】2006.06.20
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于深圳钦舟实业发展有限公司收购福建东百集团股份有限公司信息披露的意见
(证监公司字[2006]116号)
深圳钦舟实业发展有限公司:
你公司报送的《福建东百集团股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。
经审核,我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)公告收购报告书全文无异议,请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
二○○六年六月二十日。
注:同时发A、B股公司所用股票代码和简称均为其A股股票代码和简称数据来源:上海证券交易所、深圳证券交易所Source:SSE, SZSE附录1-5续表164TCL集团股份有限公司100TCL集团制造业853*******惠州市投资控股有限公司830572858 65宜华地产股份有限公司150宜华地产房地产业324000000宜华企业(集团)有限公司157085616 66中成进出口股份有限公司151中成股份批发和零售业295980000中国成套设备进出口(集团)总公司148252133 67安徽丰原药业股份有限公司153丰原药业制造业312141230安徽省无为制药厂23853742 68川化股份有限公司155川化股份制造业470000000四川化工控股(集团)有限责任公司275400000 69华数传媒控股股份有限公司156华数传媒文化、体育和娱乐业1146680902华数数字电视传媒集团有限公司599812467 70中联重科股份有限公司157中联重科制造业7705954050香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMIN1427786323 71石家庄常山纺织股份有限公司158常山股份制造业718861000石家庄常山纺织集团有限责任公司345514011 72新疆国际实业股份有限公司159国际实业批发和零售业481139294乾泰中晟股权投资有限公司147100000 73江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司301东方市场电力、热力、燃气及水生产和1218236445江苏吴江丝绸集团有限公司447013980 74美的集团股份有限公司333美的集团制造业1686323389美的控股有限公司598500000 75潍柴动力股份有限公司338潍柴动力制造业1999309639香港中央结算代理人有限公司484235914 76许继电气股份有限公司400许继电气制造业491753600许继集团有限公司95312386 77唐山冀东水泥股份有限公司401冀东水泥制造业1347522914冀东发展集团有限责任公司520510653 78金融街控股股份有限公司402金融街房地产业3027079809北京金融街投资(集团)有限公司803606493 79振兴生化股份有限公司403*ST生化制造业272577599振兴集团有限公司61621064 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372云南铜业股份有限公司878云南铜业制造业1416398800云南铜业(集团)有限公司682348800 373潍柴重机股份有限公司880潍柴重机制造业276100500潍柴控股集团有限公司84465500 374中国大连国际合作(集团)股份有限公司881大连国际综合308918400中国大连国际经济技术合作集团有限公司56772782 375北京华联商厦股份有限公司882华联股份房地产业1071962929北京华联集团投资控股有限公司317033254 376湖北能源集团股份有限公司883湖北能源电力、热力、燃气及水生产和2674374839湖北省人民政府国有资产监督管理委员会888317165 377河南同力水泥股份有限公司885同力水泥制造业426799283河南投资集团有限公司278907035 378海南高速公路股份有限公司886海南高速房地产业988828300海南省交通投资控股有限公司248641981 379安徽中鼎密封件股份有限公司887中鼎股份制造业1079385565安徽中鼎控股(集团)股份有限公司617193977 380峨眉山旅游股份有限公司888峨眉山A水利、环境和公共设施管理业263456551四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司93173625 381茂业物流股份有限公司889茂业物流批发和零售业445521564中兆投资管理有限公司208074832 382江苏法尔胜股份有限公司890法尔胜制造业379641600江苏法尔胜泓昇集团有限公司79973918 383星美联合股份有限公司892星美联合信息传输、软件和信息技术服413876880上海鑫以实业有限公司106938440 384广州东凌粮油股份有限公司893东凌粮油制造业271780000广州东凌实业集团有限公司118671103 385河南双汇投资发展股份有限公司895双汇发展制造业2200578448河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司1325714138 386天津津滨发展股份有限公司897津滨发展房地产业1617272234天津泰达建设集团有限公司376623390 387鞍钢股份有限公司898*ST鞍钢制造业7234807847鞍山钢铁集团公司4904908290 388江西赣能股份有限公司899赣能股份电力、热力、燃气及水生产和646677760江西省投资集团公司377849749 389现代投资股份有限公司900现代投资交通运输、仓储和邮政业778373505湖南省高速公路建设开发总公司211624087 390航天科技控股集团股份有限公司901航天科技制造业250359122中国航天科工飞航技术研究院56696116 391中国服装股份有限公司902*ST中服批发和零售业258000000中国恒天集团有限公司73255526 392昆明云内动力股份有限公司903云内动力制造业680760000云南内燃机厂259651140 393厦门港务发展股份有限公司905厦门港务交通运输、仓储和邮政业531000000厦门国际港务股份有限公司292716000 394物产中拓股份有限公司906物产中拓批发和零售业330605802浙江物产国际贸易有限公司152497693 395湖南天一科技股份有限公司908天一科技制造业280000000中国长城资产管理公司143352870 396数源科技股份有限公司909数源科技综合294000000西湖电子集团有限公司156509577 397大亚科技股份有限公司910大亚科技制造业527500000大亚科技集团有限公司251367200 398南宁糖业股份有限公司911南宁糖业制造业286640000南宁振宁资产经营有限责任公司136768800 399四川泸天化股份有限公司912泸天化制造业585000000四川化工控股(集团)有限责任公司318100000 400浙江钱江摩托股份有限公司913钱江摩托制造业453536000温岭钱江投资经营有限公司187971397 401山东山大华特科技股份有限公司915山大华特制造业180254989山东山大产业集团有限公司40177450 402华北高速公路股份有限公司916华北高速交通运输、仓储和邮政业1090000000招商局华建公路投资有限公司292367935 403湖南电广传媒股份有限公司917电广传媒信息传输、软件和信息技术服1417556338湖南广播电视产业中心242884503 404嘉凯城集团股份有限公司918嘉凯城房地产业1804191500浙江省商业集团有限公司513560276 405金陵药业股份有限公司919金陵药业制造业504000000南京金陵制药(集团)有限公司227943839 406南方汇通股份有限公司920南方汇通制造业422000000中国南车集团公司179940000 407海信科龙电器股份有限公司921海信科龙制造业1354054750青岛海信空调有限公司612316909附录1-5续表8附录1-5续表9472华邦颖泰股份有限公司2004华邦颖泰制造业580732770重庆汇邦旅业有限公司68399939 473广东德豪润达电气股份有限公司2005德豪润达制造业1166400000芜湖德豪投资有限公司245356800 474浙江精功科技股份有限公司2006精功科技制造业455160000精功集团有限公司79290587 475华兰生物工程股份有限公司2007华兰生物制造业580914800新乡市华兰生物技术有限公司102723822 476深圳市大族激光科技股份有限公司2008大族激光制造业1044396600大族控股集团有限公司188190937 477天奇自动化工程股份有限公司2009天奇股份制造业321010822黄伟兴56665412 478浙江传化股份有限公司2010传化股份制造业487980000传化集团有限公司112011791 479浙江盾安人工环境股份有限公司2011盾安环境制造业843427460浙江盾安精工集团有限公司360000000 480浙江凯恩特种材料股份有限公司2012凯恩股份制造业467625470凯恩集团有限公司82301206 481中航工业机电系统股份有限公司2013中航机电制造业716286314中航机电系统有限公司308555919 482黄山永新股份有限公司2014永新股份制造业325758450黄山永佳(集团)有限公司92197695 483江苏霞客环保色纺股份有限公司2015ST霞客制造业239942410江阴中基矿业投资有限公司32890134 484广东世荣兆业股份有限公司2016世荣兆业房地产业646095632梁社增433440000 485东信和平科技股份有限公司2017东信和平制造业218418754普天东方通信集团有限公司64703675 486安徽华星化工股份有限公司2018华星化工制造业1198856538上海华信石油集团有限公司728685018 487浙江杭州鑫富药业股份有限公司2019鑫富药业制造业220420000杭州临安申光贸易有限责任公司44434896 488浙江京新药业股份有限公司2020京新药业制造业252662840吕钢60384440 489中捷缝纫机股份有限公司2021中捷股份制造业567815040中捷控股集团有限公司112953997 490上海科华生物工程股份有限公司2022科华生物制造业492277500徐显德39046260 491四川海特高新技术股份有限公司2023海特高新制造业336985385李再春81945012 492苏宁云商集团股份有限公司2024苏宁云商批发和零售业7383043150张近东1951811430 493贵州航天电器股份有限公司2025航天电器制造业330000000贵州航天工业有限责任公司137435620 494山东威达机械股份有限公司2026山东威达制造业228150000山东威达集团有限公司79290751 495七喜控股股份有限公司2027七喜控股制造业302335116易贤忠129677590 496思源电气股份有限公司2028思源电气制造业439680000董增平81427274 497福建七匹狼实业股份有限公司2029七匹狼制造业755670000福建七匹狼集团有限公司259136718 498中山大学达安基因股份有限公司2030达安基因制造业457651814广州中大控股有限公司92326457 499巨轮股份有限公司2031巨轮股份制造业471781710揭阳市外轮模具研究开发有限公司84952293 500浙江苏泊尔股份有限公司2032苏泊尔制造业634394112SEB INTERNATIONALE S.A.S452832233 501丽江玉龙旅游股份有限公司2033丽江旅游水利、环境和公共设施管理业212946332丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司44327379 502浙江美欣达印染集团股份有限公司2034美欣达制造业85120000单建明28732545 503华帝股份有限公司2035华帝股份制造业299051085石河子九洲股权投资有限合伙企业62094824 504宁波宜科科技实业股份有限公司2036宜科科技制造业202248900雅戈尔集团股份有限公司60349674 505贵州久联民爆器材发展股份有限公司2037久联发展制造业327368160贵州久联企业集团有限责任公司99060445 506北京双鹭药业股份有限公司2038双鹭药业制造业456840000徐明波102969003 507贵州黔源电力股份有限公司2039黔源电力电力、热力、燃气及水生产和203599108中国华电集团公司27657680 508南京港股份有限公司2040南京港交通运输、仓储和邮政业245872000南京港(集团)有限公司155844768 509山东登海种业股份有限公司2041登海种业农、林、牧、渔业352000000莱州市农业科学院186899227附录1-5续表10附录1-5续表11573深圳信隆实业股份有限公司2105信隆实业制造业268000000利田发展有限公司112380000 574深圳莱宝高科技股份有限公司2106莱宝高科制造业705816160中国节能减排有限公司147108123 575山东沃华医药科技股份有限公司2107沃华医药制造业163980000北京中证万融投资集团有限公司82427944 576沧州明珠塑料股份有限公司2108沧州明珠制造业340154800河北沧州东塑集团股份有限公司117693569 577陕西兴化化学股份有限公司2109兴化股份制造业358400000陕西兴化集团有限责任公司148315793 578福建三钢闽光股份有限公司2110三钢闽光制造业534700000福建省三钢(集团)有限责任公司389700000 579威海广泰空港设备股份有限公司2111威海广泰制造业307270735新疆广泰空港股权投资有限合伙企业104940545 580三变科技股份有限公司2112三变科技制造业201600000浙江三变集团有限公司39820931 581湖南天润实业控股股份有限公司2113天润控股房地产业118400000广东恒润华创实业发展有限公司25400000 582云南罗平锌电股份有限公司2114罗平锌电制造业271840827罗平县锌电公司97597600 583三维通信股份有限公司2115三维通信制造业410688000李越伦79452000 584中国海诚工程科技股份有限公司2116中国海诚科学研究和技术服务业205200000中国轻工集团公司111455879 585东港股份有限公司2117东港股份制造业303298012香港喜多来集团有限公司86273724 586吉林紫鑫药业股份有限公司2118紫鑫药业制造业512991382敦化市康平投资有限责任公司241225016 587宁波康强电子股份有限公司2119康强电子制造业206200000宁波普利赛思电子有限公司40664400 588宁波新海电气股份有限公司2120新海股份制造业150280000黄新华54746773 589深圳市科陆电子科技股份有限公司2121科陆电子制造业396690000饶陆华168286758 590天马轴承集团股份有限公司2122天马股份制造业1188000000天马控股集团有限公司509227919 591荣信电力电子股份有限公司2123荣信股份制造业504000000深圳市深港产学研创业投资有限公司74073316 592宁波天邦股份有限公司2124天邦股份制造业205500000张邦辉49500000 593湘潭电化科技股份有限公司2125湘潭电化制造业139130616湘潭电化集团有限公司65051800 594浙江银轮机械股份有限公司2126银轮股份制造业326590000浙江银轮实业发展股份有限公司40222000 595江苏新民纺织科技股份有限公司2127*ST新民制造业446458902东方新民控股有限公司132581010 596内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2128露天煤业采矿业1326686166中电投蒙东能源集团有限责任公司920707272 597天津中环半导体股份有限公司2129中环股份制造业878841645天津中环电子信息集团有限公司361623951 598深圳市沃尔核材股份有限公司2130沃尔核材制造业570676947周和平290701092 599利欧集团股份有限公司2131利欧股份制造业375588388王相荣82288438 600河南恒星科技股份有限公司2132恒星科技制造业539869800谢保军187655049 601广宇集团股份有限公司2133广宇集团房地产业598320000杭州平海投资有限公司134757000 602天津普林电路股份有限公司2134天津普林制造业245849768天津中环电子信息集团有限公司62314645 603浙江东南网架股份有限公司2135东南网架建筑业748600000浙江东南网架集团有限公司292500000 604安徽安纳达钛业股份有限公司2136安纳达制造业215020000铜陵化学工业集团有限公司66466784 605深圳市实益达科技股份有限公司2137实益达制造业458410600深圳市恒顺昌投资发展有限公司217741121 606深圳顺络电子股份有限公司2138顺络电子制造业328082311金倡投资有限公司101450000 607深圳拓邦股份有限公司2139拓邦股份制造业218400000武永强61322496 608东华工程科技股份有限公司2140东华科技建筑业446034534化学工业第三设计院有限公司263653734 609广东蓉胜超微线材股份有限公司2141蓉胜超微制造业181888000珠海市科见投资有限公司38045840 610宁波银行股份有限公司2142宁波银行金融业2883820529新加坡华侨银行有限公司396320529。
《证券投资学》案例分析(六)———重组并购案例案例1:山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司(集团)公司(以上简称郑百文,股票代码:600898),其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月,在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月,公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司(集团)。
在上市之初,郑百文的业绩尚有可圈可点之处,其1997年销售收入达76.73亿元,利润8126万元(后来事实证明存在虚假信息披露)。
而到1998年,公司经营和财务状况急剧恶化,销售收入下降到33.6亿元,亏损额达5.23亿元。
1999年,公司的经营状况继续恶化,亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日,郑百文被特别处理,股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年,公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日,郑百文暂停上市,股票在上海证券交易所实行“特别转让”,股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市,在不到5年的时间里,郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告,截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元,股东权益-13.46亿元,每股净资产-6.88元,严重资不抵债。
2000年3月3日,郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司(以下简称信达公司)向郑州市法院提出郑百文破产的申请,一时引起证券市场轰动,但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时,2000年11月30日,ST郑百文发布公告(12月1日见报)称,中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议,山东三联集团公司(以下简称山东三联)愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息,舆论哗然。
大股东股权质押对上市公司价值的影响——以亚星化学为例引言股权质押是指股东将其所持有的股权作为包管物质押给贷款方或其他融资方,以得到贷款或其他融资支持的行为。
在中国上市公司中,大股东往往集中精通着公司的控制权,他们的股权质押行为对公司的进步和价值有着重要的影响。
本文以亚星化学为例,探讨大股东股权质押对上市公司价值的影响。
一、亚星化学公司梗概亚星化学是中国一家领先的化学品制造和分销企业,于2002年在香港证券来往所上市。
公司主要从事塑料制品、油品和添加剂的生产和销售。
截至2021年底,亚星化学的总资产达到22.8亿元,净利润为1.9亿元。
二、大股东股权质押状况依据亚星化学的披露信息,在过去几年中,公司的大股东曾屡次进行股权质押。
截至目前,公司大股东所质押股权占总股本的比例达到了50%以上,相当于控制权的一半以上。
这一状况引起了市场的广泛关注。
三、大股东股权质押的影响1. 市场对风险的担忧大股东股权质押程度的增加使得投资者对公司的风险增加产生了担忧。
股权质押意味着大股东在资金需求方面存在较大的压力,一旦质押的股权触及到平仓线,可能引发大股东的违约风险。
这对公司股价产生了负面影响,投资者担忧公司会因此陷入财务危机。
2. 公司融资能力下降大股东股权质押对公司的融资能力有一定影响。
一方面,大股东将其股权质押给金融机构后,可能面临额外的还款压力,难以为公司提供新的融资支持。
另一方面,大股东股权质押后,市场对公司的融资信用也会下降,银行和其他融资方可能对公司提供融资持更加保守的态度,导致公司融资成本上升。
3. 公司治理风险增加股权质押对公司治理风险产生了一定的影响。
大股东将其股权质押给金融机构后,可能导致公司决策权和控制权的分离化,降低了大股东对公司的操纵能力和监督能力。
这对公司的战略布局、财务管理和平时运营等方面都产生了一定的不利影响,增加了公司运营风险。
4. 利益干系复杂化大股东股权质押还可能导致公司内部的利益干系更加复杂化。
深市老五股深圳证券交易所于1990年12月开始试营业,深发展、深万科、深金田、深安达、深原野等5只股票先后诞生,由于这五只股票于深交所试营业前就在深圳特区证券公司公开柜台上市交易,史称“深市老五股”。
20年之后,纸质的“老五股”成为价值不菲的收藏品,而那最早的五家上市企业历经风雨变迁,命运迥异。
深发展(000001):待解的谜团代号000001,深发展是当之无愧的深市第一股,它的“最”却不止这一个。
深发展是第一家,也是唯一一家外资控股银行,也是14家上市银行中业绩最差、规模最小的银行。
如今,深平恋在资本市场上闹得轰轰烈烈,这却已是深发展的“第三恋”。
十几年间,深发展的身价伴着数次“待嫁”抑或“出嫁”传闻一路水涨船高,而今则再次被推至风口浪尖。
6月29日深发展公告,该公司股票将自2010年6月30日起连续停牌。
“重大”及“无先例”这样的措辞引起资本市场浮想联翩,深发展可能与平安银行合并,“深发展A”或许将被“平安银行”代替。
深万科(000002):孤独的领头羊作为深市领头羊,十多年持续走牛的万科却在近两年饱尝沉浮冷暖。
长久以来,万科A总是以老大的姿态出现:沪深两市地产行业总市值最大、综合实力位于房产上市公司首位、深市上市公司总市值第一。
尽管业绩依然优异,今年力度颇大的地产调控让整个地产行业再遭重创,而万科A的股价甚至跌破7元。
尽管如此,对于这位昔日英雄,资本市场还是给予乐观的评判,坚信“只有垮掉的企业,没有垮掉的行业”。
作为“深市老五股”最杰出的代表,万科虽然孤独,路却还很长。
深金田(000003):长久的债务当时的深金田以地产为主业,由于扩张过急、投资失误、管理不善等原因,业绩迅速滑坡,金田集团经营难以为继。
1998年亏损超过4亿,1999年继续亏损1.8亿,彼时每股净资产仅0.30元。
之后,深金田先后被冠上ST及PT,直至2002年6月14日退市,2003年9月1日登陆三板。
然而至今,受制于沉重的历史包袱,金田集团境况依然凄惨。
定向增发案例【篇一:定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来,定增再融资出现新趋势:募集资金同时不忘引入“新鲜血液”,有的是为了引进新主,以图让公司发生质变;有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看,各路资本或为规避监管新规,或为未来操作留后手,采取不同方法进场。
各取所需,造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金,一边引入“新鲜血液”,今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现,今年以来,事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例,与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示,目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显,比重将越来越大。
另有市场人士认为,一方面,多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构;另一方面,高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下,外来资本通过定增成为公司第一大股东,却不谋求控制权,多数是为了暂避借壳新规,待时机合适再进行下一步运作典型案例:、和通过定增成为上市公司第一大股东,却不谋求控制权,近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物,方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股,加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股,lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是,在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时,lal公司却表示,虽成为上市公司的第一大股东,但无实际控制公司的意图,也未与其他股东达成一致行动协议,因此并不成为控股股东,科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成,前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金,持股比例14.8%;后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富,持股比例同样为14.8%。
管理层收购案例管理层收购(ManagementBuyouts,MBO)是指管理层以及其他高管联合组成团队,利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。
管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式,在过去的几十年中被广泛应用,其中就包括在中国的一些企业。
本文将介绍具体的一些案例,并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。
1、中国管理层收购的案例2008年,中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团(LGGC)的管理层实施了一次管理层收购,MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。
MBO团队买入该公司的51%股权,由内部财务资源提供资金。
这笔交易的实施可以说明,随着改革的进一步深入,内部管理人员也有机会获得控股权,目的是确保公司能正常运作,同时保证员工利益。
此外,2009年,著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购,其股权由公司管理层,其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人,共同出资购买。
此次收购使公司从国有私有化转变,使得管理层拥有控制权,也为公司的发展提供了一定的保障,为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。
除了上述两个案例外,此类案例还有北汽系列、四川洲际集团,以及北京绿地等。
可以看出,有越来越多的企业实施管理层收购,希望能从中获得控制权,实现公司对于企业控制权的转移。
2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的,其目的是解决企业所面临的控制权转让问题,以确保完整性和继续发展。
管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化,另一方面,还可以帮助企业获得控制权,改善企业的运营管理,以此来带动企业的发展。
管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题,因此,它涉及一种多元化的利益关系,包括股东,管理层,债权人以及金融机构之间的利益博弈。
此外,在管理层收购中,还需要考虑资金来源,考虑收购方案的合理性,以及国家的法律环境,因此,在实施管理层收购之前,必须慎重考虑其中的利益关系,避免出现不利的结果。
收购施工企业情况汇报尊敬的领导:我向您汇报我们公司收购施工企业的情况。
经过深入调研和多方考察,我们决定收购该企业,以下是具体情况汇报:一、企业基本情况。
该施工企业成立于2005年,注册资金5000万元,拥有一支经验丰富的施工团队和一批技术精湛的管理人员。
公司主营业务包括房屋建筑、市政道路建设、桥梁工程等,具有较强的市场竞争力和良好的信誉。
二、收购原因。
我们决定收购该企业的主要原因是其在施工行业的良好口碑和稳定的客户资源,这将有助于拓展我们公司在施工领域的市场份额。
同时,该企业的管理团队和技术人员也将为我们公司带来更多的经验和人才储备。
三、收购方案。
我们拟通过股权收购的方式,收购该企业的控股权,以保证其业务的持续稳定发展。
在收购后,我们将保留原有的管理团队和核心技术人员,同时引入我们公司的管理经验和先进技术,实现优势互补,提升整体竞争力。
四、整合规划。
在收购完成后,我们将着手进行企业整合,优化资源配置,提高运营效率。
我们将加强与该企业的业务对接,共享资源和市场渠道,实现协同发展。
同时,我们将加大对该企业的技术改造和设备更新,提升施工效率和质量。
五、风险控制。
在收购过程中,我们将加强对该企业的财务状况和业务风险的评估,制定相应的风险防范措施。
同时,我们将加强与原有员工的沟通和交流,保持员工稳定和团队凝聚力,确保收购后的业务平稳过渡。
六、预期效果。
通过收购施工企业,我们预计能够快速扩大施工业务规模,提升市场竞争力,拓展新的业务领域。
同时,我们也将为该企业带来更多的发展机遇和资源支持,实现共同发展、互利共赢。
以上是我们公司收购施工企业的情况汇报,希望得到您的认可和支持。
我们将严格按照收购方案和整合规划,努力实现预期目标,为公司发展和利益最大化做出更大的贡献。
谢谢!此致。
敬礼。
注:同时发A、B股公司所用股票代码和简称均为其A股股票代码和简称数据来源:上海证券交易所、深圳证券交易所Source:SSE, SZSE附录1-5续表164TCL集团股份有限公司100TCL集团制造业853*******惠州市投资控股有限公司830572858 65宜华地产股份有限公司150宜华地产房地产业324000000宜华企业(集团)有限公司157085616 66中成进出口股份有限公司151中成股份批发和零售业295980000中国成套设备进出口(集团)总公司148252133 67安徽丰原药业股份有限公司153丰原药业制造业312141230安徽省无为制药厂23853742 68川化股份有限公司155川化股份制造业470000000四川化工控股(集团)有限责任公司275400000 69华数传媒控股股份有限公司156华数传媒文化、体育和娱乐业1146680902华数数字电视传媒集团有限公司599812467 70中联重科股份有限公司157中联重科制造业7705954050香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMIN1427786323 71石家庄常山纺织股份有限公司158常山股份制造业718861000石家庄常山纺织集团有限责任公司345514011 72新疆国际实业股份有限公司159国际实业批发和零售业481139294乾泰中晟股权投资有限公司147100000 73江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司301东方市场电力、热力、燃气及水生产和1218236445江苏吴江丝绸集团有限公司447013980 74美的集团股份有限公司333美的集团制造业1686323389美的控股有限公司598500000 75潍柴动力股份有限公司338潍柴动力制造业1999309639香港中央结算代理人有限公司484235914 76许继电气股份有限公司400许继电气制造业491753600许继集团有限公司95312386 77唐山冀东水泥股份有限公司401冀东水泥制造业1347522914冀东发展集团有限责任公司520510653 78金融街控股股份有限公司402金融街房地产业3027079809北京金融街投资(集团)有限公司803606493 79振兴生化股份有限公司403*ST生化制造业272577599振兴集团有限公司61621064 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97内蒙古兴业矿业股份有限公司426兴业矿业采矿业596944528内蒙古兴业集团股份有限公司182100043 98华天酒店集团股份有限公司428华天酒店住宿和餐饮业718926000华天实业控股集团有限公司330908920 99广东省高速公路发展股份有限公司429粵高速A交通运输、仓储和邮政业1257117748广东省交通集团有限公司513328290 100张家界旅游集团股份有限公司430张家界水利、环境和公共设施管理业320835149张家界市经济发展投资集团有限公司96317863 101山东晨鸣纸业集团股份有限公司488晨鸣纸业制造业1975471967香港中央结算代理人有限公司389816500附录1-5续表2附录1-5续表3166江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司576广东甘化制造业442861324德力西集团有限公司184000000 167无锡威孚高科技集团股份有限公司581威孚高科制造业1020200992无锡产业发展集团有限公司204059398 168北海港股份有限公司582北海港交通运输、仓储和邮政业832149558防城港务集团有限公司516026983 169四川友利投资控股股份有限公司584友利控股制造业408882893江苏双良科技有限公司133943746 170东北电气发展股份有限公司585东北电气制造业873370000香港中央结算(代理人)有限公司255439998 171四川汇源光通信股份有限公司586汇源通信制造业193440000明君集团科技有限公司40000000 172金叶珠宝股份有限公司587金叶珠宝制造业557134734深圳九五投资有限公司166861852 173贵州轮胎股份有限公司589黔轮胎A制造业488904304贵阳市工业投资(集团)有限公司165444902 174紫光古汉集团股份有限公司590紫光古汉制造业223331267紫光集团有限公司41062639 175重庆桐君阁股份有限公司591桐君阁批发和零售业274630983重庆太极实业(集团)股份有限公司136878000 176福建中福实业股份有限公司592中福实业农、林、牧、渔业847407034山田林业开发(福建)有限公司283561203 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388江西赣能股份有限公司899赣能股份电力、热力、燃气及水生产和646677760江西省投资集团公司377849749 389现代投资股份有限公司900现代投资交通运输、仓储和邮政业778373505湖南省高速公路建设开发总公司211624087 390航天科技控股集团股份有限公司901航天科技制造业250359122中国航天科工飞航技术研究院56696116 391中国服装股份有限公司902*ST中服批发和零售业258000000中国恒天集团有限公司73255526 392昆明云内动力股份有限公司903云内动力制造业680760000云南内燃机厂259651140 393厦门港务发展股份有限公司905厦门港务交通运输、仓储和邮政业531000000厦门国际港务股份有限公司292716000 394物产中拓股份有限公司906物产中拓批发和零售业330605802浙江物产国际贸易有限公司152497693 395湖南天一科技股份有限公司908天一科技制造业280000000中国长城资产管理公司143352870 396数源科技股份有限公司909数源科技综合294000000西湖电子集团有限公司156509577 397大亚科技股份有限公司910大亚科技制造业527500000大亚科技集团有限公司251367200 398南宁糖业股份有限公司911南宁糖业制造业286640000南宁振宁资产经营有限责任公司136768800 399四川泸天化股份有限公司912泸天化制造业585000000四川化工控股(集团)有限责任公司318100000 400浙江钱江摩托股份有限公司913钱江摩托制造业453536000温岭钱江投资经营有限公司187971397 401山东山大华特科技股份有限公司915山大华特制造业180254989山东山大产业集团有限公司40177450 402华北高速公路股份有限公司916华北高速交通运输、仓储和邮政业1090000000招商局华建公路投资有限公司292367935 403湖南电广传媒股份有限公司917电广传媒信息传输、软件和信息技术服1417556338湖南广播电视产业中心242884503 404嘉凯城集团股份有限公司918嘉凯城房地产业1804191500浙江省商业集团有限公司513560276 405金陵药业股份有限公司919金陵药业制造业504000000南京金陵制药(集团)有限公司227943839 406南方汇通股份有限公司920南方汇通制造业422000000中国南车集团公司179940000 407海信科龙电器股份有限公司921海信科龙制造业1354054750青岛海信空调有限公司612316909附录1-5续表8附录1-5续表9472华邦颖泰股份有限公司2004华邦颖泰制造业580732770重庆汇邦旅业有限公司68399939 473广东德豪润达电气股份有限公司2005德豪润达制造业1166400000芜湖德豪投资有限公司245356800 474浙江精功科技股份有限公司2006精功科技制造业455160000精功集团有限公司79290587 475华兰生物工程股份有限公司2007华兰生物制造业580914800新乡市华兰生物技术有限公司102723822 476深圳市大族激光科技股份有限公司2008大族激光制造业1044396600大族控股集团有限公司188190937 477天奇自动化工程股份有限公司2009天奇股份制造业321010822黄伟兴56665412 478浙江传化股份有限公司2010传化股份制造业487980000传化集团有限公司112011791 479浙江盾安人工环境股份有限公司2011盾安环境制造业843427460浙江盾安精工集团有限公司360000000 480浙江凯恩特种材料股份有限公司2012凯恩股份制造业467625470凯恩集团有限公司82301206 481中航工业机电系统股份有限公司2013中航机电制造业716286314中航机电系统有限公司308555919 482黄山永新股份有限公司2014永新股份制造业325758450黄山永佳(集团)有限公司92197695 483江苏霞客环保色纺股份有限公司2015ST霞客制造业239942410江阴中基矿业投资有限公司32890134 484广东世荣兆业股份有限公司2016世荣兆业房地产业646095632梁社增433440000 485东信和平科技股份有限公司2017东信和平制造业218418754普天东方通信集团有限公司64703675 486安徽华星化工股份有限公司2018华星化工制造业1198856538上海华信石油集团有限公司728685018 487浙江杭州鑫富药业股份有限公司2019鑫富药业制造业220420000杭州临安申光贸易有限责任公司44434896 488浙江京新药业股份有限公司2020京新药业制造业252662840吕钢60384440 489中捷缝纫机股份有限公司2021中捷股份制造业567815040中捷控股集团有限公司112953997 490上海科华生物工程股份有限公司2022科华生物制造业492277500徐显德39046260 491四川海特高新技术股份有限公司2023海特高新制造业336985385李再春81945012 492苏宁云商集团股份有限公司2024苏宁云商批发和零售业7383043150张近东1951811430 493贵州航天电器股份有限公司2025航天电器制造业330000000贵州航天工业有限责任公司137435620 494山东威达机械股份有限公司2026山东威达制造业228150000山东威达集团有限公司79290751 495七喜控股股份有限公司2027七喜控股制造业302335116易贤忠129677590 496思源电气股份有限公司2028思源电气制造业439680000董增平81427274 497福建七匹狼实业股份有限公司2029七匹狼制造业755670000福建七匹狼集团有限公司259136718 498中山大学达安基因股份有限公司2030达安基因制造业457651814广州中大控股有限公司92326457 499巨轮股份有限公司2031巨轮股份制造业471781710揭阳市外轮模具研究开发有限公司84952293 500浙江苏泊尔股份有限公司2032苏泊尔制造业634394112SEB INTERNATIONALE S.A.S452832233 501丽江玉龙旅游股份有限公司2033丽江旅游水利、环境和公共设施管理业212946332丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司44327379 502浙江美欣达印染集团股份有限公司2034美欣达制造业85120000单建明28732545 503华帝股份有限公司2035华帝股份制造业299051085石河子九洲股权投资有限合伙企业62094824 504宁波宜科科技实业股份有限公司2036宜科科技制造业202248900雅戈尔集团股份有限公司60349674 505贵州久联民爆器材发展股份有限公司2037久联发展制造业327368160贵州久联企业集团有限责任公司99060445 506北京双鹭药业股份有限公司2038双鹭药业制造业456840000徐明波102969003 507贵州黔源电力股份有限公司2039黔源电力电力、热力、燃气及水生产和203599108中国华电集团公司27657680 508南京港股份有限公司2040南京港交通运输、仓储和邮政业245872000南京港(集团)有限公司155844768 509山东登海种业股份有限公司2041登海种业农、林、牧、渔业352000000莱州市农业科学院186899227附录1-5续表10附录1-5续表11573深圳信隆实业股份有限公司2105信隆实业制造业268000000利田发展有限公司112380000 574深圳莱宝高科技股份有限公司2106莱宝高科制造业705816160中国节能减排有限公司147108123 575山东沃华医药科技股份有限公司2107沃华医药制造业163980000北京中证万融投资集团有限公司82427944 576沧州明珠塑料股份有限公司2108沧州明珠制造业340154800河北沧州东塑集团股份有限公司117693569 577陕西兴化化学股份有限公司2109兴化股份制造业358400000陕西兴化集团有限责任公司148315793 578福建三钢闽光股份有限公司2110三钢闽光制造业534700000福建省三钢(集团)有限责任公司389700000 579威海广泰空港设备股份有限公司2111威海广泰制造业307270735新疆广泰空港股权投资有限合伙企业104940545 580三变科技股份有限公司2112三变科技制造业201600000浙江三变集团有限公司39820931 581湖南天润实业控股股份有限公司2113天润控股房地产业118400000广东恒润华创实业发展有限公司25400000 582云南罗平锌电股份有限公司2114罗平锌电制造业271840827罗平县锌电公司97597600 583三维通信股份有限公司2115三维通信制造业410688000李越伦79452000 584中国海诚工程科技股份有限公司2116中国海诚科学研究和技术服务业205200000中国轻工集团公司111455879 585东港股份有限公司2117东港股份制造业303298012香港喜多来集团有限公司86273724 586吉林紫鑫药业股份有限公司2118紫鑫药业制造业512991382敦化市康平投资有限责任公司241225016 587宁波康强电子股份有限公司2119康强电子制造业206200000宁波普利赛思电子有限公司40664400 588宁波新海电气股份有限公司2120新海股份制造业150280000黄新华54746773 589深圳市科陆电子科技股份有限公司2121科陆电子制造业396690000饶陆华168286758 590天马轴承集团股份有限公司2122天马股份制造业1188000000天马控股集团有限公司509227919 591荣信电力电子股份有限公司2123荣信股份制造业504000000深圳市深港产学研创业投资有限公司74073316 592宁波天邦股份有限公司2124天邦股份制造业205500000张邦辉49500000 593湘潭电化科技股份有限公司2125湘潭电化制造业139130616湘潭电化集团有限公司65051800 594浙江银轮机械股份有限公司2126银轮股份制造业326590000浙江银轮实业发展股份有限公司40222000 595江苏新民纺织科技股份有限公司2127*ST新民制造业446458902东方新民控股有限公司132581010 596内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2128露天煤业采矿业1326686166中电投蒙东能源集团有限责任公司920707272 597天津中环半导体股份有限公司2129中环股份制造业878841645天津中环电子信息集团有限公司361623951 598深圳市沃尔核材股份有限公司2130沃尔核材制造业570676947周和平290701092 599利欧集团股份有限公司2131利欧股份制造业375588388王相荣82288438 600河南恒星科技股份有限公司2132恒星科技制造业539869800谢保军187655049 601广宇集团股份有限公司2133广宇集团房地产业598320000杭州平海投资有限公司134757000 602天津普林电路股份有限公司2134天津普林制造业245849768天津中环电子信息集团有限公司62314645 603浙江东南网架股份有限公司2135东南网架建筑业748600000浙江东南网架集团有限公司292500000 604安徽安纳达钛业股份有限公司2136安纳达制造业215020000铜陵化学工业集团有限公司66466784 605深圳市实益达科技股份有限公司2137实益达制造业458410600深圳市恒顺昌投资发展有限公司217741121 606深圳顺络电子股份有限公司2138顺络电子制造业328082311金倡投资有限公司101450000 607深圳拓邦股份有限公司2139拓邦股份制造业218400000武永强61322496 608东华工程科技股份有限公司2140东华科技建筑业446034534化学工业第三设计院有限公司263653734 609广东蓉胜超微线材股份有限公司2141蓉胜超微制造业181888000珠海市科见投资有限公司38045840 610宁波银行股份有限公司2142宁波银行金融业2883820529新加坡华侨银行有限公司396320529。
证券简称:S*ST大通证券代码:000038 公告编号:2009-020 深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于青岛亚星实业有限公司收购深圳大通实业股份有限公司之财务顾问报告(修订稿)二○○九年四月一、释 义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:深大通/S*ST深大通/上市公司指深圳大通实业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000038收购人/亚星实业/潜在非流通股股东指青岛亚星实业有限公司原控股股东、延中传媒指方正延中传媒有限公司港银投资指上海港银投资管理有限公司文慧投资指上海文慧投资有限公司华侨信托指广东华侨信托投资公司天和智远指北京天和智远投资有限公司信泽至恒指北京信泽至恒投资有限公司亚星投资指青岛亚星投资有限公司青岛广顺指青岛广顺房地产有限公司兖州海情指兖州海情置业有限公司青岛亚置指青岛亚星置业有限公司福地置业指哈尔滨福地置业有限公司青岛美丰指青岛美丰置业有限公司本次收购指指亚星实业作为深大通潜在非流通股股东提出深大通严重财务困难挽救方案并参与深大通股权分置改革,深大通原非流通股股东向亚星实业赠与股份所构成的亚星实业对上市公司的收购行为豁免要约收购指指本次收购中,亚星实业作为深大通潜在非流通股股东受赠深大通其他非流通股股东所持深大通股份超过30%后,中国证监会豁免亚星实业以要约方式继续增持深大通股份的行为定向转增股份指深大通以资本公积金按10:3.0的比例向全体流通股股东定向转增股份。
股份受让指指亚星实业受让延中传媒所持深大通1,000万股法人股的行为赠与资产、资产赠与指亚星实业合法持有的青岛广顺83%的股权和兖州海情90%的股权(股权对应净资产合计为208,562,200元)股份赠送指指亚星实业在完成股份受让和资产赠与后,深大通原非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送各自所持深大通股份股权分置改革指深大通的股权分置改革股权分置改革协议书指亚星实业、延中传媒、文慧投资和港银投资于2007年12月3日签署的《股权分置改革协议书》股权分置改革协议书之补充协议指亚星实业、延中传媒、文慧投资和港银投资于2008年3月28日签署的《股权分置改革协议书之补充协议》股份转让协议书指亚星实业与延中传媒于2007年11月23日签署的受让延中传媒持有的1,000万股深大通非流通股股份的《股份转让协议书》资产赠与合同指亚星实业与深大通于2008年1月9日签署的《资产赠与合同》或有负债承担协议指亚星实业与深大通于2008年1月9日签署的《或有负债承担协议》股份赠与协议指延中传媒、港银投资和文慧投资与亚星实业于 2008年12月5日签署的《股份赠与协议》原非流通股股东指指本次收购前,所持深大通的股份尚未在交易所公开交易的原有股东流通股股东指持有深大通流通股的股东临时股东大会暨相关股东会议指指由深大通董事会召集的A股市场相关股东举行的会议,以审议深大通按10:3.0比例向全体流通股股东定向转增股份和股权分置改革方案。
临时股东大会指指由深大通董事会召集的A股市场股东举行的会议,审议挽救深大通严重财务困难的相关拯救议案(包括但不限于临时股东大会暨相关股东会议审议的关联交易议案)股权登记日指指深大通召开临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日,两个股权登记日设为同一日(于该日收盘后登记在册的A股股东,将有权参与深大通A股市场临时股东大会暨相关股东会议和获得深大通非流通股股东的对价安排)收购报告书指深圳大通实业股份有限公司收购报告书公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》收购办法指《上市公司收购管理办法》16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》财务顾问指深圳市天生人和经济信息咨询有限公司法律顾问指德衡律师集团事务所证监会指中国证券监督管理委员会审计基准日指 2007年9月30日评估基准日指 2007年9月30日元指中华人民共和国法定货币“元”二、 绪言2007年11月23日,亚星实业与延中传媒签订《股份转让协议书》,受让延中传媒持有的深大通1,000万股非流通股股份。
为解决深大通面临的严重财务困难,亚星实业作为深大通潜在非流通股股东通过积极地与深大通的股东及债权人协商,结合深大通的股权分置改革,提出解决深大通严重财务困难挽救方案,方案包括亚星实业赠与深大通资产、参与深大通债务重组、承担深大通或有负债清偿责任、深大通原非流通股股东向亚星实业赠送股份及深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份。
在亚星实业赠送资产并承担深大通或有负债清偿责任后,深大通原非流通股股东将按照10:6.5的比例向亚星实业送股。
目前,亚星实业已与提出股权分置改革动议的非流通股股东签订《股份赠与协议》,根据该协议亚星实业通过股份受让和股份赠送后的持股数为39,063,249股,成为深大通的控股股东。
深大通原非流通股股东向潜在非流通股股东亚星实业赠送股份将构成上市公司收购行为。
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司接受亚星实业的委托,担任亚星实业本次对深大通收购的财务顾问。
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,在充分核查和验证的基础上,对本次收购是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性发表意见。
三、财务顾问承诺与声明本财务顾问特作如下声明和承诺:1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
本财务顾问报告所依据的有关资料由亚星实业提供,亚星实业已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审核,并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策及因此产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。
本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。
9、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
10、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次收购的相关信息披露文件。
四、本财务顾问报告依据的主要假设本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础:1、本次收购不存在其他障碍,能如期完成;2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响;4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性;5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次收购的有关审计报告、法律意见书、资产评估报告所依据的假设前提成立。
五、特别提示1、退市风险提示由于连续亏损三年,深大通已经于2007年5月22日起被暂停上市,虽然2007年公司实现盈利,并向深圳证券交易所提出了恢复上市申请并得到受理,但是公司能否最终恢复上市,有待深圳证券交易所的审核批准,具有一定不确定性风险。
2、更换财务顾问的说明亚星实业与德邦证券有限责任公司(以下简称“德邦证券”)曾于2007年12月签订《关于股权收购、股权分置改革财务顾问协议》以及《关于股权收购之持续督导协议》,并于2008年12月20日将《青岛亚星实业有限公司关于收购深圳大通实业股份有限公司之收购报告书及要约豁免申请报告》报送中国证监会及深圳证券交易所。
由于德邦证券的项目负责人已离职,项目的连续性和及时性已无法保证。
经亚星实业与德邦证券协商,双方解除之前签订的财务顾问协议。
根据有关规定,亚星实业与深圳市天生人和经济信息咨询有限公司(以下简称“天生人和”)签订了《财务顾问协议》,聘请其担任本公司本次收购及豁免要约收购的财务顾问。
天生人和重新对上述上报材料进行了核查,并出具了财务顾问意见。
针对中国证监会对亚星实业豁免要约收购深大通的申请的补正、反馈意见,天生人和出具了相关补正、反馈财务顾问意见,请投资者注意阅读相关文件。
3、同业竞争风险本次收购完成后,深大通将获得房地产经营资产,主营业务将变更为房地产开发,收购人及其除上市公司外的其他经营房地产开发业务的子公司与上市公司及上市公司下属经营房地产开发业务的子公司之间存在同业竞争问题。
为解决上述同业竞争和持续盈利能力问题,收购人提出了相关避免同业竞争的承诺。
但该承诺事项的实施还需要履行一定的审批程序。
4、股权转让具有一定不确定性文慧投资、港银投资所持深大通拟转让股份(1801.3249万股)尚未解除司法冻结,上述股份司法冻结的申请人浦发行虽然已经出具相关承诺,但其承诺兑现有赖于一定条件,这些条件的满足具有一定的不确定性。
以上提请投资者特别关注。
六、财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发布专业意见如下:(一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 根据本财务顾问对收购人编制上市公司收购报告书所依据文件材料的认真核查,以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
(二)本次收购的目的亚星实业在《收购报告书》中披露了下述收购目的:1、解决深大通面临的重大财务困难深大通面临严重的财务困难:(1)深大通由于经营状况每况愈下和受债务危机的影响,自2004年以来已连续三年亏损,2006年亏损已达1.65亿,致使深大通净资产从2003年年报的1.3亿元下滑到2006年年报的-0.9亿元,已处于资不抵债状态。
深大通股票也由于三年连续亏损而被深圳证券交易所暂停上市。
2007年深大通物业资产被拍卖,获得非经营性收入32,444,898.54元,实现年度盈利16,140,031.16元,但深大通也因此失去物业经营资产,业务陷入停顿。