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第一百货吸收合并华联商厦案例第一百货吸收合并华联商厦案例(1)案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例～是上市公司间吸收合并的第一例。
本案例通过对此次吸收合并的过程分析～了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的萫响。
一、案例资料2004年11月16日～第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端～这意味着这一首开先河的创新合并摻式已经通过了最后一道关～也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。
本次合并以第一百货为合并方～华联商厦为被合并方～合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货～华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
即使在国际资本市场上～每一次发生上市公司间的大吸收合并案～都要引起巨大的震动～更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。
在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后～给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。
该次合并方案有许多精彩之处～比如区分流通股和非流通股进行折股的方案～现金选择权方案～股东大会催告程序～独立董事公开征集投票权方案～回避表决方案等。
这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联摻式～这对于证券市场臸度创新有着极为重要的意义～为证券市场臸度创新提供了新鲜而生动的素材。
(一)合并Y,X方的基本情况介绍1(合并方--第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司～其前舙是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店～是解放后开舔的第一家大型国营百货商店。
1992年4月～上海市人民政府批准改臸成为大型综合性商业股份臸企业。
第一百货募集舔立时的股本总额为12108(64万股～其中国家股6808(64万股～法人股3000万股～舓会公众股1840万股～内部职工股460万股。
证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2015-007 美的集团股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议公告美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月17日向各位监事发出召开第一届监事会第十八次会议通知，并于2015年3月27日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》；二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》；三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度报告及其摘要》；监事会关于2014年度报告的书面审核意见如下：1、公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；2、公司2014年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年度的经营业绩与财务状况等事项；3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》；五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》（《监事会关于公司股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；公司监事会经审核后认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2007-006北京华联商厦股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司董事会于2007年4月13日以书面方式发出通知，于2007年4月25日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第四十四次会议。
应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下议案：一、《2006年度董事会工作报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《2006年度总经理工作报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《2006年度财务决算报告》；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《2006年年度报告》及其摘要；表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润18,377,489.46元，扣除提取的法定盈余公积2,148,881.97元，加年初未分配利润56,295,112.69元，可供股东分配的利润为72,523,720.18元。
由于公司现有百货业务需要大量流动资金，因此，董事会拟定2006年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。
未作分配的利润所形成的自有资金将用于补充公司流动资金。
独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于补充流动资金，符合投资者的长远利益。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于在关联财务公司存款的议案》；同意公司2007年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币50000万元。
由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，因此，该存款事项构成关联交易。
证券代码：000533 证券简称：万家乐公告编号：2013-026广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2013年6月5日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。
本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以传真方式表决，审议通过了：一、《关于修改<公司章程>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“《公司章程》修改对照表”，修改后的《公司章程》已于巨潮资讯网（）上披露，尚需经公司股东大会审议批准。
二、《关于修改<董事会议事规则>及董事会专门委员会工作细则的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则已于巨潮资讯网（）上披露，其中对《董事会议事规则》的修改尚需经公司股东大会审议批准。
三、《关于修改<总经理工作细则>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《总经理工作细则》已于巨潮资讯网（）上披露。
四、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体修改的内容详见以下“相关制度修改对照表”，修改后的《独立董事工作制度》已于巨潮资讯网（）上披露，尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一三年六月七日3《公司章程》修改对照表45678910相关制度修改对照表议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事21。
北京华联综合超市股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见
北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）于2020年9月17日召开了第七届董事会第二十八次会议（“本次会议”），本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（“议案”）。
基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
我们审查了副总经理和财务总监人选的相关资料，我们认为相关人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
独立董事签字：
郑晓武：
陈胜昔：
郭燕萍：。
证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2020-025 北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2020年5月19日(二)股东大会召开的地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
大会由公司董事长陈琳女士主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事8人，出席8人；2、公司在任监事3人，出席3人；3、公司董事会秘书李春生出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：《公司2019年年度报告》及其摘要审议结果：通过2、议案名称：《公司2019年度董事会工作报告》审议结果：通过3、议案名称：《公司2019年度监事会工作报告》审议结果：通过4、议案名称：《公司2019年度财务决算报告》审议结果：通过5、议案名称：《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》审议结果：通过6、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》审议结果：通过7、议案名称：《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》审议结果：通过8、议案名称：《关于向金融机构申请融资额度的议案》审议结果：通过9、议案名称：《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》审议结果：通过10、议案名称：《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》审议结果：通过11、议案名称：《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》审议结果：通过12、议案名称：《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》审议结果：通过13、议案名称：《关于为控股子公司提供担保的议案》审议结果：通过(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明1、上述第7、9、10、11、12项议案为特别决议案，该等议案已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
第一百货吸收合并华联商厦案例 (1案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例,是上市公司间吸收合并的第一例。
本案例通过对此次吸收合并的过程分析,了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。
一、案例资料2004年 11月 16日,第一百货 (股票代码 600631 吸收合并华联商厦 (股票代码600632 的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关,也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。
本次合并以第一百货为合并方, 华联商厦为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
即使在国际资本市场上,每一次发生上市公司间的大吸收合并案,都要引起巨大的震动,更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。
在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后,给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。
该次合并方案有许多精彩之处,比如区分流通股和非流通股进行折股的方案,现金选择权方案,股东大会催告程序,独立董事公开征集投票权方案,回避表决方案等。
这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式,这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义,为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。
(一合并 Y,X 方的基本情况介绍1.合并方 --第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司,其前身是创立于 1949年10月 20日的上海市第一百货商店, 是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年 4月, 上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。
第一百货募集设立时的股本总额为 12108. 64万股,其中国家股 6808. 64万股,法人股 3000万股,社会公众股 1840万股,内部职工股 460万股。
证券代码：600261 证券简称：阳光照明公告编号：临2013-017浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知已于2013年6月6日，以电子邮件、电话确认方式发出。
会议于2013年6月13日以传真、通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理办法》。
因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
报备文件
阳光照明第六届监事会第十二次会议决议
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
2013年6月14日。
证券代码：600825 证券简称：华联超市编号：临2006－008
华联超市股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
华联超市股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2006年4月27日在公司五楼会议室召开。
会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、 公司2006年度第一季度报告全文及正文
监事会认为，公司2006年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、 关于修改公司章程的议案
三、 关于修改股东大会议事规则的议案
四、 关于修改董事会议事规则的议案
五、 关于制订对外担保制度的议案
六、 关于修改监事会议事规则的议案
华联超市股份有限公司监事会 2006年4月27日
华联超市股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事长可以指定其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。
在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 监事会定期会议议题
监事会定期会议主要是对公司半年度及年度经营情况和资产运行情况的审核，讨论确定监事会年度工作计划，总结等有关专项性工作，会议的主要议题一般应包括：
一、对董事会通过的半年度、年度财务报告，发表意见。
二、重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况：
三、评议公司董事会成员及经理的经营行为和业绩，是否违反法律、法规、损害企业利益。
四、讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会、相关监管部门的报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事长请假。
可事先提出书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书上应注明委托事项及意见。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
监事会向股东大会报送会议决议前，可抄送公司董事会和总经理，董事会和总经理在接到监事会决议五日内提出书面意见，如过时未提出书面意见则视同无异议。
监事会议应将监事会决议和公司董事会、总经理的意见一并报股东大会。
第十三条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会办公室保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由股份公司监事会解释。
华联超市股份有限公司监事会
二○○六年四月二十七日
本议事规则已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，需提交股东大会审议。
