山东海化：独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-07-24

山东海化2023年三季度风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为100,255.48万元，2023年三季度已经取得的短期带息负债为523.61万元。

2.长期资金需求该企业权益资金能够满足长期性投资活动的资金需求，并且还有151,823.8万元的权益资金可供经营活动之用。

3.总资金需求该企业资金富裕，富裕51,568.33万元，维持目前经营活动正常运转不需要从银行借款。

4.短期负债规模根据企业当前的财务状况和盈利能力计算，企业有能力偿还的短期贷款规模为89,265.21万元，在持续经营一年之后，如果盈利能力不发生大的变化，企业有能力偿还的短期贷款规模是216,286.3万元，实际已经取得的短期带息负债为523.61万元。

5.长期负债规模按照企业当前的财务状况、盈利能力和发展速度，企业有能力在2年内偿还的贷款总规模为152,775.75万元，企业有能力在3年之内偿还的贷款总规模为184,531.02万元，在5年之内偿还的贷款总规模为248,041.57万元，当前实际的带息负债合计为14,634.61万元。

二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂从当前盈利水平和财务状况来看，该企业不存在资金缺口。

如果当前盈利水平保持不变，该在未来一个分析期内有能力偿还全部有息负债。

企业的负债率也不高，发生资金链断裂的风险较小。

资金链断裂风险等级为2级。

2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供188,997.08万元的营运资金。

3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为99,731.87万元。

这部分资金缺口已被长期性融资活动所满足。

其中：应收账款增加6,812.84万元，预付款项减少5,820.49万元，存货减少8,505.11万元，一年内到期的非流动资产增加309.85万元，其他流动资产减少73.61万元，共计减少7,276.52万元。

中国证券监督管理委员会关于同意上海氯碱化工股份有限公司注销以股抵债股份的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.09.21•【文号】证监公司字[2006]205号•【施行日期】2006.09.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会关于同意上海氯碱化工股份有限公司注销以股抵债股份的批复（证监公司字[2006]205号）上海氯碱化工股份有限公司：你公司《关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书的请示》收悉。

鉴于你公司2006年9月13日临时股东大会审议并通过了你公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称华谊集团）等6家公司与你公司间的定向回购（以股抵债）事项，现根据有关法律、法规批复如下：一、华谊集团、上海氯碱创业有限公司、上海氯碱实业氟塑料制品公司、上海氯碱实业经营有限公司、上海氯碱化工房产开发经营有限公司、上海天原（集团）有限公司分别以其持有的你公司297.7268万股、77.924万股、8.47万股、10.164万股、218.0855万股、195.9388万股股份冲抵其所欠你公司债务，属于纠正华谊集团有关附属企业占用你公司资金的过错行为。

同意你公司注销华谊集团等6家股东持有你公司的、用以抵偿你公司债务的合计为808.3091万股股份。

二、你公司应严格按法律、法规的规定完成股份注销和变更登记等工作，并及时履行信息披露义务。

在完成股份注销事项10个工作日内将完成情况报我会备案。

三、你公司应严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，切实采取有效措施杜绝再发生控股股东占用公司资金的情况。

二○○六年九月二十一日。

案例2015年5月28日，山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“山煤国际”)公告称，因全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司(下称“华南公司”)违规对外担保事项，公司收到上交所出具的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，对山煤国际时任董事长郭海、时任总经理王松涛等人予以监管关注。

2014年6月，华南公司为广州大优煤炭销售有限公司(下称“大优公司”)金额为2.2亿元的借款提供了连带保证责任担保。

此后，大优公司经营亏损，华南公司因此承担担保责任。

但其未披露前述事项，也未按规定履行董事会决策程序。

山煤国际在知悉华南公司上述事项后，进行了补充披露。

上交所认为，山煤国际违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)有关规定。

董事长郭海、总经理王松涛等人未能尽责，对违规行为负有主要责任。

评述(一)违反上市公司“游戏规则”山煤国际收到上交所的监管工作函，是因为其行为违反了《股票上市规则》的有关规定。

在其全资子公司发生对外担保事项且大优公司经营业绩亏损，公司可能因此承担担保责任时，山煤国际并未按照规定对上述事项进行及时、完整的披露。

此外，《股票上市规则》还规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，绝对金额超过5 000万元以上要经股东大会审议。

案例中，山煤国际未履行相应董事会决策程序违规为大优公司提供担保，担保金额为2.2亿元，超过了监管要求的5 000万元。

(二)反应出的内控问题公司出现违反上市规则的事项，部分原因是内控工作出现漏洞，主要表现在以下两个方面：1.对子公司的管控。

《企业内部控制应用指引———对子公司的控制》第一章第三条指出：“企业至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

”第一章第四条指出：“子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。

”第二十条指出：“未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。

公司的控股股东为中海油山东海化集团，地处山东潍坊，实际控制人中海油，最终是国资委。

海化集团公司有两条发展主线，拥有500多万吨的炼油规模，石油化工和盐化工以石化乙烯、丙烯和芳烃为原料，同氯碱和氨碱法纯碱两大盐化工工艺相融合，发展和延伸有机氯和有机胺两大系列产品和下游产业链，推进产品和产业结构从无机产品为主到有机产品为主、从技术含量低到技术含量高、从低附加值到高附加值“三个转变”。

（随着氯碱、纯碱企业向西北地区不断转移，山东海化纯碱生产的优势将逐渐被吞噬，必须选择一条合适的发展道路，中海油的加入使得公司未来发展定位明确）
2011年上半年，上市公司实现营业收入39.5亿元，同比增长21％；归属上市公司股东净利润2亿元，同比增长915％；实现基本每股收益0.23元。

业绩2011-2013年EPS分别为：0.42、0.48和0.67元
公司总股本为8.95亿，全部为流通股。

目前公司拥有纯碱产能330万吨，市场占有率11%，居行业首位；地理位置优越，纯碱出口占全国的25%，溴素、硝盐、氯化钙的市场占有率分别为6%、19%及23%。

上市公司下面有纯碱厂、溴素厂、白炭黑厂、氯化钙厂、硫酸钾厂、树脂公司等多家公司。

山东海化2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为270,303.6万元，与2022年上半年的234,526.09万元相比有较大增长，增长15.26%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为253,722.64万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的93.87%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加18,075.72万元。

二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为269,105.93万元，与2022年上半年的275,407.31万元相比有所下降，下降2.29%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的59.64%。

三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。

2023年上半年，工资性支出有较大幅度增加，现金流出的刚性明显增强。

2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；无形资产和其他长期资产收回的现金净额。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；支付的各项税费；支付的其他与投资活动有关的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年上半年山东海化投资活动需要资金20,836.62万元；经营活动创造资金18,075.72万元。

投资活动所需要的资金不能被经营活动所创造的现金满足，还需要企业筹集资金。

2023年上半年山东海化筹资活动产生的现金流量净额为3,958.57万元。

投资活动的资金缺口是由经营活动和筹资活动共同满足的。

五、现金流量的变化2022年上半年现金净亏空40,881.22万元，2023年上半年扭亏为盈，现金净增加1,197.66万元。

2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为18,075.72万元，与2022年上半年的37,424.36万元相比有较大幅度下降，下降51.70%。

Information资讯集萃[HJH^中国海油与潍坊市人民政府、中盐集团签署合作协议中国海油划转持有山东海化集团全部股权□张勤业8月12日，中国海洋石油集团与潍坊市人民政府、中国盐 业集团在潍坊签署山东海化集团合作协议。

协议约定，中海 石油炼化有限责任公司将其持有的海化集团74.5286%股权 全部无偿划出，其中无偿划转给潍坊市国资委44.5286%,无 偿划转给中盐集团30%。

山东省副省长凌文，中国海洋石油集团公司党组成员、副总经理陈壁，中国盐业集团党委书记、董事长李耀强，潍坊市 委书记、市人大常委会主任惠新安出席仪式并致辞。

凌文代表省政府对协议签署表示祝贺，对长期以来关心 支持山东尤其是潍坊发展的中国海油集团和中国盐业集团表 示感谢。

他说，希望中国海油集团继续关注山东、选择山东，在产业项目方面开展更多务实合作，中盐集团要发挥好行业 龙头企业带动作用，助推山东海化集团不断拓展产业链和价 值链，努力实现量的扩张和质的提升，打造新的产业增长极。

希望山东海化集团以此为契机，努力做优做强做大主业，做 好国内国际两个市场、两个循环，进一步提升核心竞争力，打 造国内国际海洋化工领域令人尊敬的企业。

省政府将一如既 往地提供最好营商环境，坚定支持央企来鲁发展，努力推动 央地实现合作共贏。

陈壁在致辞中说，多年来，中国海油与山东省一直保持良 好的合作。

本次合作是加强央地战略合作、推动央企产业优 势参与区域经济发展的有力举措。

中国海油将海化集团无偿 划转至潍坊市国资委和中盐集团，既符合国企深化改革及山 东省海洋强省、新旧动能转换等改革发展的要求，又符合国 务院国资委央企深化改革的要求，也符合中国海油和中盐集 团聚焦主责主业的发展方向，同时也有利于进一步增强海化 集团的核心竞争力。

中国海油将以此为新的起点，深化与山东 省特别是潍坊市的战略合作，助力地方加快新旧动能转换，为促进海洋石油和山东省地方经济高质量发展作出更大贡 献。

规范关联交易，防范大股东及其关联方占用上市公司资金作者：江修红来源：《科技创新导报》 2011年第17期江修红(山东海化股份有限公司山东潍坊 262737)摘要:减少关联交易，提高公司的独立性，是防范大股东及其关联方占用上市公司资金和关键。

应使关联交易有法可依，有法必依，完善产业链建设。

关键词:关联方占款关联交易中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1674-098X(2011)06(b)-0212-01引言山东海化股份有限公司是1998年由山东海化集团有限公司(以下简称“海化集团”)剥离部分资产改制而上市,由于所处地理位置的相对独立性,公司与海化集团之间不可避免地存在着关联交易,随着公司规模的不断扩大,关联交易的金额也在不断增加,从上市之初的45,828万元达到2006年最高峰时的353,313万元,而且从目前发展的形势来看,双方之间发生的关联交易还会在较长一段时间内存在。

关联交易的存在和不断增加,正是大股东及其关联方占用上市公司资金的基本途径,对上市公司的规范运作始终是个隐忧。

为此,公司董事会和管理层经过多方探讨,决定从减少关联交易入手,以不断提高公司的独立性,防范大股东及其关联方占用上市公司资金,确保规范运作。

1 加强制度建设,使关联交易“有法可依”上市之初,公司就非常重视规范双方之间关联交易方面的制度建设。

为规范双方之间的关系,保证动力及热力的稳定和优先供应,确保关联交易的公允性,经公司董事会批准,公司建立了《关联交易管理制度》;经公司股东大会批准,公司与海化集团签订了《相互提供产品及综合服务协议》及《补充协议》,双方之间的关联交易价格的确定原则是以市场价格为依据;没有可比市场价格的,采取成本加一定利润的办法由双方协商确定。

近几年,公司根据一些新的法律法规的有关规定,对相关的制度进行了系统的梳理,并做了进一步修订和完善,为公司规范关联交易提供了制度保障。

(1)重新修订《公司章程》及“三会议事规则”。