IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查

IPO审核问询观察——应收账款篇为帮助广大拟上市企业理解IPO注册制审核的思路和理念，深交所创业企业培训中心IPO研究小组将长期跟踪IPO审核各阶段的问询要求，系统梳理各类问题提出的角度、逻辑和目的，希望能够帮助发行人更有效地做好发行审核问询的回复工作。

本文将重点关注IPO审核中对应收账款问题的关注情况，供广大拟上市企业和相关中介机构参考。

一、概述本文选取的研究对象包括创业板、科创板注册制以来上市委审核不通过的32家公司、终止注册的33家公司以及不予注册的2家公司，共计67家公司（以下简称“IPO撤否公司”）。

IPO撤否公司在研究价值方面具有更好的问题启发性，但需要说明的是，应收账款相关问询问题并不必然关联上述公司IPO撤否的原因。

表1：研究样本板块分布及审核结果情况应收账款在IPO审核过程中属于被普遍关注的问题。

据统计，67家IPO撤否公司中有57家公司涉及应收账款问题，在IPO撤否公司中占比85.1%，在IPO 审核过程中涉及应收账款的相关问询问题合计371个。

从问询轮数来看，第一轮、第二轮、第三轮、第四轮、上市委审核环节、注册环节涉及应收账款问题数量分别为256个、83个、22个、3个、7个、0个；各轮涉及公司家数分别为54家、28家、10家、1家、5家、0家，占57家样本公司的比重分别为94.7%、49.1%、17.5%、1.8%、8.8%、0%，可见应收账款问询问题主要集中于第一轮与第二轮。

表2：各轮问询涉及应收账款问题数量及公司数量二、应收账款审核问询常见问题应收账款是企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，应向购买单位收取的款项。

应收账款作为资产负债表科目与收入确认、业务模式、企业持续经营能力等关系密切，相关的坏账准备计提还会影响企业净利润，应收账款因此在IPO发行审核中成为问询常见问题。

IPO撤否公司涉及应收账款的审核问询问题包括以下几个方面：（1）业绩造假可能导致的应收账款真实性问题；（2）应收账款计量、坏账准备计提和收入跨期调节可能导致的准确性问题；（3）相关风险提示、争议纠纷披露可能存在的完整性问题；（4）会计政策选择及其执行可能存在的合规性问题；（5）与同行业企业在会计政策及其执行、业务模式和客户群体等方面的差异导致可能存在的相关财务指标可比性问题。

ipo财务核查要点IPO财务核查要点IPO（Initial Public Offering）是指一家公司首次公开发行股票，从而成为上市公司的过程。

在IPO过程中，财务核查是非常重要的环节，它可以帮助投资者评估公司的财务状况和经营风险。

下面将介绍一些IPO财务核查的要点。

1. 财务报表分析：投资者应仔细分析公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

财务报表可以反映公司的资产、负债和所有者权益的状况，以及公司的盈利能力和现金流状况。

2. 会计政策和估计：投资者应了解公司的会计政策和估计，包括会计准则的选择、会计估计的合理性等。

会计政策和估计的不同可能导致财务报表的差异，影响投资者对公司的判断。

3. 资产负债表项目的核查：投资者需要核查公司资产负债表上的各项项目，确保其真实性和准确性。

例如，核查公司的现金和现金等价物、应收账款、存货、长期投资、负债等项目。

4. 盈利能力和盈利质量的评估：投资者应评估公司的盈利能力和盈利质量。

这包括分析公司的销售收入、毛利率、净利润率等指标，评估公司的盈利能力是否稳定和可持续。

5. 现金流量的分析：现金流量是衡量公司经营活动是否健康的重要指标。

投资者应分析公司的经营、投资和筹资活动的现金流量，并评估公司的现金流量是否稳定和充足。

6. 公司风险的评估：投资者应评估公司的经营风险和财务风险。

这包括评估公司所处行业的竞争状况、公司的市场地位、公司的商业模式等。

7. 财务审计的重要性：财务审计是对公司财务报表的独立审查。

投资者应关注公司是否接受过独立第三方机构的财务审计，并了解审计机构的信誉和专业水平。

8. 公司治理的考察：投资者应考察公司的治理结构和管理团队。

良好的公司治理能够提高公司的透明度和决策效率，减少投资者的风险。

9. 审阅相关文件：投资者应审阅公司提交给监管机构的相关文件，包括招股说明书、财务报告、法律文件等。

这些文件可以提供更多关于公司的信息。

10. 了解市场环境：投资者应了解公司所处的市场环境，包括行业的发展趋势、竞争对手的状况等。

IPO十大伪红线，不要迷信耽误了你的大事现在监管部门的审核理念发生了重大变化，其一直在强调以披露为核心，淡化盈利指标，很多看起来有点困难的IPO都顺利过会，注册制审核理念深入人心。

总体来说，审核环境相比以前宽松了很多，一些人所称的红线已经变绿线，不要迷信所谓的红线，否则会耽误你的大事，让你IPO的步伐放缓，也让你的IPO 不自信。

IPO要自信，要过会，就要了解一下所谓的IPO伪红线：一、伪红线：对单一客户收入依赖超过50%不给过会2017年2月15日过会的郑州三晖电气股份有限公司IPO项目，报告期内发行人主营业务对单一大客户国家电网存在的依赖，来自单一客户的收入占比在73%-87%之间，依赖程度较高，顺利过会。

2016年6月15日，厦门吉比特网络技术股份有限公司顺利通过发审会审核，吉比特除了存在对少量两款产品存在收入依赖外，还存在对单一客户的重大依赖，均不影响过会，发审会根本就没有就这两个问题进行提问。

厦门吉比特网络技术股份有限公司报告期内（2012年度至2015年1-9月），绝大部分收益源自两款游戏, <<问道>>、《斗仙》两款游戏收入占比在90%以上；同时该公司对单一客户光宇在线（游戏运营平台）存在重大依赖，报告期内从光宇在线获取的游戏收入占当期营业收入的比例分别为94.79%、88.64%、68.37%和73.27%。

根据发审委的提问判断，只要发行人不存在对重大不确定性的客户存在重大依赖，就认为对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。

所以，对单一客户有重大依赖时，重点说明这客户是确定性的长期合作客户就可。

二、伪红线：扣非后净利润低于3000万元不给过会有人经常吵吵说，IPO必须净利润超过3000万元，低于3000万元最好不要报材料，因为证监会不给过会，这是严重误导。

2017年发审委会议于2017年1月24日召开，广东新劲刚新材料科技股份有限公司IPO顺利过会。

广东新劲刚新材料科技股份公司2015年净利润1300万元，2016年净利润2400多万元。

【审计干货】IPO企业实地核查转自：IPO案例库针对实地核查的相关问题，提示如下：采用实地核查的核查方式，主要是为了获取判断交易真实性和是否存在未披露关联方和关联关系的重要审计证据。

监管规定要求对主要客户、供应商，以及新增或异常客户、供应商的核查，应当进行实地核查。

注册会计师应加强与券商沟通、协同核查，共同确定具体核查方案，包括样本选择、核查方式和核查时间、核查内容等。

一、总体原则对客户、供应商的核查程度和核查内容，应当强调重要性原则和风险导向原则。

重要性和风险导向性一般体现在：1、选取核查样本上，应对重要客户和供应商样本，如前n名、新增大额或异常客户和供应商等，进行实地核查；并考虑对这些客户或供应商的下一级客户或供应商，实施进一步现场函证确认；2、核查的资料上，核查该等客户、供应商的财务会计或业务信息资料（如可直接取得），核对有关报送工商、税务或银行等部门的资料；3、参与人员上，项目合伙人、项目负责经理和质量控制复核人员，均应当深度参与高风险重要客户、供应商的实地核查。

二、主要核查内容实地核查重点关注相关交易与企业性质、规模、财务实力、持续经营等存在矛盾的地方，具体包括：1.交易价格的合理性、公允性，所购销货物是否有合理用途，包括检查货物终端销售或最终使用情况；2.客户的付款能力和货款回收的及时性，对于新增、异常、关联方客户或供应商是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；3.核查发行人是否存在通过第三方账户周转，从而达到货款回收支付的情况。

三、核查对象的选样进行核查选样时，需考虑的因素通常包括：①发行人的购销模式，如代理商、直接购销、出口贸易商等。

采取代销模式的，需要关注最终销售的实现情况；②各期大额交易的各类客户和供应商；③新增的各类客户、供应商；④本期交易较以前同期发生较大波动的各类客户和供应商；⑤如果客户、供应商较分散，可以根据重要性原则实施现场核查，其中对新增大客户和供应商需要全部核查。

【小兵原创】深度报告：IPO审核及核查指引之境外销售的核查前言：境外销售的商业逻辑不论是上市公司还是非上市公司中，存在境外销售的企业还是非常多的，这也很好理解，既然产品可以在国内外那就可以在国外卖。

至于境外销售的发展历程，基本上有以下几种模式：①产品全部在境外销售，一分一毛都不在境内卖，因为境内和境外的销售市场完全不是一个思路，如果企业境外的销售良好且建立了固定的合作关系和模式，那么一般不会轻易转移到国内。

②产品本来在境外销售，后来逐步在国内销售。

这里，一种情况是境外销售没有更大的发展空间了，甚至可能下滑了，那么回到国内寻找新的增长点。

一种情况是产品在国外卖的很好了，那么在国外可以卖中高端产品，那么可以在国内卖中低端产品，在产品层次上（当然也是价格上）进行差异化销售。

③产品本来在国内销售，后来开始开拓国外市场。

从最近的审核实践来看，这种情形发生还是很多的，基本上就是国内销售增速放缓，而在境外寻找到了另外一片天地。

④产品自开始销售就在国内和国外同时销售，这对于一个企业的销售能力要求是很高的，毕竟企业开始就要同时开拓连个市场，因而这种情形在实践中并不是很常见，除非是很牛的企业。

还有一个问题，那就是什么产品能在国外卖，或者说哪些产品只能在国内卖不能在国外卖。

依据现有的审核实践以及小兵的理解，仔细想想，除了房子以及一些违禁品之外应该什么都可以往境外卖，只要是能卖的出去。

目前来看，境外销售主要是以下几种情形：①ODM 以及相关模式，发行人将产品生产好之后销售给品牌厂商，品牌厂商再进行销售。

②发行人为境外客户提供产品的原材料，境外客户可能在世界各地都有生产基地，那么发行人就把产品销售到世界各地。

③发行人产品销售到经济欠发达地区（比发达国家相比），比如非洲、中东、美洲某些地区等，这些地区对于一些特种机械的需求还是比较旺盛的。

④发行人的产品作为一些发达国家或地区产品层次或差异的补充，不如当地销售高端货，那么我们就去销售中低端货。

第三方服务检查要点
第三方服务检查是指对外部供应商或服务提供商进行审核和评估的过程，以确保其符合组织的需求和标准。

在进行第三方服务检查时，需要考虑以下要点：
1. 合规性审查，首先需要确保第三方服务提供商符合相关的法律法规和行业标准。

这包括对其注册资质、执照、合规证书等进行审查，以确保其业务操作合法合规。

2. 服务质量评估，对第三方服务提供商的服务质量进行评估是非常重要的。

这包括对其过往的服务记录、客户反馈、质量控制体系等进行审查，以确保其能够提供符合组织要求的高质量服务。

3. 数据安全和隐私保护，在进行第三方服务检查时，需要特别关注数据安全和隐私保护问题。

需要对第三方服务提供商的信息安全管理制度、数据处理流程、安全措施等进行审查，以确保其能够有效保护组织的数据安全和隐私。

4. 供应链可持续性，考虑到供应链的可持续性是企业社会责任的重要组成部分，第三方服务检查也需要关注供应商的可持续性表
现。

这包括对其环境、社会责任、道德经营等方面进行审查，以确保其在供应链中的可持续性表现符合组织的要求。

5. 业务风险评估，对第三方服务提供商的业务风险进行评估也是非常重要的。

需要对其财务状况、经营稳定性、商业合规性等进行审查，以确保其业务风险可控。

总的来说，第三方服务检查需要从合规性、服务质量、数据安全、可持续性和业务风险等多个角度对服务提供商进行全面评估，以确保其能够满足组织的需求并符合相关标准和法规。

这样可以有效降低组织与第三方服务提供商合作过程中的风险，保障组织利益和声誉的安全。

03 IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查重要提示：本审核及核查指引是在审阅不同发行人审核资料的情况下对一些共性问题作出的归纳和总结，由于不同发行人在经营模式、产品结构、商业逻辑、财务数据等方面均存在重大差异，该指引仅供参考，不作为审核意见回复的模板以及其他用途使用。

在发行人的采购业务中，如何进行货款支付发行人自己是可以决定并支配的，在规范运行的基本理念下，目前尚不存在发行人采购第三方支付的情形。

因此，在该部分我们讨论的是产品销售过程中向客户收取货款时存在的第三方支付的情形。

在这种情况下，由于客户的股权结构、资金流转惯例、金融政策、内部治理结构等情形存在重大差异，并且在买方市场的前提下，发行人对客户并没有绝对的控制力，因此在实践中某些情况下存在第三方代为支付货款的情形。

在对客户产品销售的核查过程中，我们要对几个指标和节点重点关注：法律关系、物流、资金流。

1、法律关系就是我们常说的销售合同或者协议，这是确定合作关系最基本的证据也是最直接的法律依据，我们要核查合同条款的合理性和公允性，以及与其他合同是否存在重大差异；协议内容是否公平公正，是否存在明显不合理的附加条款，是否在约定上存在不连续的情形等。

2、物流说白了就是产品的流转轨迹（这里虚拟产品也适用只是不明显），既然谁卖产品谁买产品都是确定的，那么谁来发货谁来运输谁来接收货物也就是明确的。

3、资金流也是同样的概念，那就是谁买的货就需要谁来支付货款给产品卖方（这里也就是指发行人）。

一般情况下，上述三种关系应该是保持一致的，这也是最合理最理想的一种商务合作关系。

但是，商业逻辑是五花八门并且是时刻变化的，在实践中，其实上述三种关系都会存在不一致的情形：1、尽管客户与发行人签署了产品销售合同，但是这个合同也对客户的代理商或者代工企业存在指导和指引效果，发行人与代理商的法律关系也是有效的。

2、尽管发行人约定将产品销售给客户，但是产品可能不一定是直接运送到客户的所在地，可能是运送到客户指定的地点，这个地点可能是客户的仓储地点，可能是客户的工程所在地，可能是客户直接最终销售的客户所在地等。

结合案例，聊聊IPO过程中的第三方回款（上）行走的审计汪陪伴你的又一天01第三方回款第三方回款，顾名思义，就是说回款的一方，并不是实际进行销售的一方（开具发票的一方）。

原本，物流、票流和资金流，三流应该一致。

但当一项交易中，物流和票流一致，但和资金流不一致时，就出现了“第三方回款”。

今天，我们就结合案例，来聊聊IPO过程中有关“第三方回款”的前世今生，也就是三个目标：⏩了解为什么会出现第三方回款的业务背景；⏩为什么IPO审核中，重视第三方回款；⏩结合案例，说明如何核查首发企业的“第三方回款”？怎样的情况，是可以将“第三方回款”认定为不构成实质影响，且可以存在的？要搞清楚这三个问题，并不简单，但也不难。

现在就跟着小编，一起往下看吧~02为什么会出现第三方回款？在合规层面，第三方回款，不是什么大逆不道的事情。

因为在实际的业务中，第三方回款这一现象，广泛存在。

我们结合一些既往的案例，整理了第三方回款可能会出现的业务原因，帮助大家看穿业务背后的实质。

第一种：客户指定第三方回款即使现在并不是“业绩为王”的审核时代，但经营业绩，仍是发行人财报极为关键的指标。

同时，为了寻求盈利目标、规模目标等，发行人都有动机，去满足客户指定第三方回款的要求，而和客户“做生意”。

“只要把钱给我，就行。

”钱款两清，业务结束。

这一业务逻辑，似乎非常自然。

而我们也会进一步深究，为什么客户要指定第三方回款？客户为什么不自己进行回款？一般情况下是基于客户自身的需求。

比如：① 外销客户出于购汇的方便；② 同一实际控制人下的不同主体支付；③ 资金临时无法周转；……第二种：客户的性质决定比如有些行业，面向的客户大多是个体工商户、个人独资企业或规模较小的公司，对方付款习惯较为随意，并没有“三流一致”的意识，经常会出现实际控制人直接打款的情况。

也有一些公司，面向很多经销商或门店。

经销商或门店经营者及员工，也有可能通过其个人账户向公司直接支付货款，这就也构成了“第三方付款”。

“IPO经销商”的核查及实务案例分析IPO经销商模式因具有非终端销售、易于控制等特性成为财务核查的关注重点，其过程层级繁杂导致收入真实性、存货准确性易于操纵容易出现财务舞弊现象。

因此，了解IPO经销商的财务核查及相关会计处理，成为了当前亟需解决的问题。

1、经销商、代理商、贸易商的概念及区别2、经销模式的审核要点及应对方法：（1）经销模式的必要性与稳定性（2）经销商最终销售去向（3）经销商与公司的关联关系（4）个人经销商3、其他案例分析：（1）买断或非买断式的判定（2）经销商返利的会计处理（3）代理商与经销商的具体合作模式及会计处理一、经销商、代理商、贸易商的概念及区别经销商、代理商和贸易商是供应链管理的重要角色，由于其名称相似，不少企业的业务人员也无法详细区分。

首先，我们先来看看这三者的简单定义：1、经销商：就是在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人。

经销商主要从事商品的经销业务，以赚取经销费用或销售提成为目的。

2.代理商:代理商不拥有货物的所有权，不承担货物的风险，主要以赚取销售佣金为目的。

必须在固定的基础上从事企业委托的活动，经营活动受供应商的指导和限制。

3、贸易商：主要从事国内贸易或国际贸易的单位或个人，主要以赚取差价为目的。

三者的相同之处，都是中间商，都不直接使用产品。

但三者又存在不同之处，比如益丰股份和上风高科就做了简单分析:二、经销模式的审核要点及应对方法（1）经销模式的必要性与稳定性证监会重点关注经销模式是否具有业务必然性与长期稳定性,如突击新增买断式销售模式且无合理解释,则可能会被质疑虚增业务收人或虚增利润;经销商数量变动频繁,报告期内经销商存在较多新增与退出情况,可能会被质疑影响持续盈利能力等。

审核要点：1、公司对经销商进入或退出的管理方式；2、是否存在期末集中新增经销商的情形；3、报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；4.各经销商销售额、成本和毛利的变化。