银行IPO常见问题初探1

拟IPO企业个人卡收款问题分析与解决在部分拟IPO企业中存在通过个人银行账户收取客户款项（下称“个人卡收款”）的情况，这种情况如果处理不当，很可能构成IPO的实质障碍。

2016年6月，证监会曾发布一份《2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，列出了9家终止审查的主板、中小板企业，其中2家都存在个人卡收款问题。

而根据证监会2017年最新的审核信息，5月和6月又分别有一家被否的拟IPO企业存在个人卡收款问题。

从法律角度，个人卡收款违法了下列规定：《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

”《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。

任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

”从IPO审核角度，个人卡收款问题是审核关注重点。

但也并非只要报告期内存在个人卡收款情况，就一定构成实质障碍，只要核查彻底，整改得当，也可以顺利过会。

笔者从最近获得IPO审核通过的企业中筛选了两家作为案例，试以此分析拟IPO企业中个人卡收款问题的解决之道。

一、道道全粮油股份有限公司（下称“道道全”）道道全的主营业务为食用植物油的研发、生产和销售，于2015年3月申报中小板IPO，其自行在保荐工作报告中披露个人卡收款问题及整改情况后，证监会在反馈意见中未再关注该问题，道道全于2017年2月获审核通过。

（一）个人卡收款基本情况报告期内，道道全存在通过其财务总监徐丹娣两张个人卡收款的情况，具体如下：道道全通过徐丹娣持有的A卡分别在2012年、2013年收经销商货款51,008.86万元、6,713.35万元，转入公司账户49,784.39万元、17,699.06万元，申购理财产品21,073.50万元、10,609.60万元，赎回理财产品21,088.51万元、10,620.68万元；通过徐丹娣持有的B卡在2012年收客户货款17,819.90万元，转入公司账户17,699.06万元，申购理财产品10,609.60万元，赎回理财产品10,620.68万元。

《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。

自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。

随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。

为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。

最新IPO审核51条问答指引（上）：首发审核财务与会计知识问答问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。

在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

关于证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作浅析证券公司投资银行在进行IPO(首次公开发行)财务尽职调查工作时，是非常重要的一环。

财务尽职调查是指投资银行对即将上市公司进行的财务风险评估和资产负债表审核，以验证其财务状况的过程。

而IPO，作为公司从私有到公开的一种重要形式，其成功与否直接关系到公司的发展和资本市场的健康发展。

本文将从证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作的定义、重要性、流程、分析指标和存在的问题等方面进行浅析。

二、财务尽职调查的重要性1. 保障投资者利益。

财务尽职调查可以帮助投资者全面了解上市公司的财务状况，避免信息不对称和投资风险。

2. 提高市场透明度。

财务尽职调查可以提高上市公司的透明度，增强市场的信心和稳定性。

3. 促进资本市场的健康发展。

通过财务尽职调查，可以减少市场的不确定性和投资风险，提高投资者对资本市场的信心，促进资本市场的健康发展。

三、财务尽职调查的流程1. 确定财务指标。

投资银行需要确定财务尽职调查的重点和关键指标，如收入、利润、资产负债表和现金流量表等。

2. 收集公司信息。

投资银行需要收集上市公司的财务报表、审计报告、经营情况、市场前景等相关信息。

3. 分析财务状况。

投资银行需要对公司的财务状况进行全面的审核和分析，评估其盈利能力、财务风险、成长潜力等。

4. 了解行业环境。

投资银行还需要了解上市公司所在行业的市场情况、竞争格局、市场规模等因素。

5. 撰写调查报告。

投资银行需要根据财务尽职调查的结果，撰写调查报告，为投资者提供全面的财务信息和评估结果。

四、财务尽职调查的分析指标在进行财务尽职调查时，投资银行通常会采用一系列的分析指标来评估上市公司的财务状况，如：1. 盈利能力指标。

包括毛利率、净利润率、营业利润率等。

2. 资本结构指标。

包括资产负债率、偿债能力等。

3. 现金流量指标。

包括经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量等。

4. 成长性指标。

包括营业收入增长率、利润增长率等。

ipo首发业务若干问题解答摘要：一、IPO 首发业务简介二、IPO 首发业务若干问题解答1.问题一：IPO 首发业务的基本流程2.问题二：IPO 首发业务的审核标准3.问题三：IPO 首发业务的申请与受理4.问题四：IPO 首发业务的定价与募集资金5.问题五：IPO 首发业务与创业板、科创板的关系正文：IPO 首发业务是指企业在首次公开发行股票时，向公众投资者募集资金并上市交易的业务。

在中国，IPO 首发业务通常由证监会审核，并按照一定的流程进行。

本文将针对IPO 首发业务若干问题进行解答。

1.IPO 首发业务的基本流程IPO 首发业务的基本流程包括：企业决定发行股票、聘请保荐机构、进行尽职调查、制定招股说明书、向证监会申报、证监会审核、发行股票、上市交易。

其中，企业与保荐机构的合作是整个IPO 过程中非常重要的环节。

2.IPO 首发业务的审核标准证监会在审核IPO 首发业务时，主要关注企业的盈利能力、财务状况、公司治理、信息披露等方面。

同时，证监会还会对企业的行业属性、市场前景、募集资金用途等方面进行评估。

只有符合审核标准的企业，才能获得上市资格。

3.IPO 首发业务的申请与受理企业在决定进行IPO 首发业务后，需要向证监会提交申请材料。

证监会收到申请材料后，会对材料进行审核，并在一定时间内作出受理或不受理的决定。

如果受理，企业需要按照证监会的要求，进行后续的审核工作。

4.IPO 首发业务的定价与募集资金IPO 首发业务的定价通常由企业和保荐机构共同确定。

在定价过程中，企业需要充分考虑自身的财务状况、行业地位、市场前景等因素，以保证发行价格的合理性。

此外，企业在IPO 过程中募集的资金，需要按照招股说明书中的承诺，用于指定的用途。

5.IPO 首发业务与创业板、科创板的关系在中国，IPO 首发业务与创业板、科创板有密切关系。

创业板、科创板是IPO 首发业务的重要平台，为中小企业提供了融资机会。

同时，创业板、科创板的设立，也为IPO 首发业务提供了更多的选择。

首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (2)问题３、锁定期安排 (3)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (4)问题５、对赌协议 (6)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (7)问题７、出资瑕疵 (8)问题８、发行人资产来自于上市公司 (9)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (10)问题10、实际控制人的认定 (11)问题11、重大违法行为的认定 (13)问题12、境外控制架构 (15)问题13、诉讼或仲裁 (16)问题14、资产完整性 (18)问题15、同业竞争 (19)问题16、关联交易 (21)问题17、董监高、核心技术人员变化 (23)问题18、土地使用权 (24)问题19、环保问题的披露及核查要求 (26)问题20、发行人与关联方共同投资 (28)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (30)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、员工持股计划 (33)问题25、期权激励计划 (35)问题26、股份支付 (37)问题27、工程施工（合同资产）余额 (40)问题28、应收款项减值测试 (43)问题29、固定资产等非流动资产减值 (45)问题30、税收优惠 (47)问题31、无形资产认定与客户关系 (49)问题32、委托加工业务 (51)问题33、影视行业收入及成本 (53)问题34、投资性房地产公允价值计量 (55)问题35、同一控制下的企业合并 (57)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (59)问题37、经营业绩下滑 (61)问题38、客户集中 (64)问题39、投资收益占比 (66)问题40、持续经营能力 (68)问题41、财务内控 (70)问题42、现金交易 (73)问题43、第三方回款 (75)问题44、审计调整与差错更正 (77)问题45、引用第三方数据 (79)问题46、经销商模式 (80)问题47、劳务外包 (82)问题48、审阅报告 (83)问题49、过会后业绩下滑 (84)问题50、过会后招股说明书修订更新 (87)问题51、分红及转增股本 (89)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (91)问题53、信息系统核查 (92)问题54、资金流水核查 (95)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

拟IPO企业通过个人账户代收公司货款问题探析拟IPO企业在启动上市程序之前，通过个人账户代收公司货款的情形具有一定程度的普遍性，根据公开披露的信息，我们从以下几个角度来分析如何应对IPO审核的要求。

一、个人账户收款的主要形式从事农业、畜牧业、餐饮行业、零售批发行业的拟上市公司在IPO前通过个人代收公司货款的情形具有一定的普遍性，其他行业的企业也存在一定程度的类似问题。

根据公开披露的信息，大致的情形有：1、公司以自然人银行账户代收销货款，且占销售收入比例较高；2、公司财务经理代公司与经销商就非常用规格的产品收付款；3、公司实际控制人代收各直营门店收入；4、公司部分客户将货款直接存入实际控制人个人账户；5、公司以销售经理个人账户专用于货款结算。

二、个人账户收款的原因公司通过个人账户代收货款的原因很多，归结起来主要有以下三个。

1、银行对公业务受营业时间限制，特别是休息日与节假日不办理对公业务，影响公司收款的及时性，从而影响销售工作的效率。

2、公司部分客户没有开通网上银行支付功能；客户地处偏僻，无法使用银行汇款。

3、公司利用个人账户，账外建帐，隐瞒部分收入降低税负或利用个人账户在采购环节套取公司资金以挪做它用。

三、对个人账户收款的合理化解释从公司产品和客户分布出发，付款的便利性和提供产品的及时性对于客户的购买决策有重大影响。

为满足客户的要求，参考同行业公司的做法，发行人利用个人名义开立了专用于货款结算的收款账户。

以个人账户收取客户货款，方便客户付款具体来讲：在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，网上银行支付存在部分个人客户没有开通网上银行支付功能的现实问题。

公司通过个人账户代收销售款可解决无法通过前述两种方式付款的客户的付款问题，最大程度上增加了客户付款的方便性。

例如东方财富在招股说明书中对以个人名义开立账户收款的情况说明如下：由于目前国内银行结算支付体系中私人对公性质汇款存在营业时间和办理网点等方面局限的问题，为向用户提供支付便利，公司还向用户提供“个人卡汇款”的付款方式。

银行系基金参与PRE-IPO问题研究
1、银行系基金概况
2005年2月20日，中国人民银行、银监会和证监会联合发布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》。

《管理办法》鼓励商业银行采取多元化股权方式设立基金管理公司。

经过12年发展，目前国内银行系基金包括：
2、银行系基金投资限制
《商业银行法》第四十三条规定商业银行“不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。

因此银行系基金原则上不得从事股权投资业务。

2016年9月，银监会主席尚福林在银行业协会上表示要允许有条件的银行设立子公司从事科技创新股权投资，但目前尚未有明文政策出台。

3、目前的规避方法
少数银行目前在境外设立子公司，再到境内参与股权投资。

包括境外子公司直投和境外子公司在境内设立私募股权投资基金进行投资。

建设银行下属建银国际（控股）有限公司（注册地香港）在境内通过建银国际（中国）有限公司和建银国际财富管理（天津）有限公司这两个平台，成功IPO案例包括康德莱、幸福蓝海、鹭燕医药等，招股说明书未见相关延伸问
题。

4、宁波银行-永盈基金
目前预披露招股书中未查询到永盈基金的投资项目。

基金业协会私募基金公示中未发现永盈基金的私募备案信息。