银行业机构独立董事制1.2doc

中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2003.09.26•【文号】银监办发[2003]105号•【施行日期】2003.09.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知（银监办发[2003]105号）各省、自治区、直辖市银监局(筹)、大连、宁波、厦门、青岛、深圳市银监局(筹)：近一时期，一些城市商业银行在增资扩股后，由于股权结构不合理，接连发生部分股东操纵银行高级管理层并恶意进行关联交易的事件，严重影响了城市商业银行的健康发展。

为保持城市商业银行稳定，消除风险隐患，现就加强对城市商业银行增资扩股和股权管理工作通知如下：一、银监会各级派出机构要加强对城市商业银行增资扩股工作的监督和指导，严格审查城市商业银行的股权结构、股东资格及其关联关系，对股东的关联交易加强监督和管理。

二、银监会各级派出机构审核城市商业银行增资扩股时，对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10％、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格。

三、城市商业银行董事会对增资扩股工作负有组织领导责任，应按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求和股权多元化、分散化原则，合理设置股权结构及其比例，并有义务向股东和当地银行监管部门及时、完整、真实地披露新入股企业的经营管理状况及其关联关系。

对于未按要求披露或隐瞒相关信息的，银监会各级派出机构应依照有关规定对董事会负责人和直接责任人给予行政处罚；对于造成经营管理混乱或损失的，应取消其高级管理人员的任职资格。

四、城市商业银行股东(含新入股企业和原有股东)必须及时、完整、真实地向董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他城市商业银行的情况。

中国银行业监督管理委员会关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2005.09.05•【文号】银监发[2005]61号•【施行日期】2005.09.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的通知(2005年9月5日银监发[2005]61号) 现将《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》(以下简称《董事会尽职指引(试行)》)印发给你们，请遵照执行。

现就有关事项通知如下：一、《董事会尽职指引(试行)》是指导股份制商业银行董事会运作的审慎监管文件。

各股份制商业银行应按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，完善董事会的组织架构，改进董事会的工作机制，有效发挥董事会在决策和管理中的重要作用。

二、各股份制商业银行应按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况的报告。

三、银行业监督管理机构将按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，于每一会计年度结束六个月内约见董事会全体成员，与董事会交流银行的年度经营情况、风险管理情况及监管关注事项。

请各银监局将本通知转发辖内各城市商业银行。

股份制商业银行董事会尽职指引(试行)（2005年9月5日）第一章总则第一条为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

公司独立董事制度1. 简介公司独立董事制度是指在现代企业治理结构中，为了保护股东利益、维护公司健康发展和增加公司治理的透明度而设立的一种机制。

独立董事是指在公司董事会中，非公司职员、职工代表或控股股东代表，由股东大会选举或聘任，行使法定或章程赋予的特定职权和责任。

2. 独立董事的资格和选拔公司独立董事应具备以下资格和特点：•无任何利益冲突：独立董事应无任何与公司利益相冲突的个人或经济关系。

•高度职业道德：独立董事应具备良好的职业道德和品德，且不受重大违法记录的影响。

•专业背景和知识：独立董事应具备相关的专业背景和知识，以便对公司经营和管理活动进行有效监督和建言献策。

•独立思考能力：独立董事应具备独立、客观的思考能力，坚持原则、公正和公平。

公司在选拔独立董事时应采取透明、公正的程序，包括广泛征求股东意见、招聘专业机构进行背景调查等。

3. 独立董事的职责和权力独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其主要职责和权力如下：•监督职能：独立董事有监督公司经营和管理活动的职责，如审查公司财务报告、内部控制和风险管理制度等，确保公司遵守法律法规和规范经营。

•提供建议：独立董事应积极提出对公司发展的建议和战略规划，促进公司长期稳定发展。

•决策参与：独立董事可以参与董事会的决策，并对公司重大事项表达独立和公正的意见。

•对外代表：独立董事是公司对外代表之一，可以与监管机构、股东等进行沟通和交流。

•重大事项审批权：独立董事对公司重大事项的决策具有审批权，如与控股股东的关联交易等。

4. 独立董事的责任和义务独立董事在履行职责时应遵守以下责任和义务：•忠实义务：独立董事应忠实履行职责，维护公司和股东的利益。

•尽职义务：独立董事应尽职调查、审议和决策，避免因疏忽或敷衍而对公司造成损失。

•保密义务：独立董事应对董事会和公司的商业秘密进行保密，不能泄露给任何未经授权的人。

•不得竞争：独立董事不能与公司进行竞争或与公司进行任何不正当的商业活动。

中外独立董事制度的比较及对我国的启示引言自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，我国引入独立董事制度已有十几年时间。

独立董事制度的运行，在一定程度上减少了因所有权和经营权分离而导致的代理问题，改善了因信息不对称而出现的逆向选择和道德风险，优化了上市公司的内部治理，保护了中小投资者的利益，独立董事制度已经成为公司治理的重要组成部分。

中共中央组织部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，在2014年初出现了“独立董事辞职潮”，70余天内共有104家A股上市公司发布独立董事辞职的公告，涉及独立董事111人次，其中不乏离退休的省部级高官，上市公司的独立董事又一次成为舆论的焦点。

因此，我国独立董事制度在选拔机制，激励机制，履职状况等方面存在一定的缺陷，限制了独立董事在公司治理中发挥作用，阻碍了资本市场的健康发展。

本文从宏观制度背景和微观制度设计两方面，对中外独立董事制度进行了比较，提出了提高独立董事独立性和有效性的相关措施，以便不断完善我国独立董事制度。

1 独立董事制度的基本概述1.1独立董事制度的起源1.1.1 独立董事的概念及特征独立董事是指不在上市公司担任董事以外的其他职务，并及公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。

独立董事区别于内部董事或者执行董事的根本特征在于其独立性。

独立董事由公司的股东大会选举产生，不是由大股东或者公司高级管理层委派，不是大股东或现有公司高级管理层的代言人。

独立董事及公司没有任何业务关联和物质利益关系，所以可以从公司利益的角度出发，对于董事会的决议作出独立的判断。

1.1.2 独立董事制度的形成和发展美国是独立董事制度的发源地，早在20世纪30年代，美国证券交易委员会就建议上市公司设立“非雇员董事”，要求在大型的上市公司中应该有一定比例的董事不得是公司的高级职员。

虽然“非雇员董事”并非现代意义独立董事，但是，这些“非雇员董事”当中有不少是独立于上市公司的，可以认为它就是独立董事的雏形。

引言概述:正文内容:
1.强化股东治理
1.1设立独立董事会
1.2规范股东行为
1.3完善股东投票机制
1.4提高股东信息披露要求
1.5加强对大股东的监管
2.加强股份转让管理
2.1制定股权转让准入规定
2.2审慎备案股权转让
2.3加强对转让方的审查
2.4强化股权过户登记
2.5加强对转让价格的监管
3.强化股份持有人权益保护
3.1设立股东诉讼机制
3.2建立健全股东权益保护监管体系
3.3加强对股东会议的监督
3.4提高股东权益信息披露要求
3.5完善股东维权渠道
4.加强内部人员持股管理
4.1规范内部人员持股行为
4.2设立内部人员持股限制
4.3完善内部人员持股披露要求
4.4加强对内部人员持股的监督
4.5设立内部人员持股交易限制
5.加强商业银行股权监管
5.1设立股权监管机构
5.2加强对商业银行股权投资的审查
5.3加强对商业银行股权投资的监督
5.4完善商业银行股权信息披露要求
5.5提高对商业银行股权投资的监管力度
总结:
商业银行股权管理暂行办法（二）的出台对于促进商业银行的健康发展、维护金融市场的稳定和安全具有重要意义。

该办法通过强化股东治理、加强股份转让管理、强化股份持有人权益保护、加强内部人员持股管理以及加强商业银行股权监管等措施，全面规范了商业银行股权管理的各个环节。

还需要进一步完善监管机制，提
高监管力度，加强对商业银行的监督，以确保商业银行股权管理工作的有效实施和顺利推进。

只有通过不断完善管理办法，才能进一步提升商业银行的质量和效益，保护投资者的权益，促进金融体系稳定发展。

独立董事的法定义务和责任甲方（公司）：____________________________乙方（独立董事）：____________________________合同目的1.1 本协议书旨在明确乙方作为独立董事的法定义务和责任，确保乙方在公司治理中的角色和职责得到履行。

1.2 双方希望通过本协议明确乙方在公司决策和监督中的权利与义务，以促进公司治理的透明度和合规性。

独立董事的法定义务2.1 职业道德2.1.1 乙方应秉持诚信、公正、客观的原则履行独立董事职责，不受任何内部或外部不正当影响。

2.1.2 乙方应保持独立性，确保决策过程中的公平性和透明度。

2.2 职责履行2.2.1 乙方需定期参加公司董事会会议，并对公司的经营活动、财务状况进行审议和监督。

2.2.2 乙方应对公司重大事项进行独立判断，包括但不限于公司战略决策、重大投资和资本运作等。

2.3 信息披露2.3.1 乙方需确保公司信息的及时、准确披露，特别是对外披露的财务报告和公司治理报告。

2.3.2 乙方应审阅公司的信息披露文件，确保其内容真实、完整。

2.4 决策参与2.4.1 乙方在参与公司决策时应对公司的各项议题进行深入分析，并提出独立意见。

2.4.2 乙方应在董事会决策中维护公司的合法权益，防止可能的利益冲突。

责任和义务3.1 合规责任3.1.1 乙方需遵守中华人民共和国的法律法规及公司章程，履行独立董事的相关职责。

3.1.2 乙方应确保在履行职责过程中不涉及任何非法或不正当行为。

3.2 监督义务3.2.1 乙方应对公司的管理层进行监督，确保其行为符合公司战略目标和法律要求。

3.2.2 乙方需对公司内部控制体系的有效性进行审查，并提出改进建议。

3.3 信息保密3.3.1 乙方应对在履行独立董事职责过程中获知的公司商业秘密和敏感信息严格保密。

3.3.2 保密义务在乙方终止独立董事职务后仍然有效。

权利和利益4.1 权利保障4.1.1 乙方有权在公司董事会会议上充分表达个人观点，并要求获取与履行职责相关的全部必要信息。

独立董事制度【原创实用版3篇】目录（篇1）一、独立董事的定义与作用1.1 独立董事的定义1.2 独立董事的作用二、独立董事制度的实施2.1 独立董事制度的起源2.2 独立董事制度在我国的发展2.3 独立董事制度的重要性三、独立董事制度的优势与挑战3.1 优势3.2 挑战四、独立董事制度的建议与展望4.1 建议4.2 展望正文（篇1）一、独立董事的定义与作用1.1 独立董事的定义独立董事，又称独立非执行董事，是指在公司中独立于公司股东且不在公司中内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

1.2 独立董事的作用独立董事的作用主要体现在以下几个方面：（1）提高公司的透明度和公正性：独立董事独立于公司股东和经营管理者，能够对公司事务做出独立判断，有利于保障公司决策的公正性和透明度。

（2）加强公司的内部监督：独立董事不参与公司的具体经营管理，能够对公司的财务状况、内部控制等方面进行客观评价，从而加强公司的内部监督。

（3）提升公司的治理水平：独立董事通常具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的建议和意见，有利于提升公司的治理水平。

二、独立董事制度的实施2.1 独立董事制度的起源独立董事制度起源于美国，随后在西方国家逐渐推广。

我国在 2001 年开始在上市公司中实施独立董事制度。

2.2 独立董事制度在我国的发展自 2001 年实施独立董事制度以来，我国对该制度进行了不断的完善和调整。

目前，我国的独立董事制度已经逐渐成熟，发挥了积极的作用。

2.3 独立董事制度的重要性独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司的透明度、加强内部监督和提升治理水平具有重要意义。

三、独立董事制度的优势与挑战3.1 优势（1）提高公司治理水平：独立董事制度能够为公司提供有价值的建议和意见，有利于提升公司的治理水平。

（2）保护投资者利益：独立董事制度能够提高公司的透明度和公正性，有利于保护投资者的利益。

商业银行独立董事制度
第一章总则
第一条商业银行（以下简称本行）为进一步完善治理结构，建立健全本行独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《公司法》（以下简称《公司法》）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行章程》（以下简称《章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其应关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本行《章程》规定的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。

第五条独立董事应参加中国银行业监督管理机构所组织的任前辅导。

第二章独立董事的任职资格与条件
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1。

浅析我国独立董事制度现状及对策引言独立董事作为公司治理机制中的重要组成部分，发挥着监督和决策的作用。

然而，我国独立董事制度在实践中并不完善，存在一些问题和挑战。

本文将对我国独立董事制度的现状进行浅析，并提出相应的对策，以进一步推进我国独立董事制度的完善和发展。

一、现状分析1.1 独立董事制度的引入独立董事制度是我国公司治理改革的一项重要内容。

自2001年开始，在我国上市公司公司法中正式引入了独立董事制度。

独立董事作为公司董事会的一员，不从事公司经营管理，独立于公司其他股东。

其主要职责是保护中小股东的利益，维护公司的长期稳定发展。

1.2 独立董事制度存在的问题然而，我国独立董事制度在实践中存在一些问题。

首先，独立董事的选拔机制不够科学，存在一定程度上的政治干预和人情关系的问题。

其次，独立董事在公司决策中的发言权和决策权相对较小，缺乏对公司经营的实际控制力。

此外，独立董事的工作较为被动，缺乏有效的激励机制。

1.3 独立董事制度的对策针对上述问题和挑战，可以采取以下措施来进一步完善独立董事制度：1.3.1 改进独立董事选拔机制建立科学、公正、透明的独立董事选拔机制，减少政治干预和人情关系对独立董事选任的影响。

可以引入专业机构和第三方评估，对独立董事的背景、能力和经验进行客观评估，确保独立董事的独立性和专业性。

1.3.2 加强独立董事的权力地位落实独立董事在公司决策中的发言权和决策权，确保其在公司治理中的重要作用得到充分发挥。

可以通过建立独立董事制度评价和激励机制，鼓励独立董事勇于履行监督职责，并为其提供必要的资源和支持。

1.3.3 完善独立董事的工作机制建立独立董事与公司经营管理层之间的有效沟通机制，确保独立董事能够及时了解公司经营状况，发现问题并提出建议。

可以通过定期召开独立董事会议、建立独立董事与高管的直接联系等方式来加强沟通和合作。

二、对策的实施2.1 改进独立董事选拔机制的监督与评估建立独立董事选任的公开和透明机制，对选任过程进行监督和评估。