下载文档原格式
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中，深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。
为了保障市场的公平、公正、透明，以及保护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。
这份指引对于中小板上市公司来说，具有极其重要的意义。
首先，我们来了解一下这份指引的背景和目的。
随着资本市场的不断发展，中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。
在这个过程中，一些公司可能会出现运作不规范的情况，如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。
这些行为不仅损害了投资者的利益，也影响了市场的正常秩序。
因此，深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的行为，提高公司治理水平，促进资本市场的健康发展。
指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。
公司治理结构是公司运作的基础，一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。
上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的机制。
董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。
监事会要对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运作合法合规。
在信息披露方面，指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。
信息披露是投资者了解公司的重要途径，也是市场公平交易的基础。
上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告，包括财务报告、重大事项公告等。
对于重大资产重组、关联交易等重要事项，必须进行充分的披露，让投资者能够做出明智的投资决策。
同时，上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度，防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。
中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。
募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用进行严格的审批和监督。
对于闲置募集资金的使用，也应当按照规定履行相应的程序。
1 中小板上市公司规范运作指引中小板上市公司规范运作指引1、公司治理1.1 董事会1.1.1 董事会成员组成1.1.2 董事会职责1.1.3 董事会会议以及决策程序1.1.4 董事会独立性评估1.2 监事会1.2.1 监事会成员组成1.2.2 监事会职责1.2.3 监事会会议以及决策程序1.2.4 监事会独立性评估1.3 高级管理层1.3.1 高级管理层职责1.3.2 高级管理层选拔与任用1.3.3 高级管理层薪酬激励机制1.4 公司治理文件1.4.1 公司章程1.4.2 管理制度1.4.3 内部控制制度1.4.4 公司信息披露制度2、战略规划和风险管理2.1 公司战略规划2.1.1 公司愿景和使命2.1.2 SWOT分析2.1.3 战略目标和发展规划2.2 风险管理2.2.1 风险识别和评估2.2.2 风险应对和控制措施2.2.3 风险监测和报告3、财务管理3.1 财务规划和预算管理3.2 资金管理3.3 财务报告3.4 资产负债管理3.5 利润管理4、招股和上市4.1 招股文件准备4.2 上市申请程序4.3 信息披露要求4.4 接受监管和评级5、公司内部控制5.1 内控框架和责任5.2 内部控制流程5.3 内部控制审计5.4 内部控制改进6、法律合规6.1 公司法律顾问6.2 法律合规检查6.3 法律合规培训6.4 法律纠纷解决7、公司社会责任7.1 环境保护和可持续发展7.2 社会慈善和慈善捐款7.3 人权和劳工权益保护7.4 反腐败和道德经营附件：1、公司章程范本3、内部控制制度样本4、公司信息披露制度范例法律名词及注释：1、公司治理：指公司内部的组织结构、决策机制、运作规则等方面的规范和管理。
2、监事会：在公司治理结构中，对董事会履职进行监督的机构。
3、高级管理层：公司中担任高级职位的管理人员，如首席执行官、首席财务官等。
4、公司章程：是公司治理的基本文件，规定了公司的组织架构、经营范围、经营决策程序等内容。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。
中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。
为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。
本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。
第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。
2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。
3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。
第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。
2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。
3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。
第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。
2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。
3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。
第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。
2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。
3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。
第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。
2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。
3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。
本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。
中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。
2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。
3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。
4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。
二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。
2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。
3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。
4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。
三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。
2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。
3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。
四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。
2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。
3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。
五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。
2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。
3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。
以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板是深圳证券交易所推出的一种资本市场融资平台，旨在为中小企业提供更加便捷的融资机会。
为了规范中小企业板上市公司的运作行为，深圳证券交易所制定了《中小企业板上市公司规范运作指引》，旨在加强上市公司的治理能力、提升投资者的信任度，促进资本市场的健康发展。
一、公司治理中小企业板上市公司应建立健全的公司治理结构，确保公司运作的公平、公正和透明。
首先，应成立独立的董事会，包括独立董事，以保障股东利益和规避利益冲突。
其次，应设立高效的监事会或监事，监督公司的运营情况，维护投资者的合法权益。
另外，公司还应设立专门的审计委员会，加强内部控制和审计工作，确保公司财务报告的真实性和准确性。
二、信息披露中小企业板上市公司应及时、准确地向投资者披露重大信息，提高信息披露的透明度和准确性。
公司应制定严格的信息披露制度和规范，确保信息披露的全面性和一致性。
同时，应加强对内幕消息的管理和防范，避免内幕交易的发生，并对内幕人士进行限制和监督。
三、财务管理中小企业板上市公司应合规进行财务管理，确保财务报表的真实性和准确性。
公司应建立健全的会计和财务管理制度，遵守相关的会计准则和规定，进行规范的会计核算和报告。
同时，应积极配合审计工作，接受独立审计师的审计和监督，提高财务报表的可靠性和可信度。
四、股权激励中小企业板上市公司可以通过股权激励计划，吸引和激励核心员工，提高公司的经营绩效和竞争力。
公司应制定合理的股权激励政策，明确激励对象和激励方式，同时进行有效的监督和管理，避免激励成为非法操纵股价或侵害投资者利益的手段。
五、风险管理中小企业板上市公司应加强风险管理，提升公司的抗风险能力和应对能力。
公司应建立健全的风险管理系统和内部控制制度，完善风险识别、评估、控制和应对的机制，及时发现和应对各类风险。
此外，还应加强对关联方交易的管理和监督，避免关联交易对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
深圳中小板上市公司规范运作指引在当今复杂多变的经济环境中，深圳中小板上市公司面临着诸多机遇与挑战。
为了保障公司的稳定发展，维护广大投资者的合法权益，规范运作显得尤为重要。
首先，公司治理结构是规范运作的基石。
一个健全有效的治理结构能够确保决策的科学性和公正性。
董事会作为公司的决策核心，其成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的道德操守。
独立董事应独立公正地履行职责，为公司的发展提供客观的建议和监督。
监事会则要切实发挥监督作用，对公司的财务状况、经营管理等进行严格审查。
在信息披露方面，深圳中小板上市公司必须做到真实、准确、完整、及时。
这是对投资者负责的基本要求。
公司应当建立完善的信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程。
无论是定期报告，如年报、半年报和季报，还是临时报告，如重大资产重组、关联交易等，都要严格按照规定进行披露。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏都可能给公司带来严重的法律后果和声誉损失。
内幕交易是证券市场的“毒瘤”，严重损害了市场的公平性和投资者的信心。
深圳中小板上市公司要加强对内幕信息的管理，建立内幕信息知情人登记制度。
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他可能接触到内幕信息的人员，都应当严格遵守内幕交易的禁止性规定。
一旦发现内幕交易行为，必须严肃查处，绝不姑息。
募集资金的使用也是规范运作的重要环节。
公司募集到的资金应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变资金用途。
如果确实需要变更，必须经过严格的审批程序，并及时向投资者披露变更的原因和影响。
同时，要加强对募集资金的存储和使用的监管，确保资金的安全和有效使用。
关联交易也是需要重点关注的领域。
公司应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易的定价、审批程序等进行明确规定。
关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。
对于重大关联交易，应当提交董事会或者股东大会审议，并及时进行披露。
在投资者关系管理方面，公司要重视与投资者的沟通和交流。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章：上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章：财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章：经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章：市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章：违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章：免责声明7.1 免责声明附件：附件一：董事会规则附件二：监事会规则附件三：高级管理人员规定附件四：股东大会规则附件五：财务会计制度附件六：内部控制和风险管理制度附件七：会计师事务所管理办法附件八：经营活动管理办法附件九：市场行为管理办法附件十：违规处理办法法律名词及注释：1.上市公司：指在证券交易所上市交易的公司。
2.公司治理：指公司内部管理机制和流程的规范，以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。
3.财务会计制度：指企业按照会计准则制定的会计制度，用于规范企业的财务会计核算和报告。
4.信息披露：指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。
5.内幕信息：指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。
6.内部控制：指公司管理者为实现经营目标，设计并落实的一系列制度、流程和措施，以提高经营活动的效率和风险控制能力。
7.股东大会：指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引一：1. 公司治理1.1 董事会构成和职责1.1.1 董事会成员组成1.1.2 董事会职责和权限1.2 独立董事1.2.1 独立董事的资格条件1.2.2 独立董事的职责和权利1.3 内控与审核委员会1.3.1 内控与审核委员会的设立和成员1.3.2 内控与审核委员会的职责和权利1.4 高级管理人员的任职和监督1.4.1 高级管理人员的任职资格1.4.2 高级管理人员的监督机制2. 公司财务管理2.1 财务报告编制与披露2.1.1 财务报告编制的准则和标准2.1.2 财务报告的披露要求2.2 内部控制与风险管理2.2.1 内部控制的建立和运作2.2.2 风险管理的制度和措施2.3 盈利分配与股息政策2.3.1 盈利分配政策的制定2.3.2 股息政策的执行和调整3. 公司运营3.1 经营决策与风险管理3.1.1 经营决策的程序和规范3.1.2 风险管理的策略和方法3.2 内部合规与法律事务3.2.1 内部合规机制的建立和运行3.2.2 法律事务的管理和规范3.3 公司运营信息的披露与传输3.3.1 运营信息的披露要求3.3.2 运营信息的传输与沟通机制4. 公司股权管理4.1 股权结构的合理性和稳定性4.1.1 股权结构的优化和调整4.1.2 股权稳定的机制和措施4.2 增发与配股4.2.1 增发与配股的规范和程序4.2.2 股权变动的披露和公告4.3 股东大会与股东权益保护4.3.1 股东大会的程序和规范4.3.2 股东权益的保护措施5. 附件6. 法律名词及注释本文档涉及附件：详见附件部分。
本文所涉及的法律名词及注释：- 董事会：公司的最高决策机构，由股东选举产生的组织。
- 独立董事：不持有公司股份、与公司没有利益关联的董事。
- 内控与审核委员会：董事会下设的专门委员会，负责内部控制和审核工作。
- 高级管理人员：公司的高级职务管理人员，包括总经理、财务总监等。
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(DOCX 145页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (3)第一节总体要求 (3)第二节股东大会 (4)第三节董事会 (7)第四节监事会 (8)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (10)第一节总体要求 (10)第二节任职管理 (14)第三节董事行为规范 (18)第四节董事长行为规范 (24)第五节独立董事特别行为规范 (25)第六节监事行为规范 (28)第七节高级管理人员行为规范 (29)第八节股份及其变动管理 (30)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (37)第一节总体要求 (37)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (39)第三节限售股份上市流通管理 (47)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (49)第五节承诺及承诺履行 (53)第五章信息披露 (58)第一节公平信息披露 (58)第二节实时信息披露 (64)第三节业绩快报 (65)第四节内幕信息知情人登记管理 (66)第六章募集资金管理 (70)第一节总体要求 (70)第二节募集资金专户存储 (71)第三节募集资金使用 (72)第四节募集资金用途变更 (77)第五节募集资金管理与监督 (80)第七章其他重大事件管理 (82)第一节风险投资 (82)第二节商品期货套期保值业务 (84)第三节矿业权投资 (86)第四节对外提供财务资助 (90)第五节会计政策及会计估计变更 (94)第六节计提资产减值准备 (97)第七节利润分配和资本公积转增股本 (99)第八章内部控制 (104)第一节总体要求 (104)第二节关联交易的内部控制 (105)第三节对外担保的内部控制 (109)第四节重大投资的内部控制 (111)第五节信息披露的内部控制 (112)第六节对控股子公司的管理控制 (115)第七节内部审计工作规范 (116)第八节内部控制的检查和披露 (122)第九章投资者关系管理 (125)第十章社会责任 (130)第十一章附则 (132)附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书 (133)附件二：募集资金三方监管协议(范本) (146)第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
中小板规范运作指引Last revision on 21 December 2020深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节总体要求上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。
本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。
特此通知附件：1.《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》深圳证券交易所二○一○年七月二十八日深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。
第二节股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
