《董秘培训》PPT课件

上市规则内容解读
第七部分 关联交易
一、关联交易事项的范围
主要关联交易事项： – 第9章规定的交易事项
– 与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估
• 购买原材料、动力、燃料 • 销售产品、商品 • 提供或接受劳务 • 委托或受托销售
– 与关联人共同投资：现金出资可免审计、评估
– 其他交易事项
★上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的 交易（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应程序 （9.17条）
三、交易事项的披露要求
累计计算
“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者 计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以 特别决议（2/3）通过（《公司法》）
提供委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到9.2条的，应 披露
提供财务资助（规范运作指引第七章第一节：适用范围、股东大会标准、 禁止情形）
• A上市公司最近一期经审计总资产3亿元，净资产2亿元，最近一个会计年度经审计的收入为1亿 元，净利润为2000万元。A拟收购B公司100%股权，账面值总值1亿元，评估值1.4亿元，账面净 值5000万元，评估净值为9000万元，拟作价9500万元。该经营性资产去年收入3000万元，净利 润500万元。
上市规则内容解读
第六部分
交易
一、交易事项的范围
购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相 关资产，但资产置换、重大销售合同例外）
对外投资（含委托理财，对子公司投资等） 提供财务资助（含委托贷款等） 提供担保（含对子公司提供担保） 租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与与受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 放弃权利（放弃优先购买权、优先认缴出资权利）

二、财务会计审计基础知识框架
3、审计（续） 《第1101号－财务报表审计的目标和一般原则》 A、责任 注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表 发表审计意见。 被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用 的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表 财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任 B、职业怀疑态度、合理保证
例：某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。
公司年报称：
公司董事会秘书****先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据***** 会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报告里的内容审议并通 过年度报告的。而****会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大 范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15： 30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制 的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报 送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。
一、财务、会计、审计基础知识框架
1、财务 财务管理的基本知识框架 内容： 筹资活动管理 投资活动管理 经营活动管理 分配管理
职责： 财务决策 财务计划 财务分析 财务控制
二、财务会计审计基础知识框架
1、会计规范框架 法律层次 法律：《会计法》 法规：《企业财务报告条例》 部门规章：《企业会计准则－基本准则》(部长令2006第33号) 规范性文件：企业会计准则－具体准则(38项)(财会[2006]3号) 应用指南(包括科目设置及运用)
基本准则： 1 地位 4 六大要素
2 目标
3 会计假设
5 会计计量 6 报 告

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演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/12/1
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需要统一的、
成体系的规则！
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二、主要内容
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（一）修订思路与框架
➢ 本次修订主要以《董秘及证代资格管理办法》、《股票上市 规则》“董事会秘书”专节为基础，通过参考其他相关规则， 吸纳有效规定，摒弃过时规定，梳理统一规定，制定出新的 《上市公司董事会秘书管理办法》。
✓ （二）保证对外咨询电话等相关沟通渠道畅通，及时回答投资者通过 “互动易”平台向上市公司提出的问题，积极为投资者依法行使权利和 参与投资者关系活动提供便利条件；
✓ （三）及时编制《投资者关系活动记录表》，并将该表以及活动过程中 提供的相关资料文件在“互动易”平台和公司网站予以披露，确保所有 投资者可以同时获悉同样的信息；
✓ （七）本所要求履行的其他公司治理和内部控制相关职责。
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（四）细化工作职责
➢ 董秘职责之内幕信息管理：
✓ （一）建立健全内幕信息知情人登记管理制度，建立内幕信息知情人档 案；
✓ （二）督促上市公司严格控制内幕信息知情人范围，缩短决策环节和文 件流转时间，做好未公开重大信息形成和流转过程中的保密工作；
➢ 董事会秘书不仅是上市公司股东大会、董事会、监事会和经 理层之间的“协调人”、各方利益交汇枢纽点上的“发言 人”，也是监管部门各项政策法规贯彻落实的“关键人”、 公司资本市场发展战略的“牵头人”。
➢ 董事会秘书是否勤勉尽责，直接关系着上市公司的透明度、
规范运作水平及其在资本市场中的发展潜力。
很重要！
➢ 董秘职责之证券知识培训：
上市公司董事会秘书应当负责上市公司证券业务知识培训工 作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其他相关人员宣讲有关上市公司信息披露、规范 运作、股份买卖、投资者关系管理等相关规定和要求，督促 其参加中国证监会及其派出机构、本所组织的培训。

四、董事会秘书的履职（续）
（九）上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协 议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直 至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息不属于应当履行保密的范围。
四、董事会秘书的履职（续）
公司法
遵守法律、行政法规和公司章程，对 遵守法律、行政法规和公司章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务 公司负有忠实义务和勤勉义务 未经股东会或者股东大会同意，不得利用 未经股东会或者股东大会同意，不得利用 职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与所任职 商业机会，自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务； 公司同类的业务；
四、董事会秘书的履职（续）
（三）负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制
协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通。
四、董事会秘书的履职（续）
（四）负责上市公司股权管理事务
1.保管公司股东持股资料； 2.办理公司限售股相关事项； 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份 买卖相关规定.
根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超 过其所持有本公司股票总数的百分之二十五。 董事会秘书应当及时通过上证所网站“上市公司专区”栏下的“在线 填报”对“董监事声明、高级管理人员声明信息”栏目进行更新、维护， 以保证公司各董、监事、高管人员的个人信息的真实性。
四、董事会秘书的履职（续）
（四）负责上市公司股权管理事务（续）
不得转让情形： 1.本公司股票上市交易之日起1年内； 2.离职后半年内； 3.承诺一定期限内不转让并在该期限内； 4.其他情形。

课程内容二
资格证考试：是由交易所来统一组织考试的（深交所、上 交所、股转系统公司—新三板），原则上企业去哪里上市 就选择考哪里的董秘资格证。 通过考试之后方能获取交易所发放的董秘资格证。我们会 统一指导我们的同学报考，我们对董秘考试报名非常熟悉， 填报流程、填报技巧就是能否选上的关键，所以我们可以 协助您报名。协助报名流分4个步骤进行： ➢ 信息填报 ➢ 定期更新 ➢ 交易所沟通 ➢ 参加准备 另外提供备考资料和考题练习等增值服务，助力我们的学 员顺利考证，另外对于没有董秘从业经验和专业基础的， 我们的实操培训本身对考证是有一定帮助的，目前 8 年以 来我们去参加考试的同学还没有不通过的。
三：我们给学员提供长期的职业生涯 服务，有研修班的系统培训学习，有 董秘自己的俱乐部圈内组织，我们历 届的学员均在这个俱乐部组织里，有 后续的游学、企业走访、活动交流、
年度峰会等
我们的优势二
为每一位学员自身的学习成长、职业 发展做一对一沟通，量身定制个性化 成长方案
为学员企业提供股权融资、股权转让等资 本方面的服务，学员企业优先获得项目融 资路演、考察优秀上市公司机会
为学员企业免费推荐优质 IPO 上市辅导中介 机构，对中介机构的行为及收费进行严格把 关；
12 天系统学习，15 位上市公司金牌董秘和投资、 投行专家手把手指导，全面掌握董秘必备专业知识 与实操技能
董秘的发展背景
中国资本市场蓬勃发展，大量中小企业加入资本行业，踏 上资本市场之路。企业上市发生质的变化，想上市的企业越来 越多。董秘作为企业在资本市场的代言人，联络官，其重要性 正在被越来越多地关注和认可，逐步发展为专业的稀缺管理资 源，需求量越来越大。董秘要求高，综合性强，涉及金融、法 律、财务、媒体等知识。我们开设董秘班，旨在帮助拟上市 （已上市）企业构建董秘的专业知识体系、培养资本运作能力、 和日常工作实操能力，能够尽快的胜任董秘的工作，切实做好 公司上市前、后整个一块工作。

（二）董秘的外延
作为公司对外交流的平台和桥梁，负责协 调管理公司资本市场的运作，肩负着公司 价值再造和形象维护的重任，为公司的可 持续发展创造良好的外部环境。
（三）董秘工作的归类
根据公司实际情况，董秘工作可归纳为八大类： 1、负责三会(股东大会、董事会、监事会）的事务
管理； 2、信息披露； 3、投资者关系管理； 4、监管机构的协调，媒体监控与危机公关； 5、证券融资及其他证券业务； 6、内部重大信息审理及保密； 7、组织董事、监事、高管（董监高）培训，督促
1、实现了实体资产和价值资产分离 实体资产：机器、厂房、设备、原材料等 价值资产：股权资产
2、法人所有权和股东所有权分离 国家通过法律给企业独立法律人格
3、有限责任制（重大制度创新）－ 公司 （法人）资产承担其偿债和赔偿的全部责 任（民事责任）。
4、现代企业制度大大促进了人力资源专 业化发展－造就了庞大的经理人（经营管 理者）阶层。
得超过三年，届满连选可以连任。如果董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和有限责任公司章程的规定，履行董
事职务(公司法第46条)。
3.董事的来源
董事会成员在通常情况下由本公司的股东担任。除
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体
×××
议案名称
同意
反对
弃权
《× × ×议案》
《× × ×议案》
注：请在相应的表决意见栏内划“√”，不选或多选视为弃权
董 事 会 常 用 模 板
签到模板
××公司×届×次董事会签到表
参会人员
职务
会议时间：×年×月×日×点

现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内；
现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
刊登董监高变更公告时应同时完成相关人员信息填报，本所 系统进行自动检查，如未及时填报，系统将向董秘及证券事 务代表发送催促短信
3-2-5董监高股份加锁及解锁
加锁 公司上市未满一年，董监高所持本公司股份全部锁定，新增本公司股份100%自动锁定； 公司上市一年后，董监高新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定；新增有限售条件
解限股份的计算
包含董监高身份需锁定的股份
25%（《公司法》第一百四十二条）以本人所持股份总数做为基数
2-4-3 与结算相关的常见业务——股东追加承诺
已解除限售股份重新变更为有限售条件股份
上市公司报 送公告及申
请材料
本所审查公告 及相关文件
披露追加承诺 公告
结算公司办理 股份锁定手续
1-3 网上业务专区的登录——数字证书登录
安装数字证书驱动程序 插入EKey，从网上业务平台选择
https:///szseNMPortal 身份认证，电子签名 可以办理业务及使用全部功能 数字证书认证中心（）
1-4 业务专区使用注意事项
2-5-2 定期报告填报——定期报告填录
2-5-2 定期报告填报——定期报告填录
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帮助
2-5-3 定期报告填报——自定义科目
在资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表中支持 用户添加自定义科目，用户可在需要的位置插入一条记录 ， 并录入项目名称。
根据需要选择与其发生勾稽关系的项目以及运算符号。
解锁 每年的第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记在其名下的本公司所有股票为