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《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。
公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。
本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。
二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。
三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。
名词解释1.企业：企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.企业法：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。
3.企业法律形式：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
4.企业设立：也称为企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。
5.企业设立登记：即由企业的设立人自己或全体设立人指定的代表或共同委托的代理人向企业登记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记企业颁发营业执照的行为。
6.企业名称：也称为厂商名称，是一企业区别于其他企业的标志符号，包括字号（或是商号）、行业或者经营特点、组织形式，冠以所在行政区划名称。
7.独资企业：也称为个人独资企业，或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任的企业。
8.普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。
9.合伙协议：是合伙企业赖以存在的法律基础，合伙协议必须是书面协议，合伙协议对全体合伙人有法律上的拘束力。
10.入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。
11.退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。
12.任意退伙：也称为声明退伙，即依合伙人自己的意思表示而决定并于适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。
13.法定退伙：是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。
14.除名：是指合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。
07945企业与公司法学复习资料有限合伙的含义；有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。
有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。
发起设立的概念；是指公司由发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。
公司人格否认的含义；又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司的债权或公共利益承担责任的一种法律救济制度。
公司分立的含义；是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
授权资本制的概念；是指公司设立时，虽然公司章程中确定注册资本总额，但发起人或股东先期缴付最低单元的资本数量如1美元，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
募集设立的含义；“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。
公司股权回购的含义；指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权行为。
公司债券的概念；指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。
因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
企业法律形式的含义；是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
湖南大学自考整理一、单项选择题(本大题共20小题,每小题I分,共20分)1.哪个国家公司立法中对“参与制”的规定,即公司监事会成员的三分之一以上从职工中产生,在世界范围内有较大影响A.美国B.法国C.日本D.德国2.关于企业法律形式特征的表述错误的是A.企业法律形式是由法律予以规定的B.企业法律形式是固定不变的C.企业法律形式决定企业内部的组织结构D.企业法律形式决定企业立法的体系和结构3.我国现行企业立法对企业设立体现了A.准则设立原则B.行政许可设立原则C.自由设立原则D.准则设立和行政许可设立相结合的原则4.下列关于独资企业与一人公司区别的表述不正确的是A.独资企业没有法人资格,一人公司具有法人资格B.独资企业的投资者只能是一个自然人,一人公司的股东只能是一家公司C独资企业的业主对企业债务承担无限责任,一人公司股东只负有限责任D独资企业不是独立的纳税主体,一人公司是独立的纳税主体5.李某、王某、赵某三人合伙经营一超市,李某以现金出资,王某以设备和劳务出资,赵某以一辆小型货车山资.出资未进行评估,由三人协商确定为股份均等.下面哪一项是正确的A.王某以设备出资合法.但以劳务出资违法B.王某和赵某的非货币出资未经法定评估机构评估不合法C.设备和小货车必须经法定评估机构评估,劳务可以三人协商确定D.李某、王某、赵某的出资都合法6.以下企业中不一定具有法人资格的有A.国有企业B.城镇集体企业C.乡村集体企业D.一人公司7.中外合作经营企业成立的基本依据是A.合作意向书B.合作协议C.合作经营合同D.合作企业章程8.在中外合资经营企业中如果中方合营者未以场地使用权作为投资的A.中方合营者应向中国政府缴纳场地使用费B.外方合营者应向中国政府缴纳场地使用费C.中方合营者和外方合营者应共同向中国政府缴纳场地使用费D.合营企业应向中国政府缴纳场地使用费9.以公司资本信用为基础的公司称为A人合公司B.资合公司C.两合公司D.资信公司10.我国《公司法》规定,设立有限责任公司时,公司章程的最终通过必须经A. 1/2发起人认可B. 1/3发起人认可C. 2/3以上的发起人认可D.全体发起人认可11.我国公司法规定,无论有限公司还是股份公司,都必须依法在公司章程中规定公司资本总额,并且必须由股东全部认足或募足,这样的规定体现了A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.以上都不是12.下列有关有限责任公司监事会的说法,不正确的是A.设监事会时,其成员不得少于3人B.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成C.公司董事长不能兼任监事,但董事可以兼任监事D.公司财务人员不得兼任监事13.关于有限责任股东出资责任的说法错误的是A.投资公司成立后股东缴足注册资本的最长期限不超过二年B.不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.D.公司成立后股东不得抽逃出资14.在下列全体股东的出资方式中,不得低于公司注册资本的30%的是A.货币出资B.首期出资C.发起人出资D.知识产权出资15.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制A.注册资本最低限额为人民币三万元B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额16.发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议,应该在何时公告会议召开的时间、地点和审议事项A.会议召开10日前B.会议召开15日前C.会议召开20日前D.会议召开30日前17.甲是H公司的经理,近日因其家中发生火灾导致大量财产被毁,为缓解其面临的经济困难,甲准备将其原有的一辆轿车卖掉,由于找不到合适的买主,甲决定把该车卖给自己所在的公司.依《公司法》规定,甲销售其汽车给H公司的行为该如何处理?A.只要是公平交易完全可以进行B.须经董事会同意方可以进行C.甲作为公司经理完全有权决定是否进行D.须经股东会同意或者公司章程允许方可进行18.依我国《公司法》规定,股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票,所得的溢价款收入应当列入A.资本公积金B.盈余公积金C.资本D.利润19.薇薇饮料有限公司与灿灿牛奶有限公司合并,为此,两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备小组。
企业与公司法学复习范围要做企业与公司法律制度复习范围第一章企业与公司法1、企业特征(P2):简答2、企业分类(P8):根据标准考类型或根据类型考标准(只要是“….的分类、种类”这样的知识点都按这种方式来考，一般以选择为主)第二章企业法律形式无第三章企业设立法律制度1、企业设立的一般条件(P34):简答2、企业设立注册制度、需审批设立的情形(P36p2-P37):选择3、企业名称预先核准登记制度(P43p3倒数5行):选择第四章独资企业法律制度1、独立企业设立的条件:简答2、独资公司与一人公司的相同点与区别点(P61p2):论述3、独资企业的运用管理(P62)、受聘管理人行为的效果(P63p3)第五章普通合伙企业法律制度绝对重点 1、普通合同企业设立的条件(P67):简答、选择2、合伙人的出资方式(P70p3):选择、案例3、合伙协议内容及修改或补充的表决规则(P72)4、合伙人转让合伙份额的对抗效力(P76p1):选择5、合伙企业管理权力(P80-81)6、竞业禁止规则(P85p2)7、合伙人对第三人债务负无限连带责任(P86p2):选择、案例 8、越权下的抗辩权(P87)9、合伙企业法第53条(P88p3)10、退伙(P92-94:任意退伙、法定退伙、除名退伙各自适用的条件):案例、选择11、合伙人特别变动(P97p2):选择、案例第六章有限合伙企业法律制度绝对重点1、有限合伙企业特征(P100-101):简答2、普通合伙人法律地位(P107p3):3(有限合伙人义务(P109p3-110):选择、案例4、有限合伙企业转普通合伙企业或转为个人独资企业的情形(P110p4)第七章国有企业法律制度1、国有企业法特征(P114):简答2、国有企业经营权的性质(P126):论述3、国有企业法人治理结构(P131p4):选择4、国有企业与政府的关系(P139):论述第八章集体所有制企业法律制度1、城镇集体所有制企业的经营管理制度及职工大会(P148):选择2、乡村集体所有制企业的领导体制及利益分配(P152):选择第九章私营企业与个人工商户法律规定1、私营企业可采取的企业法律形式(P155p2)第十章中外合资经营企业法律制度次重点1、中外合资经营企业概念(P160):2、中外合资经营企业的特征(P162:尤其关注第1、4个条件):了解3、合资延长条件(P164p1):选择4、组织机构(P171:主要看董事会):选择、案例5、投资比例(P173最后一段):选择6、出资方式(P174p2:注意货币出资要按公司法的规定“不得低于30%”):选择7、资本的变更与转让(P178p2倒数6行):选择第十一章中外合作经营企业法律制度次重点 1、概念(P181p2):了解、合作企业既可以是法人也可以是非法人 23、合作企业批准时间(P185p2倒数3行)4、出资方式(P190p3)、期限(P191)5、合作企业的组织机构(P192p4):选择6、经营期限延长(P195p4):选择第十二章外资企业法律制度次重点1、性质(P201p2):选择2、审查批准时间(P205最后2行):选择3、出资期限(P209最后2段)选择4、经营期限延长(P213最后2行)选择第十三章公司与公司法重点1、公司的特征(P216-220的黑体字):选择2、公司的种类(P220，其中的第一、二、三、六、七):选择(根据标准考类型、根据类型考标准，尤其还要记住每个类型举的例子)、简答(考类别间关系)第十四章修订的背景与总则(此章情况比较特殊，内容重要但又在16章-30章里重复过了，可看可不看)1、公司转投资问题(P242)2、关联交易的原则规定(P248)3、公司决议的无效与撤销(P248)第十五章重要价值揭示(此章情况比较特殊，内容重要但又在16章-30章里重复过了，可看可不看)1、完善公司治理机构及强化董事义务与责任(P260)2、健全对中小股东利益保护的制度安排(P267)第十六章有限责任公司绝对重点1、有限责任公司特征(P270-271):选择、简答、有限责任公司的设立条件(P272-275:尤其人数、资金、章程记载事项):选择23、股东权(P280-285:即每个小点第一句话要记得，此外尤其关注知情权、临时股东会议召集请求权即40条、股份转让权和转让股份的优先购买权):选择、案例4、股东权救济制度(P285-286:救济制度有个特定基本全是诉讼):选择、案例5、股东会的职权(P287:主要记得7-10项职权):选择、案例6、股东会会议制度(P288p2-3):选择、案例7、股东会特别决议的表决规则(P289p4):选择、案例8、董事的任职资格(P291p2:即重点法条147---注意这个任职资格的消极条件不仅适用董事还有监事、高级管理人员，并且不仅有限责任公司的人员适用，股份有限公司的也适用):选择、简答、案例9、董事的任期、组成(P292):选择10、董事会的召集、议事规则(P293p3):选择11、董事会的职权(P294:尤其6-7项):选择、案例12、监事会组成(P294-295):选择13、监事会的职责(P295:尤其4-6项):选择、案例14、一人公司制度要点(P298-299):选择、案例15、国有独资公司机构设置、组成(P301p3-4、P302):选择第十七章有限责任公司的股权转让与回购1、股权分类(P304):选择2、股权外部转让(P311p2):选择、案例3、股权回购(P316p2):选择、案例第十八章股份有限公司的设立与股东次重要1、股份有限公司的设立(P320):选择2、股份有限公司设立的两种方式的特点(P321-322):选择3、发起人的权利与义务(P323p2):简答4、发起人对设立股份公司的责任(P330):简答、论述第十九章股份有限公司的法人治理结构绝对重点1、临时股东大会召开的情形(P345:101条):选择、简答2、股东大会的职权(同有限责任公司的职权，要掌握的内容都是一样，做一个记忆):重点3、股东大会的召集(P347p2:第102条):选择4、累计投票制(P351):5、董事会职权(同有限责任公司的职权，要掌握的内容都是一样，做一个记忆):重点6、董事会的组成人数、会议种类(P358p5):选择7、监事会的任职资格(P364p2-3):选择第二十章股份有限公司的资本与股份重点 1、公司资本的法律涵义(P369-370):简答2、与公司资本相关的几个概念(P370-372):选择3、股份的种类(P375:尤其记前三个分类):选择、简答(第2个)4、发行新股的条件(P381p2):选择5、股份转让基本原则(P386最后一段、P387p2-3所列的禁止转让的情形):选择、简答、公司股票上市条件(P390p2):选择 67、暂停上市、终止上市情形(P393p3):选择、简答8、董事、监事、高管人员的义务(P405-407):论述，黑体字标题是肯定要记得，忠实与勤勉义务9、董事、高管人员的归入权(P410p3):选择10、直接诉讼与派生诉讼(P415p2):选择、案例、论述(除了答行使的条件不同外，还要看区别P414p3)11、派生诉讼必经程序，穷尽内部救济手段(P418p3):与上一个知识点结合记忆第二十二章公司债券次重要 1、公司债券的特征(P424):简答2、公司债券的种类(P426-429:尤其记忆前三种):选择、简答3、公司债券的发现条件(P430p4):选择、简答(每段第一句话)4、公司债券的转让(P437):简答第二十三章公司财务制度与会计制度次重要 1、资产负债表的涵义和构成(P449):选择2、现金流量表的涵义和构成(P451):选择3、损益表的涵义和构成(P448):选择4、公司公积金的分类、提取及用途(P454):选择、案例必考5、股利分配的原则(P457)第二十四章母子公司与关联企业关系 1、母子公司法律关系的特征(P463):简答2、关联企业关系及关联人关系的种类(P477p2-479):简答第二十五章公司代理与分支机构及外国公司 1、外国分支机构的特征(P496p4):简答第二十六章公司的变更与分立及M&A1、公司组织形式的变更(P504:实际上就是分别满足对方的设立条件):选择、案例2、分立的方式(P508p4):选择3、合并的种类(P514-515):选择、简答第二十七章公司人格否认法律制度1、公司人格否认的涵义(P528):论述—与下面的知识点结合2、我国公司人格否认适用要件(P536-528):论述第二十八章公司重整法律制度绝对重点1、重整申请人范围(P546):选择、案例2、重整受理与裁定(P547p3):选择、案例3、重整受理的审查(P548p2-3:尤其注意时间):4、重整机关范围(P548:尤其记忆黑体字)选择、案例5、重整计划草案的制定(P551p3)、表决规则(P552p3-4)、法院批准的情形(P552-553) 、公司财产处分行为和受领行为的限制(P554p2):选择、案例 67、重整计划执行(P556)选择、案例第二十九章企业解散与清算及注销登记法律制度绝对重点1、企业解散的原因(P558-559):简答2、企业清算的分类(P561-563):简答、选择3、清算法定程序(P563-565:主要了解清算机构的组成、通知并公告债权人、分配财产的顺序):选择、案例第三十章企业破产法律制度绝对重点1、破产界限(P571p2):2、破产案件的申请与受理(P572-573p1-2:申请人范围、法院受理的程序以及日期):3、债务人财产范围(P574):案例---非常重要4、债权申报(P575):注意日期、债权人会议(P575):组成、会议召开(P575p4)、会议通过规则(P576) 56、债权人委员会(P576p3)7、和解程序(P576):包含和解程序发起人的范围、和解协议草案制定、通过规则、法院裁定认可、和解协议的执行8、破产财产进行破产清算的顺序(P577p6-578p2):选择、简答、案例 9、附生效条件或解除条件的债权应将分配额提存的制度(P578p3):选择、案例下面是赠送的励志散文欣赏，不需要的朋友下载后可以编辑删除～～上面才是您需要的正文。
企业与公司法学（第一部分）课程安排概要第一讲导论第二讲企业及企业法概述（1、2章）第三讲企业种类Ⅰ（8、9章）第四讲企业种类Ⅱ（12、13章）课堂模拟Ⅰ合伙企业法实务第一讲导论－－投资者对企业（公司）的思考投资到企业有风险吗？法律认可该企业吗？企业是如何运作的？企业的财产受监督吗？企业债务与投资者无关吗？第二讲企业及企业法概述（1、2章）第一章企业和公司法概述第一节企业的概念和分类第二节企业法的概念和体系第三节企业和公司法的地位第一节企业的概念和分类问题1：企业与公司的关系？第一节企业的概念和分类（一）一、企业和公司（一）企业企业是经营性的从事生产、流通或服务的某种主体;作为概括的资产、某种营业或者资本和人员集合的经营体，企业也可以作为交易的客体。
（经营性）（二）公司公司和企业的根本区别，不在于其外延上的差别，而在于二者是从不同的角度来描述某一团体或组织的特性。
公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其成员和资本的联合性，较具有法律性。
第一节企业的概念和分类（二）二、企业的基本分类（一）传统的典型企业（企业种类Ⅰ：从企业是否独立划分）（资本的逻辑）1.个人独资企业（个体经营）2.合伙企业3.有限责任的公司（二）传统的非典型企业（公益的逻辑）合作社国有企业*我国企业的类型（企业种类Ⅱ：以所有制为标准划分）第一节企业的概念和分类（三）*我国企业的类型（企业种类Ⅱ：以所有制为标准划分）全民所有制企业集体所有制企业私营企业“三资”企业公司（可以是上述所有制，也可以是混合所有制）第二节企业法的概念和体系（一）一、企业法的概念和特征（一）企业法的概念企业法是规定企业的法律地位及调整其内外部组织关系的法。
（二）企业法的特征企业法的基本特征就在于它是一种组织法，通过它规定企业的各种组织形式，供投资经营者选择采用。
第二节企业法的概念和体系（二）二、企业（公司）法的体系（一）特殊企业法特殊企业法是调整特殊企业的专门法规。
企业与公司法学一、简答1、公司法对公司转投资和提供担保规定了哪些限制？《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第16条规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会，股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项的数额有限额规定的，不得超过规定的额度。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款事项的决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过2、试述股份收购及其限制《公司法》143条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：一，减少公司注册资本的二，与持有公司股份的其他公司合并三，将股份奖励给本公司员工四，股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议有异议，要求公司收购股份的。
因一二三项原因收购股份的，应当经过股东大会决议。
公司收购股份后，一项，应当自收购之日起十日内注销；二，四项应当在六个月内转让或者注销；三项不得超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所购的股份应当在一年内转让给员工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3、公司法对国有独资公司和一般有限责任公司在制度设计上规定了哪些不同点？国有独资公司不同点：一，股东人数只有一个，而且只能是国家。
国家可以授权有关部门和机构代行股东的职能。
二，公司章程应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照《公司法》规定，报国家授权投资的机构或者授权的部门批准。
三，机构设置上不设股东会，其职权由国有资产监督管理机构行使。
四，国有独资公司董事会的组成，职权，任期，正副董事长的设置和产生，法人代表的担任，总经理的聘任与职权等都作了与一般有限责任公司不同的详细设置。
4、子公司与分公司制度的比较分析1、设立方式不同子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。
分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2、法律地位不同子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。
分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3、受控制方式不同母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。
分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4、承担债务责任方式不同子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。
分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5、领取的营业执照不同子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。
分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6、产品包装标注不同子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。
分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
7、征税方面不同设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。
由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。
一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。
在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。
如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
5、我国公司资本制度的基本内容资本形成制度主要有法定资本制、授权资本制和折中资本制三种类型，我国主要还是典型法定资本制。
基本内容包括：1.公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额。
即公司注册资本2.公司设立时，必须资本或股份一次性全部发行并募足，由发起人或股东全部认足。
3.资本或者股份认足或募足后，各认股人应更加发行的规定缴纳股款。
4.公司成立后，因经营或财务上需要而增加资本，必须经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
6、有限责任公司与股份有限责任公司的异同一、相同点1.都是依法设立的企业法人2.股东都对公司承担有限责任。
无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。
3.股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。
同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
4.有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。
也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
5.公司组织均为股东大会，董事会和总经理。
6.公司均有名称和章程。
二、不同点7、《公司法》中发起人与发行人的含义及其制度的比较分析发起人是指依公司法筹办并认购全部或部分股份设立股份有限公司的人。
发行人是指以证券法发行证券的已经设立的股份有限公司和采用募集设立股份有限公司的有限责任公司。
二者的联系：有限责任公司在募集设立有限公司时既是发起人，又是准发行人。
二者的区别：1.发起人是从设立股份公司角度而言，发行人是从发行证券角度而言。
2.发起人可以是法人，也可以是具有完全行为能力的自然人，而发行人只能是法人，包括股份有限公司和有限责任公司。
3.股份有限公司的发起人2-200人，而一家公司发行证券，发行人只能是一个。
4.股份有限公司发行证券时是发行人，但不存在发起问题，也不叫发起人。
5.发起人认购股份，但股份有限公司作为发行人不认购股份。
8、合伙企业与公司企业的联系与区别合伙企业是指两个以上合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
两者区别：1.设立的基础不同。
公司的设立以章程为基础，而合伙的成立这建立在合伙合同的基础上；2.法律地位不同。
合伙企业不具法人资格。
有限责任公司和股份有限公司是企业法人；3.合伙与公司内部和外部法律关系上具有实质性的差异。
9、公司设立的基本原则公司设立原则指公司设立的基本依据及基本方式。
纵观公司历史发展，公司设立的原则包括自有设立主义、特许设立主义、核准设立主义、单纯准则设立主义和严格准则设立主义。
我国现行公司设立的原则是严格准则设立主义和核准准则设立主义的结合。
10、公司章程制定与修改的法定程序公司章程制定：公司法23条规定，设立有限责任公司，应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程。
此处的“股东”实际上应理解为公司发起人，因为只有在公司成立之后，才股东之称谓，而公司章程制定之时，公司尚未成立，股东之称无从谈起。
“共同制定”要求章程反映全体发起人意志，经全体发起人一致同意，由全体发起人在公司章程上签名盖章。
公司法修订后，对于一人公司进行了明确认可，公司法第61条也对一人有限公司的章程进行了明确：“一人有限公司章程由股东制定”。
可见，一人有限公司的章程制定和一般有限责任公司的章程制定并没有本质上的区别，即章程必须反映发起人意志，并由股东签名盖章。
国有独资企业作为一种特殊类型的有限责任公司，其章程的制定也具有特殊性，公司法第66条规定：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准”，除此之外的任何机关、团体无权制定国有独资公司的章程。
对于募集设立的股份有限公司而言，由于具有很强的社会性，公司股东并不限于公司发起人，因此发起人制定公司章程并不能反映全体股东的意志，因此，法律规定募集设立的股份公司章程经发起人制定后，必须召开创立大会，以讨论和审议公司设立的有关事宜，其中之一即通过公司章程。
根据公司法规定，股份有限公司章程由发起人制定后，必须经出席会议的认股人所持表决权过半通过。
公司章程修改：我国公司法第44条、第104条规定：有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司章程修改后，还应该及时向工商行政管理机关申请变更登记。
11、简述公司法关于有限责任公司的股份转让的规定及其意义股份转让：是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。
《公司法》第71-75条规定了有限责任公司的股份转让规定。
有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
意义：1.保证资金的流动性；2.促使公司经营管理水平不断提高；3.促进了社会资金在各公司和各个行业之间流动，为市场机制调借投资结构和经济结构创造条件。
12、简述合伙企业的事务执行规则1.对外代表权按照合伙企业法的规定，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
2.执行合伙企业事务合伙人与其他合伙人的关系如果委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他人不再执行合伙企业事务；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；执行合伙企业事务的合伙人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业经营状况、财务状况。
3.表决办法合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除合伙企业法或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。
4.异议的处置合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
5.委托的撤销被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可决定撤销该委托。
