定向资管三方协议

三方合作协议编号：201307120002 甲方：浙江XX股份有限公司住所地：浙江省法定代表人或负责人：邮政编码：310002 联系人：联系电话：0571-81 传真：0571-8乙方：银行股份有限公司分行住所地：负责人：邮政编码：联系人：联系电话：传真：丙方：住所地：法定代表人或负责人：邮政编码：联系人：联系电话：传真：鉴于：XX有限责任公司（以下简称“管理人”）发起设立了“定向资产管理计划”（以下简称“本管理计划”），根据甲方（以下简称“委托人”）与XX有限责任公司、光大银行股份有限公司（托管人）签署的编号为号的《定向资产管理合同》（以下简称“《定向资产管理合同》”）约定，本管理计划资金来源于甲方合法拥有或其合法管理并有权处分的资金，投向信托有限责任公司成立的编号为的“信托贷款项目”单一资金信托计划，该信托计划向有限公司（以下简称“借款人”）发放信托贷款，甲方拥有本管理计划项下受益权。

甲方拟向乙方转让本管理计划项下全部受益权，乙方同意以自有资金受让该受益权，丙方同意于约定日无条件购买上述受益权。

根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙丙三方经协商一致，制定本协议。

第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义。

其余未在本条进行定义或解释的词语含义，均应以《定向资产管理合同》中的定义和解释为准：1、定向资产管理计划：指根据《定向资产管理合同》的规定设立的定向资产管理计划，即定向资产管理计划。

2、定向资产管理合同：指管理人据以设立的编号为的《定向资产管理合同》，该合同已由委托人、管理人和托管人共同签署。

3、定向资产管理计划受益权：指受益人在定向资产管理计划中享有的权利，包括但不限于取得管理人分配定向资产管理计划利益的权利。

4、定向资产管理计划利益：指管理人管理、运用、处分定向委托资产所取得的本金和收益扣除定向委托资产应缴纳的税费及管理费、托管费等的剩余部分，具体以《定向资产管理合同》约定为准。

5、委托人：指《定向资产管理合同》项下将定向委托资产委托给管理人的主体，亦即浙江XX。

6、管理人：指定向资产管理计划的管理人，即XX有限责任公司。

7、信托贷款合同：指管理人根据《定向资产管理合同》，委托中信信托有限责任公司与借款人签订的编号《信托贷款合同》。

8、贷款人：指《信托贷款合同》项下的贷款人，亦即中信信托有限责任公司。

9、借款人：指《信托贷款合同》项下的借款人，即桐乡市新市镇投资开发有限公司。

10、担保人：指《信托贷款合同》项下的担保人。

11、工作日：指中国境内商业银行的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

12、本协议：指本《三方合作协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。

第二条甲方向乙方转让定向资产管理计划受益权１、转让标的甲方拟向乙方转让其依据前述定向资产管理合同享有的全部受益权（以下简称“标的受益权”或“受益权”）,该受益权对应的委托资金为人民币（大写）亿元整（具体要素见附件清单）。

2、转让价款及支付甲方同意将标的受益权按照人民币（大写）亿元（以下简称“转让价款”）的转让价格转让给乙方，乙方应在2013 年月日（以下简称转让日）将本协议项下标的受益权转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户：户名：浙江XX股份有限公司账号：156060005开户行：浙江XX支付系统行号：3133133、乙方全部支付受益权转让价款之日为甲乙双方受益权转让日。

自转让日起，乙方根据本协议和《定向资产管理合同》的规定享有标的受益权对应的利益。

转让日前，标的受益权项下已经分配完毕的利益不属于乙方，但甲方在持有标的受益权期间享有的尚未分配收益属于乙方。

4、自转让日起，甲方（委托人）享有的法律法规规定以及《定向资产管理合同》约定的委托人权利及义务全部转移给乙方，未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使《定向资产管理合同》项下委托人的任何权利，不得与券商签署《定向资产管理合同》补充协议，不得变更受益人或处分受益人的标的受益权，不得终止定向资产管理计划。

5、转让安排费甲方向乙方转让标的受益权，有权向乙方收取转让安排费，安排费费率为%安排费计算公式为：安排费=乙方向甲方支付的转让价款*安排费率。

甲方安排费及乙方本金收益计收方式为以下第贰种：（壹）乙方应在首次收到标的受益权对应的利益后的个工作日内，向甲方一次性支付转让安排费。

（贰）甲方应在首次收到标的受益权对应的利益的1个工作日内，按照本协议约定的路径，在一次性扣除安排费后向乙方划付相应受益权的收益。

甲方收取安排费的指定账户如下：户名：浙江XX股份有限公司账号：1560005开户行：浙江XX支付系统行号：3136、受益权转让登记甲乙双方应相互配合，在受益权转让当日或之前到管理人处办理受益权转让登记手续，并通知受托人将标的受益权项下利益转入乙方如下账户：户名：账号：支付系统行号：支付系统行名：第三条丙方向乙方购买标的受益权1、丙方无条件不可撤销地承诺，于2015年月日（约定日）向乙方购买乙方根据本协议向甲方受让的标的受益权，丙方就购买该项受益权须支付的购买价款为以下第壹种：（壹）《定向资产管理合同》项下全部受益权乙方的利益，即标的证券公司资产计划全部受益权对应的于截至丙方实际购买日的转让价款本金、收益、罚息、违约金、管理人实现债权的费用等。

丙方实际付款日前未分配的利益归乙方所有。

（贰）2、乙方收取丙方购买价款的账户丙方应于本条第1款规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户：户名：账号：支付系统行号：支付系统行名：3、丙方提前购买标的受益权义务若出现以下任一情形，乙方有权要求丙方提前购买证券公司资产计划受益权：（1）借款人在《信托贷款合同》约定的任一还本付息日（含提前到期日）未按期偿还本金、利息；（2）借款人资信状况恶化，清偿能力（包括或有负债）明显减弱；（3）借款人在《信托贷款合同》项下发生违约；（4）担保人在编号/ 的担保合同项下发生违约；（5）贷款人根据《信托贷款合同》的约定宣布贷款提前到期；（6）丙方未履行或未完全履行陈述与保证及本协议约定的其他丙方义务和责任；（7）乙方有证据认为发生足以影响丙方履行购买定向资产管理计划受益权义务的情形；（8）国家法律法规、政策或监管规定变化等原因导致乙方持有定向资产管理计划受益权不符合规定；（9）其他可能损害乙方或贷款人、受托人利益的行为或情形。

4、发生本条约定的任一丙方应提前购买受益权的情形，丙方应自收到乙方发出的书面通知后（通知的方式包括但不限于：电子邮件、传真、邮寄、专人送达等任一方式） 2 个工作日内，无条件的提前向乙方购买受益权并向乙方指定账户支付提前购买价款，该提前购买价款按照本协议第二条第1款的约定计算。

5、自丙方全部购买价款划入乙方指定账户之日起，标的受益权及《定向资产管理合同》等法律文件项下委托人和受益人的权利转移至丙方享有，乙方应根据丙方的要求到管理人处办理受益权转让登记手续。

6、乙方持有标的受益权期间，《定向资产管理合同》项下的信托贷款提前到期，应征得乙方同意。

在乙方通知受托人后，提前到期的信托贷款应按实际金额对乙方进行利益分配。

自管理人将上述提前到期对应的利益向乙方全部分配完毕之日起，丙方对提前到期对应的标的受益权部分的购买义务即行免除。

第四条陈述与保证1、各方陈述与保证为本协议项下各方的利益，各方均作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确：（1）各方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应的同意、批准和授权。

（2）签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示。

本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。

（3）一方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更，应在变更后七个工作日内以书面形式通知其他两方，并提供相应的书面材料。

（4）各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的受益权转让行为顺利进行。

2、甲方陈述与保证（1）甲方是转让标的受益权的合法持有人，且有权转让标的受益权。

甲方保证标的受益权真实、合法、有效。

截止甲方向乙方转让日，标的受益权未与任何第三人产生争议，未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵。

（2）甲方保证向乙方转让受益权的行为，不违反《定向资产管理合同》的任何约定。

甲方向乙方转让标的受益权前，已完全履行甲方在《定向资产管理合同》项下的责任和义务，包括但不限于交付委托资金、追加委托资金等。

（3）甲方应向乙方交付《定向资产管理合同》等法律文件原件，并保证向乙方提交的相关文件是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。

（4）自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对《定向资产管理合同》等法律文件做出任何形式的变更或修改。

（5）甲方保证，如因甲方在签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，甲方应赔偿乙方的全部损失。

3、乙方陈述与保证乙方保证以有权处分的资金向甲方支付转让价款，并保证受让受益权的行为不侵害其债权人的合法权益。

4、丙方陈述与保证（1）丙方保证以有权处分的资金向乙方支付转让价款，并保证向乙方购买受益权的行为不侵害丙方债权人的合法权益。

（2）丙方保证，如因丙方签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，丙方应赔偿乙方的全部损失。

（3）乙方持有受益权期间，若发生借款人或担保人资信状况恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施可能导致受益权遭受损失等情形时，乙方有权要求丙方及时采取相关行动。

（4）丙方同意并保证，无论标的受益权及对应的《定向资产管理合同》、信托贷款等是否存在瑕疵、甲方及乙方是否已履行本协议项下的陈述与保证或其他义务和责任、信托贷款借款人、担保人信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力、是否涉及或可能涉及经济纠纷以及是否由于定向资产管理计划管理人或其他原因导致标的受益权发生或可能发生损失等等，丙方均承担无条件不可撤销的按照本协议约定的购买价款和日期（包括乙方根据本协议要求丙方提前购买标的受益权的日期）向乙方购买标的受益权的义务和责任，并不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等作为向乙方购买标的受益权的前提条件或抗辩理由。

第五条违约责任1、甲乙丙任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。

2、乙方如未在本协议约定的日期向甲方支付转让价款、安排费的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之五向甲方支付违约金。