有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析及特殊案例

公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析税收筹划是公司重组过程中必不可少的一部分，通过合理的税收筹划可以优化公司重组方案，减轻公司在重组过程中的负担，实现最大效益。

税收筹划的目标是通过合理的安排企业活动和财务结构，最大限度地减少企业缴纳的税费，以达到降低成本、提高竞争力的目的。

公司重组时，税收筹划的具体内容包括：1. 合并税前亏损和收益在重组过程中，原先分散经营的多个公司可能出现税前亏损和收益。

合并这些税前亏损和收益，可以实现在税前减税的效果，降低公司的综合税负。

2. 合理运用资本和债务结构通过合理运用资本和债务结构，可以实现税务优惠。

如公司可以适当调整资本结构，增加借款比率，将利息支出作为减税成本。

3. 合理选择重组方式重组的形式与税费有着密切的关系，实现最佳的税收筹划需要根据具体情况合理选择重组方式。

如公司可以选择资产转让的方式进行重组，减少股权转让所涉及的税费。

下面我们来看一个实际的税收筹划案例。

某公司拟进行股权重组，通过并购实现市场份额的扩大。

原有的股权结构中，公司A持有60%的股份，公司B持有40%的股份。

为了实现股权的集中控制，公司计划通过股票交换方式获得公司B的股份。

如果该交易采用现金方式，所需支付的税费会非常高昂。

但如果采用资产置换的方式，能够大大减少税费负担。

公司最终选择了将自身持有的一批不动产与公司B的股权进行置换，从而实现了股权重组。

本案例中，公司通过合理选择重组方式实现了税收筹划，最终达到了减少税费负担的目的。

如果公司没有进行税收筹划，将会缴纳大量的税费，导致公司重组方案的不利影响。

因此，税收筹划在公司重组过程中的重要性不可忽视。

有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析及特殊案例有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析一、目前我国确实还没有直接针对有限责任公司在整体改制中，对折股的净资产进行征税的税收法律依据。

二、实务中，对有限责任公司整体改制折股的净资产缴纳个人所得税的是间接依据下列税收依据：1、根据国税发【2000】118号规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。

2、根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

3、国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]89号），关于派发红股的征税问题：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

三、据此，投行保荐人从谨慎性原则出发，将有限责任公司整体变更为股有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：1、盈余公积和未分配利润转增股本视同利润分配行为。

自然人股东按“股息、红利”所得，按20%的比例缴纳个人所得税。

不同于个人股东，法人股东不需要缴纳所得税。

但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东应需补缴所得税差额部分。

2、根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，需要缴纳所得税。

3、即在所有者权益的三大块中，资本公积（仅指股本溢价）转增股本是不需要缴税的，盈余公积、未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税。

有限责任公司整体改制净资产折股的特殊案例案例一、天龙光电(300029)1、虽然从国家已颁布实施的税收相关法规并没有找到直接肯定的税收依据，但是，在企业整体改制时，涉及净资产折股的自然人股东需要缴纳个人所得税，已是IPO公司保荐人的共识。

关于股改涉税问题案例分析案例一：（个税5年缴纳，向税务机关备安并缓交）在2015年8月12日挂牌的杰尔斯（833223）案中，整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。

根据致同审字（2015）第441ZB1338号审计报告，有限公司经审计的净资产为3,682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1,863,686.13元，未分配利润14,952,937.30元。

2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31,000,000股，每股面值1元，剩余净资产5,826,623.43元全部计入股份公司资本公积。

本案中存在以未分配利润转增股本的问题。

就此，律师认为：在2015年3月30日（2015年3月公司整体变更），财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），该通知已于2015年4月1日生效。

根据该通知，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。

纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

根据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。

所以，依据国税函[1998]333号、财税[2015]41号中的相关规定，公司自然人股东需就公司股改阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。

就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复：截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。

ACCOUNTING LEARNING 企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理文／张治琴 张华峰摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。

本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。

关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行(IPO)，通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。

那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。

一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。

因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。

资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金,资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。

同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。

公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，公司重组已经成为企业发展的常态。

无论是因为市场需求的变化、产业结构的调整、企业战略的转型，还是因为股权结构的调整、资本市场的重估等各种原因，公司重组已经成为企业在不断发展壮大过程中不可或缺的一环。

而在公司重组的过程中，税收筹划则成为一个极其重要的环节。

税收筹划旨在利用税法的灵活性，最大限度地降低企业的税负，提高企业的竞争力，使企业更好地发展。

一、公司重组业务中的税收筹划公司重组是指企业为了提高企业整体的竞争力和经营效益，进行生产资料、技术、市场、人力资源等方面的实质性调整和整合，以适应国家宏观调控政策、市场需求和自身发展需要的一种行为。

对于公司重组业务中的税收筹划，主要涉及到以下几个方面。

1. 资本结构调整资本结构是公司经营和财务活动的根本。

通过资本结构调整，企业可以实现资金的有效配置、降低融资成本、提高企业价值等目标。

在税收筹划方面，资本结构调整可以通过优化资本结构，合理安排债务和股权的比例，减少税负。

通过债务重组、股权融资等方式来实现降低企业税务成本的目的。

2. 业务重组业务重组是指企业在经济全球化和市场竞争加剧的背景下，为适应市场需求和提高竞争力，对企业的业务进行重塑和调整。

在税收筹划方面，业务重组可以通过利用税法的优惠政策，减少税负。

通过合并、分立、出售、置换等方式，调整企业的业务结构，合理规避税收风险，降低税务成本。

3. 资产重组4. 跨境重组随着全球化进程的加速，企业跨境重组已经成为一种常见的现象。

在税收筹划方面，跨境重组可以通过利用不同国家、地区的税法差异，降低全球税负。

通过跨境并购、重组、转移定价等方式，实现国际税收优惠和减少全球税务成本。

二、相关案例分析1. 利用资本市场重组优化资本结构某A公司在经过多年的快速发展后，业务规模和市值均已达到了一定的水平，但由于之前的融资主要依靠银行贷款，资本结构比较单一，融资成本较高。

企业重组改制税收案例分析及政策解读企业重组改制是指两个或多个企业为了通过合并、分立、收购等手段来共同利用资源、提高效益、实现可持续发展的行为。

重组改制对于企业来说是一种重要的战略选择，可以为企业带来更多的经济效益和市场竞争力。

税收是一项重要的成本，对企业的经营活动和盈利能力有着直接影响。

那么企业重组改制的税收影响和政策解读是怎样的呢？下面将通过案例分析进行详细探讨。

以A公司为例，A公司是一家传统制造业企业，面临着市场需求下滑、产能过剩等问题。

为了应对市场挑战和提高效率，A公司决定与B公司进行合并，并进行产能整合和转型升级。

首先，我们来分析重组改制中可能涉及的税收问题。

重组改制中的主要税收问题包括企业所得税、增值税、资产评估等方面。

对于企业所得税，企业重组改制可能会导致资产重估，从而触发企业所得税的应纳税额调整。

例如，在合并重组过程中，A公司的原有固定资产经过评估价值上升，即出现了无形资产的形成，这将可能导致企业所得税的应纳额增加。

此外，重组后形成的新企业可能会产生财务亏损，对于财务亏损的处理也会涉及企业所得税的问题。

对于增值税，重组改制中的资产转让和业务调整可能会涉及增值税的征收和抵扣。

例如，在合并过程中，A公司将其原有的产品线转让给B公司，此时可能需要对资产转让所得进行增值税的计税。

同时，重组后的企业可能会产生销售额减少或者亏损，这将对增值税的进项抵扣产生一定的影响。

对于资产评估，重组改制中的企业评估工作是重要环节。

资产评估涉及到对企业整体价值和资产价值的评估，评估结果将影响到重组后企业的税收纳税义务。

在资产评估过程中，往往需要与税务部门进行沟通并获得相关认可，以确保评估结果的合法性和准确性。

接下来，我们来解读相关政策。

在企业重组改制的税收优惠政策方面，我国税收法律法规对于企业重组改制提供了一定的支持和优惠。

例如，在企业合并、股权转让等情况下，可以享受企业所得税的优惠政策，如合并税前亏损的抵扣、资产重组不征收企业所得税等。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 (4)2、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 (5)4、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知 (5)5、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 (5)6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 (8)7、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 (9)一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。

企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。

其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。

上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。

全国中文核心期刊·财会月刊□2010．2中旬□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□根据《公司法》规定，股份有限公司的设立方式包括发起设立、募集设立和有限责任公司整体变更设立股份有限公司（简称“整体变更”）。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司（包括标准新设、改制新设）；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司是指将有限责任公司整体以组织形式（或称企业类型）变更的方式变更为股份有限公司。

有限责任公司以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司因业绩可连续计算从而缩短上市周期，实务中被大部分拟上市资源公司所采用。

但在整体变更过程中最棘手的莫过于净资产折股问题。

本文拟就整体变更特征及新经济环境下有关净资产折股财务处理问题进行探讨。

一、整体变更的特征1.《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。

因此有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司组织形式的变更，即公司股权结构、人员、资产、业务以及债权债务等方面并未发生任何变化，仍维持同一公司主体，其法人主体资格并没有中断，仅仅是一个承继的过程，并非是真正意义上的“设有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨严善明（天健东方会计师事务所杭州310007）【摘要】本文对新形势下有限责任公司整体变更为股份有限公司的特征进行了简要介绍，并对实务中整体变更净资产财务处理及相关问题进行了分析。

【关键词】股份有限公司整体变更净资产折股四、对策建议1.建立科学有效的管理机制。

政府投资项目建设的监控及其良好运行需要科学有效的管理运行机制的支持。

企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。

我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。

”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。

税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。

目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。

一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。

有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。

例如：某有限责任公司实收资本100 万元，资本公积200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润400 万元，那么公司的净资产为1000 万元。

此时折股存在三种方案：1.折股100 万元，900 万元计入资本公积。

那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。

2.折股200 万元，800 万元计入资本公积。

此时，超过原实收资本的100 万元股本有两种处理方式：一种是多的100 万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100 万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。

此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1 种情况一致。

3.折股1000 万元，0 元计入资本公积。

此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。

未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。

因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。

2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。