关于首次公开发行、定向发行股份锁定期的总结

关于上市公司股份锁定期在上市公司的运营中，股份锁定期是一个十分关键的概念。

对于投资者、公司管理层以及市场的稳定都有着重要的影响。

那么，究竟什么是股份锁定期呢？简单来说，股份锁定期就是在一定的时间内，特定股东所持有的上市公司股份不能自由买卖或转让。

这一规定的目的是为了维护公司的稳定发展，保护投资者的利益，以及防止内幕交易等不正当行为。

首先，让我们来看看为什么会有股份锁定期的设定。

对于上市公司的创始人、控股股东或者重要的战略投资者来说，他们在公司上市时可能持有大量的股份。

如果这些股份在上市后立即可以自由交易，可能会导致以下几种不利情况。

其一，如果大股东迅速抛售股份，可能会给市场传递出对公司发展前景不看好的信号，从而引发其他投资者的恐慌性抛售，导致股价大幅下跌，影响公司的市值和市场形象。

其二，大股东的大规模减持可能会导致公司控制权的变更，影响公司的经营战略和决策稳定性。

其三，在公司上市初期，内部信息往往还不为公众所充分了解，如果没有股份锁定期的限制，大股东可能会利用内幕信息进行交易，获取不正当利益，损害中小投资者的权益。

接下来，我们了解一下股份锁定期的常见类型和期限。

一般来说，股份锁定期可以分为以下几种。

首发上市的股份锁定期：对于首次公开发行股票并上市的公司，控股股东和实际控制人所持股份通常有 36 个月的锁定期。

而其他股东，如公司的董事、监事、高级管理人员等，其所持股份的锁定期通常为12 个月。

定向增发的股份锁定期：如果上市公司通过定向增发的方式募集资金，参与定向增发的投资者所获得的股份通常也有一定的锁定期。

这个期限根据具体情况可能会有所不同，一般在 6 个月至 36 个月之间。

重大资产重组的股份锁定期：在上市公司进行重大资产重组时，交易对方获得的股份也会有相应的锁定期要求，以确保重组后的整合效果和公司的稳定发展。

此外，还有一些特殊情况下的股份锁定期规定。

例如，公司在上市后进行股权激励，被激励对象所获得的股份也会有一定的锁定期限制。

定向增发中锁定期的规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定（证监会令第127号，xx年9月8日修订）第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号，xx年)《办法》第三八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三六个月内不得转让；3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定（发行监管函[xx]194号，xx 年）（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

我国上市公司定向增发股票再融资偏好分析作者：陈锟锟来源：《财经界·学术版》2016年第24期摘要：我国上市公司再融资方式主要有债务再融资和股权再融资。

随着我国资本市场逐步进入全流通时代，通过增发股票实现股权再融资的方式越来越受到市场各方追捧，而增发再融资中又以非公开发行股票融资所占比重最大。

本文通过对导致当前定向增发市场持续火爆的原因进行分析，揭示当前市场存在的风险，促使中小投资者更加理性地参与市场投资。

关键词：股权再融资过度融资信息不对称一、定向增发再融资市场现状及原因分析根据证监会官方网站数据显示，2013年至2015年3年时间，A股共有1120家上市公司通过定向增发实现再融资，其中，有400余家上市公司进行过两次以上的定向增发。

这1120家公司完成定增的总金额约为25468.86亿元，而同时期新股IPO（首次公开发行股票）融资仅为2246.97亿元。

仅2015年市场就完成定向增发853次，募集资金总额13614亿元，而当年的首发融资金额为1578.08亿元。

从以上公开的数据可知，近几年定向增发这种股权再融资方式呈现出井喷式发展态势，笔者认为产生该情况主要原因有以下几方面：一是从上市公司角度分析，定向增发具有融资门槛低、融资规模不受限的优点。

相较配股、公开增发等再融资方式，定向增发的发行条件较为宽松，没有盈利指标限制，即使亏损公司也可参与发行。

定向增发在发行数量、发行规模方面由发行方和认购方通过自主协商确定，极大地满足了发行方的融资欲望且发行方式更加灵活，更符合股票发行市场化的政策导向。

二是从发行对象角度分析，定向增发的发行价往往与市价存在较高价差，因此对机构投资者参与发行认购具有较高吸引力。

根据证监会2007年9月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发的定价机制为“非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”（针对1年锁定期投资者）。

定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。

定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。

对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。

很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。

二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。

定增属于一级半市场。

三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。

实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。

随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。

四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。

2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。

3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。

三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。

上市公司股份锁定期安排及减持规定关键信息项：1、上市公司名称：＿___________________________2、股份类型：＿___________________________3、锁定期时长：＿___________________________4、减持方式：＿___________________________5、减持比例限制：＿___________________________6、信息披露要求：＿___________________________11 协议目的本协议旨在明确上市公司股份的锁定期安排以及减持的相关规定，以维护公司的稳定发展、保护投资者利益，并确保公司股份交易的合规性和透明度。

111 适用范围本协议适用于上市公司的所有股东，包括控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及其他特定股东。

112 定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：“锁定期”指股东在一定期限内不得转让其所持有的上市公司股份的期间。

“减持”指股东减少其持有的上市公司股份的行为。

21 股份锁定期安排211 控股股东和实际控制人的股份锁定期控股股东和实际控制人在公司上市后，其所持有的股份应锁定不少于具体年限。

212 持股 5%以上股东的股份锁定期持股 5%以上的股东在公司上市后，其所持有的股份应锁定不少于具体年限。

213 特定股东的股份锁定期特定股东，如通过非公开发行、重大资产重组等方式获得股份的股东，其锁定期应根据相关法律法规和监管要求确定，并在相关协议中明确约定。

31 减持规定311 减持方式股东减持股份可以通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，但应符合法律法规和证券交易所的相关规定。

312 减持比例限制在任意连续具体时间段内，股东通过集中竞价交易减持股份的数量不得超过公司股份总数的具体比例；通过大宗交易减持股份的数量不得超过公司股份总数的具体比例。

313 信息披露要求股东在减持股份前，应按照法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务，包括但不限于披露减持计划、减持进展等。

定增研究报告篇一：定向增发的研究报告定向增发的研究报告XX-02-02 16:31:03| 分类： | 标签： |字号大中小订阅一、定向增发的概况XX年，随着中国证券市场股权分置改革取得阶段性成果，市场融资功能得以恢复，5月9日，证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》引入定向增发，对于拓宽上市公司的再融资渠道、收购资产、吸收合并、引入战略投资者及资产重组具有重要的战略意义和作用。

目前，我国相关的法律法规、证监会的规定中没有对定向增发的含义有明确的界定，简单来说就是上市公司对特定对象非公开发行股票，募集资金的行为。

对定向增发的操作比照的是非公开发行的规定，但是从实践操作来说，两者还是有一定的区别，非公开发行是向10家以下的对象发行，一般为机构投资者，融资的目的比较强，而定向增发是向特定的机构，一般为战略投资者，大多与重组有关。

二、我国定向增发的现状随着我国金融环境的不断改善，资本市场的不断发展，各类金融工具层出不穷。

定向增发作为再融资方式之一，虽然发展时间较短，但因其具有手续简便，门槛较低，成本低廉等优势已经成为上市公司再融资的重要选择方式。

近年来，无论是定向增发的上市公司家数，还是募集资金总额，都呈现了较快增长的趋势。

我国目前现有的与定向增发直接有关的法律有两部。

1. XX年5月9日，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》），该办法首次明确规定了非公开发行股票的发行对象、发行价格、流通转让等要求，从而使得上市公司非公开发行股票有法可依2. XX年9月，根据《办法》，证监会制订了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）。

该细则在《办法》基础上，进一步细化了非公开发行股票的发行对象、认购条件、发行定价、发行程序等具体要求，是目前定向增发的主要法规。

资本市场的快速发展，必然带动上市公司定向增发的快速发展，这势必带来更多的问题，我国目前相关法律还不完善，这就要求监管层出台更具体、更详细的制度以应付随之而来的问题。

IPO锁定期的相关规定总结有人在2009年底汇总了一个关于各个法规里锁定期规定内容的文章，很实用也很全面。

供参考。

证券市场锁定期总结一、IPO锁定期（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

[备注：原上市规则还规定：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。

该条已经不再适用，即上市前12个月内增资扩股新引进的股东不再要求锁定36个月，一律适用锁定12个月之规定。

主要目的是放宽上市前财务投资者对拟上市公司的投资。

但上市前，通过控股股东转让出来的股份，仍适用于证监会“窗口指导”的36个月限制]（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上四之日起1年内不得转让；5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

一级证券市场新股规则
一级证券市场是指股票交易所的主板市场，是国内股票市场的核心和主要部分。

新股上市是一级证券市场的重要事件之一，其规则对于市场发展和投资者利益保护具有重要意义。

新股上市的规则主要包括发行方式、申购方式、发行价格、发行数量、锁定期等方面。

发行方式一般分为公开发行和定向发行两种，根据发行对象和发行数量的不同进行选择。

申购方式则有网上申购、网下申购、自行申购等方式，投资者可以选择合适的方式进行申购。

发行价格是新股上市的重要参数之一，其确定通常会参考公司估值、市场需求等因素，由主承销商等机构进行定价。

发行数量则考虑到公司融资需求和市场接受程度等因素进行确定，同时也要考虑到市场流通性和价格稳定性等问题。

锁定期是指新股上市后一定期限内持股者不能进行交易的限制，其目的是为了防止股价过于波动和过度炒作。

一般而言，锁定期为6个月到1年不等。

一级证券市场的新股规则对于保障投资者权益、促进市场健康发展具有重要作用，需要不断完善和改进，以更好地服务实体经济和投资者。

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中国国有非上市企业股权激励年度报告（2020）和君咨询股权激励与公司治理中心股权激励咨询项目报价：方案设计30-40万，协助报批10万目录一、国有非上市企业股权激励政策解读与方案设计要点 (2)（一）国有非上市企业股权激励实施条件 (2)（二）国有非上市企业股权激励政策解读 (2)（三）国有非上市企业股权激励方案设计要点 (5)二、国有非上市企业股权激励典型案例解读 (7)（一）欧冶云商：基于宝武集团发展战略的混合所有制改革范例 (7)（二）中国茶叶：优化公司治理，绑定核心骨干，助推公司高质量发展 (10)三、关于我们 (12)（一）和君集团简介 (12)（二）和君咨询股权激励与公司治理中心简介 (13)一、国有非上市企业股权激励政策解读与方案设计要点（一）国有非上市企业股权激励实施条件1.根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（〔2016〕133号）规定，国有控股企业试点条件为：（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

2.对于科技类型企业，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）以及《关于扩大<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）的规定，国有科技企业是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：（一）国家认定的高新技术企业。