关于上市公司股份锁定期的备忘录

股权投资交易备忘录背景本备忘录旨在记录股权投资交易的相关事宜，以便于交易各方之间的沟通和理解。

交易概要- 交易方：[股东A]和[股东B]- 股权比例：[股东A]持有[股权比例]%的股权，[股东B]持有[股权比例]%的股权- 交易形式：[增资/出售股权/其他]- 交易金额：[交易金额]- 交易时间：[交易时间]权利义务股东A的权利义务- 权利：- 享有公司分红权- 享有公司决策权- 其他相关权益- 义务：- 遵守公司章程和相关法律法规- 不得以任何方式损害公司利益- 提供必要的信息和支持股东B的权利义务- 权利：- 享有公司分红权- 享有公司决策权- 其他相关权益- 义务：- 遵守公司章程和相关法律法规- 不得以任何方式损害公司利益- 提供必要的信息和支持交易条款以下是交易双方达成的重要条款：1. 股权转让和交割：- 股东A同意将其持有的[股权比例]%的股权转让给股东B，并完成相关的股权交割手续。

2. 交易款项和支付方式：- 股东B同意支付交易金额[交易金额]给股东A。

支付方式为[支付方式]。

3. 股权变动确认：- 公司应及时更新股权变动情况并提供相应的股权变动确认书给股东A和股东B。

4. 保密义务：- 交易双方应对交易过程中涉及的商业和技术信息保密，不得向第三方泄露或使用该信息。

5. 纠纷解决：- 交易双方同意通过友好协商解决交易中可能出现的纠纷。

如协商不成，可诉诸仲裁或诉讼等方式解决。

附加条款- [根据具体情况可添加其他附加条款]签署人本备忘录经双方阅读并认可后，由以下股东签署确认：- 股东A：- 股东B：生效本备忘录自最后一方签署后生效，并成为交易双方之间的约束力文件。

以上所述，作为本次股权投资交易的备忘录，供交易各方参考和遵守。

上市公司日常信息披露工作备忘录第8号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2012.08.03•【文号】上市公司日常信息披露工作备忘录第8号•【施行日期】2012.08.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司日常信息披露工作备忘录（第八号）上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南（上海证券交易所）第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。

第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。

上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。

上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。

第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。

【标题】上市公司股分锁定期相关法规文件文档范本【正文】一、引言本文档旨在提供一份关于上市公司股分锁定期的最新最全的文档模板范本，以供有需要的机构和个人参考使用。

本文档涵盖了上市公司股分锁定期的定义、相关的法律法规、具体的解释和说明，并且对于各种可能涉及到的问题和情形都进行了详尽的分析和解答，旨在匡助读者更全面地了解和掌握有关上市公司股分锁定期的相关知识。

二、股分锁定期的定义及法律法规1.股分锁定期的定义股分锁定期，是指公司发行新股或者增发股票后，为保证公司股价稳定和市场公正公开，限制发行人、董事、高级管理人员、核心技术人员等特定对象在其所持有的上市公司股票在一定期限内不得转让的制度。

根据《上市公司股分转让管理办法》的规定，上市公司的发行人及其关联方在发行前6个月内不得转让股票，发行后12个月内不得转让股票；董事、监事、高级管理人员等人员在发行后12个月内不得转让股票，12个月后每6个月只能减持不超过1%的股分。

2.股分锁定期相关的法律法规（1）《公司法》《公司法》第159条规定：“上市公司发行新股或者增加注册资本时，应当向社会公开辟行。

发行股票应当符合有关法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定。

”（2）《证券法》《证券法》第63条规定：“股票发行人及其关联方，在其所持有的上市公司股票在发行前6个月内不得转让股票，在发行后12个月内不得转让股票。

”（3）《上市公司股分转让管理办法》《上市公司股分转让管理办法》第二十三条规定：“上市公司股票发行人及其关联方所持有的股票在发行前6个月内不得转让；发行完成后12个月内不得转让；董事、监事、高级管理人员及本公司核心技术人员所持有的股票在发行完成后12个月内不得转让。

”（4）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》第三十四条规定：“上市公司股票发行人在首次公开辟行股票后12个月内，如要转让其所持有的上市公司股票，应当向所在地国务院证券监督管理机构报告，并在公告中明确转让数量、转让方式和用途。

关于上市后股份锁定期的规定：1、IPO锁定期（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

2、发行期间的锁定期（1）《证券发行与承销管理办法》24条：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；25条：询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

证券代码：证券代码：600337 600337 股票简称：美克股份股票简称：美克股份 编号：临20072007——002美克国际家具股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：重要提示：l 本次有限售条件的流通股上市数量为25,396,416股 l 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月1日一、股权分置改革方案的相关情况1、公司股权分置改革于2006年1月19日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。

日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明2005年和2006年，公司扣除非经常性损益后的净利润以2004年扣除非经常性损益后的净利润为基数年均复合增长率不低于30%30%。

控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）承诺，如公司2005年和2006年度扣除非经常性损益后的净利润未实现年均30%30%的复合增长率，或公司的复合增长率，或公司2005年、年、20062006年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，美克投资集团将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为432万股，按照目前流通股股本规模股股本规模(8640(8640万股万股))计算，等同于每10股追送0.5股。

股。

如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则美克投资集团将对追加赠送的股份总数进行相应调整。

如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。

份总额。

目前公司没有触及追加对价承诺条件。

目前公司没有触及追加对价承诺条件。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；的规定履行相应的法定承诺事项；除法定最低承诺外，除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团还做出了如下特别承诺：资集团还做出了如下特别承诺：1）限售期限）限售期限美克投资集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。

关于上市公司股份锁定期股份锁定期是指上市公司发行股票后，特定股东在一定时间内无法将其持有的股份转让的限制期。

在中国的股份制度中，股份锁定期被广泛采用，旨在稳定股市，平衡股权关系，保护小股东利益，并规范上市公司运作。

首先，股份锁定期有助于稳定股市。

在上市初期，特定股东持有大量股份，如果可以随意转让，可能导致股价剧烈波动，甚至出现恶意炒作的情况。

而股份锁定期的设立，可以有效避免这种情况的发生，使市场价格更加稳定。

其次，股份锁定期有利于平衡股权关系。

在上市过程中，公司创始人、高管或其他机构投资者往往持有大量股份，他们的行为对公司决策具有重要影响力。

然而，这种集中股权可能导致公司决策效率低下、利益分配不公等问题。

通过设立股份锁定期，可以让这些特定股东无法将其股份随意转让，从而平衡股权关系，保护中小股东的利益。

再次，股份锁定期有助于规范上市公司运作。

上市公司为了吸引投资者、增加上市公司的价值和信誉，通常会设立一些股份锁定期限制。

这些限制对于上市公司有利，可以使公司管理层持有股份与公司的利益一致，提高管理层的激励机制和责任感，从而促进公司的长期发展。

然而，股份锁定期也存在一些问题和争议。

首先，特定股东的股份锁定期可能限制了他们对股份的流动性，导致他们无法根据市场变化进行有效调整。

其次，一些特定股东可能通过其他方式绕过股份锁定期的规定，例如，以其他名义进行股权转让，这可能对公司利益造成损害。

最后，股份锁定期的时长和具体规定也存在一定争议，一方面应该保护中小股东利益，另一方面也应该给予原始股东一定的自由。

总结来说，股份锁定期在上市公司经营中起着积极作用，有助于稳定市场、平衡股权关系和规范公司运作。

然而，在实施过程中也需要注意平衡各方利益，制定合理的规定和时长，以实现股份锁定期的最佳效果。

此外，股份锁定期也有助于保护小股东的利益。

在上市初期，一些机构投资者、创始人或高管持有大量股份，而小股东数量较多、份额较少，他们往往处于弱势的地位。

股权分置改革工作备忘录第17号——增持股份解除锁定（2006年6月1日）为规范股权分置改革中上市公司股东增持股份解除锁定的相关业务流程，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》等有关规定，制定本工作备忘录。

一、在股权分置改革中承诺增持上市公司股份的股东、上市公司、保荐机构应当关注增持股份解除锁定条件的变化情况，当解除锁定条件满足时，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出增持股份解除锁定的申请，并办理有关手续。

二、申请增持股份解除锁定应满足的条件1、申请解除锁定的增持股份在股权分置改革中所承诺的增持股份持有期限、出售价格、出售比例等满足条件；2、持有增持股份的股东，所持股份解除锁定后不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的相关承诺；3、申请增持股份解除锁定的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、办理增持股份解除锁定的流程1、股东委托上市公司董事会代为申请办理增持股份解除锁定事宜，上市公司将申请材料报深交所公司管理部；2、深交所公司管理部审核无异议后，确定增持股份解除锁定的日期，于解除锁定股份日一个工作日之前向中国结算深圳分公司登记存管部出具《上市公司股东增持股份解除锁定通知》（见附件2）；3、中国结算深圳分公司登记存管部对《上市公司股东增持股份解除锁定通知》内容审核无异议后，盖章并提交深交所公司管理部；4、深交所公司管理部安排上市公司进行信息披露；中国结算深圳分公司登记存管部办理增持股份解除锁定的手续；解除锁定股份日次一交易日相关股份可以上市交易。

四、办理增持股份解除锁定应提交的材料上市公司董事会为股东办理增持股份解除锁定事宜，应向深交所公司管理部提交下述材料（1份）：1、上市公司填写的《上市公司股东增持股份解除锁定申请表》（见附件1）并加盖公盖；2、上市公司出具的《上市公司控股股东增持社会公众股份账户冻结申请》；3、上市公司出具的增持股份解除锁定的提示性公告。

股权投资确认备忘录日期：[日期]参与方：- 投资人：[投资人姓名]- 公司：[公司名称]背景：本备忘录旨在确认和记录投资人向公司进行的股权投资事项。

双方同意以下条款作为投资协议的一部分，并具有法律约束力。

投资详情：1. 投资金额：投资人同意向公司投资总额为[投资金额]。

2. 股权份额：根据投资金额，投资人将获得相应的股权份额，具体比例为[股权比例]。

3. 注册资本变更：公司将根据投资金额和股权比例的变动进行相应的注册资本变更手续。

4. 股权转让限制：投资人同意在签署本备忘录后的[锁定期]内不得转让其所持有的股权份额，但可以进行赠与、继承或者法律强制执行等情况除外。

5. 股东权益：投资人作为公司的股东，将享有相应的股东权益，包括但不限于参与公司决策、优先认购权等。

6. 盈利分配：公司经营盈利后，按照投资人持有股权份额的比例，将盈利进行相应的分配。

7. 风险承担：投资人在投资过程中具有风险意识，了解股权投资的风险，并愿意承担相应的损失。

8. 法律适用和争议解决：本备忘录受[国家/地区]法律的约束。

双方同意，对于因本备忘录所发生的争议，应首先进行友好协商解决；协商不成时，应提交[仲裁机构]仲裁解决。

其他条款：1. 保密：双方应对双方在交易过程中所了解的所有资料和信息予以保密。

2. 生效：本备忘录自双方签署之日起生效，并对双方具有约束力。

3. 解释权：本备忘录的解释权归双方共同所有。

此致，[投资人姓名][投资人签名]同意：[公司名称][公司代表签名]日期：签署日期。

上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款解读一、引言上市公司并购交易备忘录是指在上市公司进行并购交易时，双方达成意向后的一种书面文件，用于记录交易各方的权利、义务、条件和条款。

本文将从范本及核心交易条款解读两个方面来介绍上市公司并购交易备忘录的内容。

二、范本展示下面是上市公司并购交易备忘录的一个范本示例：上市公司并购交易备忘录本备忘录由（买方名称）（以下简称“买方”）和（卖方名称）（以下简称“卖方”）双方共同签订。

一、交易主体信息（1）买方：公司名称、法定代表人、地址等；（2）卖方：公司名称、法定代表人、地址等；二、交易基本条款（1）交易方式：明确交易的方式，如现金交易、股权交换等；（2）交易价格：明确交易的价格，以及支付方式；（3）交易标的：明确交易的目标资产或目标公司；（4）交易条件：明确交易完成的前提条件，如董事会审批、股东大会通过等；（5）交易流程：详细阐述交易的整体流程以及各方各阶段应履行的义务；（6）保密条款：约定交易过程中的保密义务；（7）法律适用和争议解决：明确交易适用法律和争议解决方式；（8）其他约定事项：包括违约责任、授权代理等。

三、保证与承诺（1）卖方保证：卖方声明其在交易中的资质、权益等全部符合法律规定；（2）买方保证：买方声明其进行交易的合法性、真实性以及资金来源等。

四、违约责任对于双方的违约情况，约定了相应的违约责任和救济措施。

五、生效及其他事项约定本备忘录的生效方式，以及其他需要补充的事项。

三、核心交易条款解读1. 交易方式交易方式是指双方达成交易的方式，如现金交易、股权交换等。

根据具体情况选择交易方式，确保其合法、有效。

2. 交易价格交易价格是指交易方对交易标的付出的对价。

在备忘录中应明确价格的确定方式和支付方式，避免后续纠纷。

3. 交易标的交易标的是指交易的具体对象，可以是资产或者公司的股权。

在备忘录中应明确标的的名称、性质、数量等。

4. 交易条件交易条件是指交易完成的前提条件，如董事会审批、股东大会通过等。

新三板上市用公司股东及管理层股份锁定承诺模版尊敬的公司股东及管理层：为推动公司上市，维护公司股权稳定，确保公司治理的透明性和合规性，本公司特制定了以下《公司股东及管理层股份锁定承诺模板》，请各位股东及管理层仔细阅读，遵守相应规定。

一、承诺范围本承诺适用于公司股东及管理层手中持有的公司股份，并包括通过任何方式间接持有的股份。

二、承诺期限1. 公司股东的股份锁定期限为[锁定期限]，自[上市日期]开始计算；2. 公司管理层的股份锁定期限为[锁定期限]，自[上市日期]开始计算。

三、股份锁定限制1. 在锁定期限内，公司股东及管理层不得转让、质押、租赁或以其他方式处置其持有的公司股份；2. 在锁定期限内，公司股东及管理层不得以任何形式减少其持有的公司股份，包括但不限于股票回购、股份转让等；3. 如在锁定期限内，公司股东及管理层发生离职或其股份发生司法强制、司法冻结等特殊情况，须事先向公司提出书面申请，由公司董事会根据具体情况进行审批。

四、承诺违约责任1. 公司股东及管理层若违反本承诺的规定，应承担违约责任，并由公司依法采取相关措施追究其法律责任；2. 公司股东及管理层按照违约程度承担相应违约金的支付责任，具体金额由公司董事会根据违约情节确定。

五、其他约定事项1. 本承诺自生效之日起具有法律约束力，对公司股东及管理层具有约束力；2. 本承诺未约定的事项，按照相关法律法规和公司章程执行；3. 公司股东及管理层应积极配合公司工作，妥善履行股份锁定义务。

六、适用法律和争议解决本承诺书的解释、执行和争议解决适用中华人民共和国法律。

本承诺书的订立、解释和争议的解决应通过友好协商解决；协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。

本公司特此向各位公司股东及管理层发出《公司股东及管理层股份锁定承诺模板》，请各位详细阅读，严格遵守相关规定。

同时，希望大家共同努力，为公司的健康发展和实现上市目标而共同奋斗。

感谢大家的支持与配合！特此通知。

关于：上市公司股份锁定的备忘录就上市公司股份锁定相关的法律问题，本备忘录根据相关法律法规的规定作出以下分析，供内部参考。

一、首发中的锁定期1.1 一般性规则1.1.1 IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

1.1.2 IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）。

1.2 特殊性规则1.2.1 IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）1.2.2 IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份锁定一年，不排除根据监管层要求追加锁定的可能。

但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

1.2.3 作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

1.2.4 构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

1.2.5 同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

1.2.6 对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

1.2.7 此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。

股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

二、公开增发和配股中的锁定期对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。

在实务中，各个案例也不尽相同。

大致说来，有以下几种操作模式：2.1 不规定锁定期。

如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。

说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行（方正科技配股说明书2006年12月19日）。

的股票尽早在上海证券交易所上市”又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。

2.2 根据发行对象的性质，规定锁定期。

股权激励备忘录本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2018年月日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订：（1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。

（2）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司员工，担任【】职位；（3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司的创始人，第一大股东。

（4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。

（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）鉴于，【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：第一条公司基本状况及股权激励方案1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。

根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。

【】女士/先生系公司实际控制人。

根据本备忘录达成的相关意向【】女士/先生授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。

第二条ESOP持股平台安排1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。

根据计划，该有限合伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。

上市公司股份锁定期安排和减持规定随着经济的发展和股市的繁荣，上市公司的股权结构逐渐呈现多元化。

为了保护市场稳定和投资者利益，相关部门对上市公司股份的锁定期和减持规定做出了一系列的安排和规定。

本文将就上市公司股份锁定期安排和减持规定展开探讨。

一、上市公司股份锁定期安排1. 定义与目的上市公司股份锁定期是指股东在上市公司首次公开发行股票后一段规定的时间内，不得转让股份的期限。

其目的在于规范和约束上市公司股东的行为，防止恶意炒作和股权转移对市场的不良影响。

2. 锁定期的设置一般来说，股份的锁定期根据上市公司的不同情况和类型而有所不同。

上市公司可以在招股说明书中明确规定股份的锁定期，通常为6个月至3年不等。

在这个期限内，股东不得进行股票的转让和质押等交易。

3. 锁定期的例外情况尽管股份锁定期严格限制了股东的权益，但是也存在一些例外情况。

例如，如果公司需要进行资产重组、股权变动或者股东经过认定符合相关规定而申请减持，可以在股东之间协商的情况下提前解除锁定期。

二、减持规定1. 减持的概念减持是指上市公司股东在锁定期结束后，按照一定方式和规定减少其持有的股份。

减持的目的是为了增加流通股份的市场供给，促进市场活跃，增加公司的流动性。

2. 减持的方式减持通常有两种方式：集中竞价交易和大宗交易。

集中竞价交易是指股东通过证券交易所进行的减持，其减持数量不超过其持有股份总数的20%。

大宗交易则是指股东与特定投资者进行协商和交易，减持数量超过20%。

3. 减持规定的限制为了保证市场的稳定和投资者的利益，减持规定也增加了一些限制。

例如，上市公司的董监高必须在减持前提前30个自然日向公司董事会报备。

另外，在减持时还需要注意避免对公司股价造成过大的冲击，否则可能会被证券监督管理部门追责。

三、股份锁定期和减持规定的意义股份锁定期和减持规定对上市公司和投资者都有重要的意义。

首先，股份锁定期能够有效遏制短线交易和恶意炒作，保护市场的稳定和投资者的利益。

关于上市公司股份锁定期关于上市公司股份锁定期1：引言在上市公司股份发行过程中，为了维护市场秩序、稳定股价，并保护投资者利益，在一定时期内对大股东、关联方和内部人士的股份进行锁定，即股份锁定期。

本文将详细介绍上市公司股份锁定期的定义、相关规定以及影响等内容。

2：股份锁定期的定义股份锁定期是指股东在公司上市后，一段时间内不得转让其持有的股份的限制期限。

该期限的设立是为了防止上市后大股东、关联方等抛售股份，导致股价波动过大，损害市场稳定和投资者利益。

3：股份锁定期的相关规定3.1 法律法规根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上市公司在发行股份前，应向监管机构提交股份锁定方案，并在股份发行文件中进行披露。

股份锁定期一般为一定的时间段，通常为6个月、1年或更长。

3.2 上市公司规定不同的证券交易所对股份锁定期有不同的规定，股份锁定期一般由公司章程或上市规则等规定。

根据交易所的规定，大股东和股份持有人需要在股份解禁前保持股份不动产，不得转让。

3.3 股份锁定方案上市公司应该根据法律法规和交易所规定制定股份锁定方案，明确股份锁定的时间、范围和对象等。

股份锁定期的计算一般从公司股票上市交易之日起计算。

4：股份锁定期的影响4.1 市场稳定股份锁定期的设立可以有效维护市场的稳定。

通过股份锁定期的限制，可以避免因大股东减持或抛售股份而导致的股价剧烈波动。

4.2 投资者保护股份锁定期的设立可以保护投资者的权益。

锁定期内，大股东和内部人士不能进行股份转让，避免了内幕交易和利益输送等行为，保护了广大小股东的利益。

4.3 公司治理股份锁定期的设立有助于规范公司治理。

大股东和内部人士在锁定期内不得变动股份，有利于保持公司的稳定和可持续发展。

附件：1：公司章程2：股份锁定方案法律名词及注释：1：上市公司：指经过证券交易所审核并上市流通的公司。

2：股份锁定期：指上市公司股份发行后，大股东、关联方和内部人士不得转让股份的限制期限。

关于上市公司股份锁定期关于上市公司股份锁定期一、引言上市公司股份锁定期是一种限制股东在特定时间内对公司股份的转让的制度。

它的设立旨在保护上市公司的股东利益，维护市场秩序，促进公司的稳定发展。

本文将详细介绍上市公司股份锁定期的相关内容，包括背景、目的、适用范围、期限等。

二、背景作为上市公司的重要组成部分，股份作为股东的权益代表，具有重要的流动性。

为了防止股份的过度流动引起市场波动，保护股东利益，上市公司股份锁定期应运而生。

通过设立股份锁定期，可以有效约束股东在特定时间内对公司股份的转让。

三、目的上市公司股份锁定期的目的主要有以下几个方面：1. 维护市场秩序：通过限制股东在特定时间内对公司股份的转让，防止市场上股份的过度流动，维护市场的稳定和健康发展。

2. 保护股东利益：锁定期的设立可以保护股东的投资利益，防止他们在短时间内大量卖出股份，导致股价下跌。

3. 促进公司稳定发展：股份锁定期可以鼓励股东长期投资，避免他们为了短期回报而频繁交易股份，有利于公司长期稳定发展。

四、适用范围上市公司股份锁定期适用于所有上市公司的股东，包括董事、高级管理人员、重要股东等。

锁定期期限可根据具体公司情况而定，并在公司章程或相关协议中明确规定。

五、期限上市公司股份锁定期的期限因公司而异，通常情况下为一定的年限。

锁定期起始时间一般为公司上市后的第一交易日。

股份锁定期的具体期限应在公司章程或相关协议中明确规定。

六、附件本文涉及的附件如下：1. 上市公司章程：包含对股份锁定期的相关规定。

2. 相关协议：包括公司和股东签署的股份锁定协议等。

七、法律名词及注释1. 上市公司：指经过上市交易所审核通过并进入资本市场进行交易的公司。

2. 股份：指公司设立时用以表示出资额的单位，代表股东对公司的所有权。

3. 股份锁定期：指限定股东在一定期限内不能转让公司股份的期限。

八、结束语本文详细介绍了关于上市公司股份锁定期的相关内容，包括背景、目的、适用范围、期限等。

关于上市公司股份锁定期在上市公司的复杂运作中，股份锁定期是一个关键且具有重要影响的概念。

对于投资者、公司管理层以及市场的稳定运行来说，理解股份锁定期至关重要。

股份锁定期，简单来说，就是在一定的时间内，特定股东持有的上市公司股份被限制转让或出售。

这一机制的设立有着多方面的考量。

首先，从公司稳定发展的角度来看，股份锁定期有助于确保公司管理层和核心人员的稳定性。

当公司上市时，如果管理层和核心员工手中的股份可以立即自由流通，那么他们可能会因为短期的利益诱惑而选择出售股份，从而导致公司的人才流失和经营策略的不稳定。

通过设置股份锁定期，能够让这些关键人员在一段时间内专注于公司的长期发展，为公司的持续增长贡献力量。

对于新上市的公司而言，股份锁定期也为市场提供了一个相对稳定的预期。

在公司刚刚上市时，其价值和前景可能还存在一定的不确定性。

如果大量原始股东的股份可以立即抛售，可能会引发市场的恐慌和股价的大幅波动，影响投资者的信心和公司的形象。

通过限制股份的流通，能够在一定程度上平缓市场的波动，给予公司时间来证明其价值和潜力。

在不同的情况下，股份锁定期的规定也有所不同。

例如，对于控股股东和实际控制人，通常要求的锁定期较长，可能在三年甚至更长时间。

这是因为他们对公司的影响力较大，其股份的变动可能对公司的控制权产生重大影响。

而对于一般的股东，如通过首次公开发行（IPO）获得股份的投资者，锁定期可能相对较短，一般为一年左右。

此外，还有一些特殊情况也会涉及到股份锁定期的调整。

比如，如果公司进行了重大资产重组，为了保证重组的效果和稳定性，相关股东的股份锁定期可能会相应延长。

或者，如果股东在公司上市前作出了特别的承诺，例如对业绩增长的保证等，那么其股份锁定期也可能会根据承诺的内容进行设定。

在实践中，股份锁定期的执行和监管也是一个重要的环节。

证券监管机构会密切关注上市公司股东是否遵守锁定期的规定，如果发现违规行为，将会采取严厉的处罚措施，包括罚款、限制交易等。

上市公司股权分置改革工作备忘录第8号文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2006.02.16•【文号】上市公司股权分置改革工作备忘录第8号•【施行日期】2006.02.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司股权分置改革工作备忘录（第8号）为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下事项提醒保荐机构和上市公司注意：1、股改方案中，如果对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增、非流通股股东定向缩股，对未就该等安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，方案还需包括下述安排：（1）方案提议人承诺在相关股东会议召开日前按某一特定价格收购前述非流通股股东持有的股份；（2）如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份或者不进行定向缩股，方案提议人可代为支付对价，并可在股改说明书中披露“被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请”。

2、以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股改的，应注意下述事项：（1）股份转增实施后本所将提供除权报价，同时发行可转债的公司应按其募集说明书规定同时调整转股价格；（2）采用此方式进行股改的公司，不受盈利状况和分红能力的限制。

3、采用先转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东的方式进行股改的，如获得转增后再转送股份的非流通股股东所持股权存在质押等限制情况，应出具权利人或法院的书面同意函，具体要求可直接和中国证券登记结算有限公司上海分公司联系。

4、公司如存在既不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的非流通股股东，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第25条，其股改方案应就该等股东所持股权提出合法可行的解决办法并予以说明。

上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款解析！本文以上市公司收购资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。

本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。

备注：1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。

A 股份有限公司（以下简称「上市公司」）与B 公司（以下简称「标的公司」）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用：第一条合作意向基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，一致看好上市公司和标的公司合作后的发展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性。

第二条合作前提标的公司按照上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。

第三条交易标的*本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的标的公司【100%】的股权。

解读：上市公司收购标的公司不同股权数量的考虑主要包括：其一，对上市公司业绩的影响。

收购股权比例不同，财务上有不同的处理方式。

一般来说，收购比例越高，对上市公司的业绩贡献越大。

其二，对标的公司治理的影响。

在没有特殊安排和特殊规定的情况下，一般而言，收购超过50% 的股权可以控制标的公司，收购超过2/3 的股权可以实现对标的所有事项的绝对控制（根据《公司法》的规定，部分重要事项需要2/3 股本多数决）。

其三，对决策程序、信息披露和审核等的影响。

目前上市公司进行第三方产业并购（非整体上市与非借壳），根据收购标的股权比例的不同，其可能出现三种情况：1）不构成重大资产重组；2）构成重大资产重组但全现金收购；3）涉及发行股份收购。

关于上市公司股份锁定的相关法律法规备忘录——制作日期：2010年11月17日附相关法律法规：《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

《上海证券交易所股票上市规则》5.1.4 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。