商法案例分析题(1)
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案例分析题：
〔案情〕上海某电器厂系国有企业，因长年亏损，无力清偿到期债务，经其主管单位同意，于2003年7月向上海某区人民法院申请破产还债。
该法院经审查，裁定宣告上海某电器厂破产。
在破产还债程序中，清算组负责人将该厂某电器商标以总价11万元的价格转让给其上级公司另一下属企业。
部分债权人认为清算组转让的价格过低，向法院提出异议。
此外，2002年该厂向安徽省某儿童福利院出售一批电热油灯，在使用过程中，一台油灯爆炸，导致福利院收养的３名婴儿死亡，６名婴儿致残，福利院及６名婴儿起诉该厂要求赔偿。
另外，破产清算过程中，上海市财税局某分局向清算组申报该厂欠税款500万元和滞纳金罚款110万元。
问：
1、破产清算组低价转让商标的行为是否有效，应如何处理？
2、清算组是否可以考虑对遭受油灯爆炸损害的福利院和儿
童给予全额赔偿？
3、破产企业拖欠税款滞纳金和罚款应否在破产程序中受
偿？
答：1、这里涉及到破产财产的管理，根据我国破产法的相关规定，对破产财产的管理方案必须经由出现债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的一半以上。
所以破产清算组低价转让商标的行为是否有
效，一方面要看认为清算组低价转让商标的有表决权的债权人是否过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的一半以上，另一方面要看破产债务人是否有无财产可供分配而导致破产程序终结。
如果破产债务人有财产可供分配，则在没有损害债权人利益情况下，破产清算组低价转让商标的行为有效。
根
据我《公司破产法》第123作了相应规定，若债务人出现以明显不合理价格进行交易，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，但是财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。
2、对于该公司在破产清算之前发生的民事案例纠纷，即遭受油灯爆炸损害的福利院和儿童要求赔偿，清算组可以考虑对遭受油灯爆炸损害的福利院和儿童给予全额赔偿，但是要根据破产清偿程序进行，依据最高人民法院《关于破产清算组在履行职责过程中违约或侵权等民事纠纷案件诉讼管辖问题的批复》规定：“企业被宣告破产后，清算组因履行清算职责对他人违约或者侵权引起的民事诉讼，发生在破产程序终结之前的，由受理破产案件的人民法院管辖，在破产程序中一并处理。
”因此，退一步而言，即使原告能够证明是“清算组因履行清算职责对他人违约或者侵权”，法院亦应当依照上述司法解释规定，将本案交给“受理破产案件的人民法院”。
3、破产企业拖欠税款滞纳金和罚款在按照破产程序有剩余财产情况下，可以在破产程序中受偿，但是要根据破产清偿程序进行，
根据《中华人民共和国企业破产法》，对公司剩余财产分配顺序如下：
第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
