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律师讲座邀请函律师讲座邀请函尊敬的黄耀和律师（老师）：为了提升律师办理企业并购与重组业务的技能，提高企业并购与重组律师服务的品质，我们决定开办一期“并购与重组律师技能高级研修班”。
该班拟聘请国内资深并购与重组律师、高校知名并购重组学者、政府主管部门专家以及并购重组纠纷审判专家联袂授课。
鉴于您在业界的学术地位、成就和影响，我们真诚地聘请您为“点睛网高级培训师”，并邀请您在百忙之中拨冗前来为本班授课。
现就本班的有关情况向您报告如下：一、本班名称本班名称：“并购与重组律师专业技能高级研修班”。
二、时间安排1、2011年3月26至2011年月日之间，共授课8－10天。
2、授课时间为上午9.00时－12.00时，下午1.30时－4.30时，晚上（如有）6.30时－9.30时。
3、每天面授上课共6个小时，即8节课（45分钟/课）。
三、授课方式1、本课程开设“面授班”和“远程班”，采取“面授、网络、光盘”等立体覆盖教学模式。
即北京学员在现场听课（同时录制网络课件）；外地学员在网上听课；不能或不愿上网的学员，通过课件光盘、2、特别敬请各位老师理解本班的“立体教学”模式，并许可我们在面授的同时以网络视频、光盘课件或讲义教材等方式使用本课程内容进行教学使用，并取得相应回报与收益。
3、如无特殊约定，每位老师每次授课安排半天（即3小时，4节课），每次详细讲授1－2个实务技能专题。
四、听课对象1、“面授班”即在现场听课的对象为北京市及周边地区执业在二年以上的律师，计划招收70人。
2、“远程班”即在网上听课的对象为全国各地的执业在二年以上的律师，每班计划招收学员100人。
五、授课内容1、详见附件一（课程单元表）。
2、我们建议您的授课方向为《并购与重组律师业务概论》。
具体内容请老师确定大纲，填入回执表反馈我们。
我们收到您的反馈意见后进行统一协调平衡，最终确定您的讲课内容。
3、重要建议：选题尽量考虑律师业务的实用性、不宜太大，“小题大作”为好；以案例教学；课后可留15－20分钟互动；尽量每20分钟左右讲完一个章节，以方便网络课件的分集制作。
盈科律师事务所境外服务典型案例盈科律师事务所是一家全球化、综合性的律师事务所，致力于为客户提供高品质的境外法律服务。
以下为盈科律师事务所境外服务的典型案例，括示了他们在不同国家和地区为客户提供的法律服务。
1.跨国并购案件：盈科律师事务所在境外服务中积累了丰富的跨国并购案件经验。
例如，他们曾代表一家中国企业在美国进行了一笔重要的收购交易。
盈科律师事务所的团队为客户提供了一系列的法律服务，包括尽职调查、合同谈判、反垄断审查等，确保交易的顺利完成。
2.跨境投资案件：盈科律师事务所助力中国企业在国外进行跨境投资。
他们曾代表一家中国能源公司与一家国外投资方达成合作，并成功获得了对方的投资。
盈科律师事务所为客户提供了全面的法律服务，协助客户完成了收购交易。
他们负责起草并审核了合同文件，制定了并购计划，并协助客户处理相关的法律风险。
3.海外上市案件：盈科律师事务所在境外服务中经常参与海外上市项目。
例如，在一起中国企业进行香港联交所上市的案件中，盈科律师事务所为客户提供了全方位的法律服务。
他们协助客户处理了上市的各项事务，包括证券法律文件的起草和审核、内部合规程序的建立、排除潜在的法律障碍等。
4.跨国诉讼仲裁：盈科律师事务所在跨国诉讼和仲裁领域具有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国企业在国外进行了一起重要的仲裁案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全面的法律服务，包括起草仲裁文件、参与庭审、制定诉讼策略等。
最终，客户成功赢得了仲裁案件。
5.跨国知识产权保护：盈科律师事务所在知识产权保护领域拥有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国高科技公司在美国进行了一起专利纠纷案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全方位的法律服务，包括专利侵权分析、起诉策略的制定、庭审准备等。
最终，客户赢得了专利纠纷案件。
以上只是盈科律师事务所境外服务的一些典型案例。
通过这些案例，可以发现盈科律师事务所在境外服务中始终以客户需求为导向，提供高品质的综合性法律服务。
第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。
经过多年的发展，A 公司已成为当地知名房地产企业。
随着市场环境的变化和公司战略调整的需要，A 公司决定将公司股权转让给另一家知名企业B公司。
双方于2023年3月签订了股权转让协议，约定B公司以1亿元的价格收购A公司60%的股权。
股权转让协议签订后，双方按照约定办理了股权转让登记手续，A公司法定代表人变更为B公司指派的人员。
二、法律问题1. 股权转让的合法性2. 股权转让的效力3. 股权转让的税费问题4. 股权转让的合同解除与违约责任5. 股权转让中的信息披露与尽职调查三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
同时，根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让合同属于民事合同，其效力应遵循民事法律的一般原则。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合法律法规的规定，且双方均具备相应的民事行为能力，因此股权转让的合法性不存在问题。
（二）股权转让的效力股权转让的效力主要包括合同的成立、生效和解除三个方面。
1. 合同的成立股权转让合同的成立，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容明确、具体；（3）合同当事人意思表示真实；（4）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同成立。
2. 合同的生效股权转让合同生效，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容不违反法律法规的强制性规定；（3）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同生效。
3. 合同的解除股权转让合同解除，需满足以下条件：（1）合同当事人协商一致；（2）合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行；（3）法律规定或者当事人约定的其他情形。
在本案中，若合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行，则可依据《中华人民共和国合同法》的规定解除合同。
工作总结会议纪要（16篇）工作总结会议纪要（通用16篇）工作总结会议纪要篇1_年2月4日上午总公司_年度工作总结会在行政楼三楼会议室召开，基层管理以上人员到会。
范总经理对本年度公司工作所体现出的目标明确、思路清晰、精神振奋、措施扎实、效果明显的整体面貌给予了肯定，并作了具体总结：1、总结各部门工作，指出了所取得的成效和存在的不足，要求大家完善工作流程，提高工作效率，增进公司效益。
2、肯定了总公司直属党支部的政治核心作用、战斗堡垒作用和党员同志的先锋模范作用，要求进一步加强党风廉政建设。
3、公司竞聘按照学校统一布署圆满完成。
会议宣布了竞聘后的职务任免和岗位安排。
要求每位员工在调整后的工作岗位上理清思路，妥善合理地安排工作，切实提升工作层次。
_年度定为企业文化年，致力于加强员工的文化学习及底蕴培养，提高综合素质。
4、进一步增强公司员工的责任心和紧迫感，增强组织纪律观念。
加大信息化、标准化建设力度。
在严格执行制度的基础上，增加人性化管理，培养互帮互助精神，营造员工之间和谐与宽容、团结与奋进的氛围，在工作中实现自我价值，使个人和公司得到各方面的尊重。
会议最后要求各部门认真总结过往，放眼未来，领会精神，大胆工作，共同创造公司的美好前景。
_学院后勤服务总公司二_年二月四日工作总结会议纪要篇2_4年12月31日下午14时，公司在会议室召开_4年年度工作总结大会，车间班组以上管理人员及所有内勤，业务员参加了会议。
会议由我公司总经理付永红主持。
会议主要分为两个部分，一是听取各部门及班组关于全年的工作总结和明年工作计划的汇报。
二是付总对_4年全年工作的总结以及_5年工作的展望。
会议在总结成绩，查找不足，求真务实的氛围中进行。
会议回顾了整个一年中面对的内部、外部经济环境等压力和困难下取得的成绩，同时还找出了过去工作中存在的一些不足。
1、执行力不足，效果落实不到实处。
2、公司各部门之间员工分工不明确，配合不到位。
3、某些员工工作目标不明确，得过且过。
第1篇摘要：本文以一起控制权争夺案例为背景，通过对相关法律条款的解读和分析，探讨控制权争夺的法律问题和应对策略。
文章旨在为相关企业提供借鉴，帮助企业在面临控制权争夺时，依法维护自身合法权益。
一、案例背景某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙三人。
公司成立之初，甲、乙、丙三人各占30%的股份。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人在经营理念、发展方向等方面产生分歧。
甲认为公司应扩大业务规模，增加市场份额；乙则主张稳健经营，控制风险；丙则认为公司应加强技术研发，提升核心竞争力。
由于三人在公司决策上无法达成一致，导致公司经营陷入困境。
2019年，甲、乙、丙三人发生激烈争吵，甲、乙二人要求丙转让其在公司中的30%股份。
丙不同意转让，认为其股份为合法取得，且在公司经营中发挥了重要作用。
甲、乙二人遂向法院提起诉讼，要求法院判决丙转让其在公司中的股份。
二、法律分析1. 股东转让股份的条件根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“股东之间转让股权，应当符合下列条件：（一）股东之间转让股权，应当经过其他股东过半数同意；（二）股东之间转让股权，转让方应当向受让方支付转让款；（三）股东之间转让股权，受让方应当向公司登记机关申请变更登记。
”本案中，甲、乙二人要求丙转让其在公司中的股份，首先需要满足上述条件。
2. 股东会决议效力根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，公司章程另有规定的除外。
”本案中，甲、乙二人要求丙转让股份的决议，需经公司股东会表决通过。
3. 股东权益保护根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。
”本案中，丙作为公司股东，享有依法转让股份的权利。
甲、乙二人要求丙转让股份，需充分保障丙的合法权益。
新《公司法》视角下股权代持的效力及规制目录1. 内容概括 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的 (3)1.3 研究方法与范围 (4)2. 新《公司法》概述 (5)2.1 新《公司法》中的相关概念 (6)2.2 新《公司法》对股权代持的影响 (7)3. 股权代持的理论基础 (8)3.1 股权代持的概念与特点 (10)3.2 股权代持的法律性质 (11)3.3 股权代持的经济功能 (13)4. 股权代持的效力分析 (14)4.1 股权代持合同的合法性与有效性 (16)4.2 股权代持的法律后果与风险 (17)4.3 股东权利与义务的代持安排 (19)5. 新《公司法》下股权代持的规制 (20)5.1 新《公司法》对股权代持的具体规定 (21)5.2 股权代持的披露与登记要求 (22)5.3 股权代持的效力与撤销 (23)5.4 股权代持的透明度与公平交易原则 (24)6. 股权代持的特殊问题 (26)6.1 隐名股东的权益保护 (27)6.2 股权代持与公司控制权的合法性 (29)6.3 股权转让与继承中的股权代持问题 (29)7. 国际比较与经验借鉴 (31)7.1 国外股权代持的法律规定 (33)7.2 国际经验与对我国法律建设的启示 (34)8. 结论与建议 (36)8.1 研究总结 (37)8.2 对相关法律法规的建议 (38)8.3 对实务操作的指导意义 (39)1. 内容概括本文从新《公司法》的视角出发，深入探讨了股权代持的效力及其规制问题。
即名义股东与实际出资人之间的股份或股权代持协议，是公司股权结构中一种常见的安排。
本文首先概述了股权代持的法律效力，分析了新《公司法》对此前相关规定作出修改后，股权代持在法律上的认可度及其潜在风险。
文章详细讨论了股权代持可能产生的问题，如道德风险、公司治理结构受损、股东权益保护不足等，并从公司内部治理、外部监管等多个层面，提出了对股权代持的有效规制建议。
第1篇一、背景介绍A公司成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为我国电子行业的领军企业。
然而，在2018年，A公司因公司治理问题被媒体曝光，引发了一系列法律纠纷。
本文将以A公司为例，分析公司治理法律案例，探讨公司治理中可能出现的法律风险。
二、案例描述1. 案件起因2018年，A公司因涉嫌虚报研发费用、违规关联交易等问题被媒体曝光。
随后，有关部门介入调查，发现A公司在公司治理方面存在诸多问题，如内部控制不完善、信息披露不透明、高管薪酬过高等。
2. 案件过程（1）监管部门介入调查。
在案件曝光后，证监会、财政部等部门介入调查，对A公司进行立案调查。
（2）A公司回应。
A公司发布声明，承认存在公司治理问题，表示将积极配合监管部门调查，并采取措施整改。
（3）监管部门处罚。
经调查，监管部门对A公司及相关责任人作出处罚，包括罚款、暂停上市等。
（4）法律诉讼。
部分股东因对公司治理不满，将A公司及相关责任人告上法庭，要求赔偿损失。
三、案例分析1. 公司治理问题（1）内部控制不完善。
A公司内部控制制度存在漏洞，导致内部管理混乱，为违规行为提供了可乘之机。
（2）信息披露不透明。
A公司在信息披露方面存在不及时、不完整等问题，导致投资者难以全面了解公司情况。
（3）高管薪酬过高。
A公司高管薪酬过高，与公司业绩不成正比，引发股东不满。
2. 法律风险（1）违规关联交易。
A公司涉嫌违规关联交易，可能触犯《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
（2）信息披露违规。
A公司在信息披露方面存在问题，可能违反《证券法》等法律法规。
（3）高管薪酬问题。
A公司高管薪酬过高，可能违反《公司法》等法律法规。
四、案例分析结论1. A公司案例表明，公司治理问题可能引发严重的法律风险，损害公司形象和股东利益。
2. 企业应加强内部控制，完善信息披露制度，规范高管薪酬，提高公司治理水平。
3. 监管部门应加大对公司治理的监管力度，严厉打击违规行为。
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
公司注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，甲、乙、丙分别持有公司40%、30%和30%的股份。
在公司成立初期，甲、乙、丙三位股东关系融洽，公司经营状况良好。
然而，随着公司规模的扩大和股东之间利益的冲突，甲、乙、丙三位股东之间的矛盾逐渐加剧，最终导致公司治理结构出现问题。
二、案件起因1. 公司决策权争夺随着公司规模的扩大，甲、乙、丙三位股东在公司决策权上产生了分歧。
甲股东认为，作为公司最大股东，其应享有更多的决策权，而乙、丙两位股东则认为，公司决策应充分听取各股东意见，实行民主决策。
由于甲股东坚持己见，导致公司决策效率低下，影响了公司的发展。
2. 利润分配不均甲、乙、丙三位股东在公司经营过程中，对利润分配问题产生了争议。
甲股东认为，自己为公司付出了更多的心血，应享有更多的利润分配，而乙、丙两位股东则认为，公司盈利应按照出资比例分配。
双方争执不下，导致公司利润分配不均，影响了股东之间的合作关系。
3. 公司管理问题甲、乙、丙三位股东在公司管理上也存在分歧。
甲股东认为，公司应实行家族式管理，由自己担任公司总经理，而乙、丙两位股东则认为，公司应引进专业人才，实行现代企业管理。
由于甲股东坚持己见，导致公司管理混乱，影响了公司的正常运营。
三、案件经过1. 股东会表决甲、乙、丙三位股东在公司治理问题上的分歧，最终导致了公司股东会的召开。
在股东会上，甲、乙、丙三位股东就公司决策权、利润分配、公司管理等问题进行了激烈的讨论。
最终，甲、乙、丙三位股东未能达成一致意见，公司治理问题仍未得到解决。
2. 法律诉讼在股东会无果的情况下，乙、丙两位股东决定向法院提起诉讼，要求解决公司治理问题。
法院受理了该案，并依法进行了审理。
四、案件判决法院审理认为，甲、乙、丙三位股东作为公司股东，应依法履行股东义务，共同维护公司利益。
针对公司治理问题，法院判决如下：1. 公司决策权问题：公司决策应充分听取各股东意见，实行民主决策。
专栏Column 判定对赌条款无效，驳回了万盛公司的诉讼请求。
法院的判决对PE 、VC 等投资并购对赌操作产生巨大冲击，业绩目标条款作为常见分配方式不受法律保护。
万盛公司上诉。
二审法院认为，法人作为联营一方，向联营体投资，约定不参加经营、不承担联营风险、不论盈亏均按期收回本利的，是典型的“名为联营，实为借贷”。
三利完不成3000万元利润，万盛公司有权要求三利公司、宏业公司进行补偿，违反了投资领域风险共担的原则；在万盛公司2000万投资中，已经变更到三利公司注册资本的300万元具有投资性质，合法有效，其余1700万元属于借贷性质无效，三利公司应当返还。
三利公司不服二审判决，向最高人民法院提起了再审申请。
理由是，万盛公司一审请求支付补偿款，但二审法院超过了诉讼请求判决无效返还，二审法院超请求判决了。
最高人民法院认为，由于万盛公司仅请求协议补偿款，没有请求返还投资款，二审判决返还万盛公司投资款和利息是超请求判决，属于适用法律错误。
三方约定业绩目标条款，已经脱离了三利公司经营业绩实际，必然损害公司和公司债权人的利益，判定该条款无效是正确的，但是作为控股股东的宏业公司与万盛公司之间的约定，是有效的，不存在违反法律法规禁止性的约定，不损害三利公司和公司债权人的利益。
最高人民法院最后判决万盛公司和三利公司之间的业绩目标条款无效，宏业公司与万盛公司股东间约定的对赌条款有效，直接改判宏业公司向万盛公司支付2900万元补偿款。
对于并购投资方、目标公司及目标公司控股股东来讲，对赌协议一旦被法院判定无效，会给各方当事人带来巨大经济损失。
律师应当客观判断对赌协议条款的效力，为委托人谋求更大的经济利益。
我们呼吁最高人民法院能尽早颁布相关司法解释，明确对赌条款效力的判断原则，有效指导当事人正确签订并购对赌协议。
对赌亟需司法解释对赌协议一旦被法院判定无效，会给各方当事人带来巨大经济损失，最高人民法院应尽早颁布相关司法解释，明确对赌条款效力的判断原则，有效指导当事人正确签订并购对赌协议对赌协议条款是股东间对公司决策权、利益分配权等控制权力调整的协议。
江西省南昌市2015-2016学年度第一学期期末试卷（江西师大附中使用）高三理科数学分析一、整体解读试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。
试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。
包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。
这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
二、亮点试题分析1．【试卷原题】11.已知,,A B C 是单位圆上互不相同的三点，且满足AB AC →→=，则AB AC →→⋅的最小值为（ ）A ．14-B ．12-C ．34-D ．1-【考查方向】本题主要考查了平面向量的线性运算及向量的数量积等知识，是向量与三角的典型综合题。
解法较多，属于较难题，得分率较低。
【易错点】1．不能正确用OA ，OB ，OC 表示其它向量。
2．找不出OB 与OA 的夹角和OB 与OC 的夹角的倍数关系。
第1篇一、案件背景某国际贸易公司（以下简称“甲方”）与某外国企业（以下简称“乙方”）签订了一份跨国贸易合同，约定甲方向乙方出口一批货物。
合同履行过程中，乙方未按约定支付货款，甲方遂向乙方催款，但乙方以种种理由拒绝支付。
无奈之下，甲方将乙方诉至我国某法院，要求乙方支付货款及赔偿损失。
在案件审理过程中，乙方提出反诉，称甲方提供的货物存在质量问题，要求甲方承担退货及赔偿损失的责任。
甲方对乙方的反诉提出异议，认为乙方提供的证据不足以证明货物存在质量问题。
二、案件争议焦点1. 乙方是否应向甲方支付货款及赔偿损失？2. 甲方提供的货物是否存在质量问题？三、光法律师事务所介入面对复杂的案件，甲方委托光法律师事务所代理此案。
光法律师事务所高度重视此案，指派具有丰富经验的律师团队介入，针对案件争议焦点展开深入研究。
四、律师团队策略1. 对乙方提出的反诉进行充分研究，找出乙方证据存在的瑕疵，为甲方抗辩提供有力支持。
2. 针对甲方是否应向乙方支付货款及赔偿损失的问题，律师团队从以下几个方面进行论证：（1）合同条款的履行情况：分析合同条款，证明甲方已按照约定履行了合同义务。
（2）乙方支付货款的义务：依据合同约定，乙方应按照约定时间支付货款，但乙方未履行支付义务。
（3）赔偿损失：分析乙方违约行为对甲方造成的损失，要求乙方承担相应赔偿责任。
3. 针对甲方提供的货物是否存在质量问题，律师团队从以下几个方面进行论证：（1）货物质量检验报告：提供权威机构出具的质量检验报告，证明货物符合合同约定。
（2）第三方鉴定：申请法院委托第三方机构对货物进行鉴定，以确定货物是否存在质量问题。
五、案件审理结果在光法律师事务所的代理下，法院最终判决如下：1. 乙方应向甲方支付货款及赔偿损失。
2. 甲方提供的货物不存在质量问题，乙方无权要求退货及赔偿损失。
六、案例总结本案中，光法律师事务所凭借专业的法律知识和丰富的实践经验，成功帮助甲方打赢了跨国合同纠纷案。
专栏Column 品牌，将会不断挤压甚至停产。
至于嘉士伯何时彻底“消灭”重庆啤酒，独树嘉士伯品牌，那是一个战略问题，要根据嘉士伯全球战略确定。
对重庆啤酒而言，脱离国企控制转由外资（嘉士伯）控股，身份发生了转变，获得了一次新生。
原来的国企管理老套路，似乎把重庆啤酒逼入了死胡同，被外资私有化或被其他民企私有化，是一次华丽转身。
重庆啤酒不但不会损害自身品牌实力，反而会增强企业的竞争力，员工管理上的弊病将予以剔除。
中国啤酒产业被外资收购，已经成为中国啤酒产业的主旋律之一。
除燕京和金星啤酒外，中国目前排名靠前的十大啤酒，很多已经被外资收购。
例如百威英博全资收购哈尔滨啤酒、福建雪津啤酒，并占有珠江啤酒28.56%的股份；日本朝日啤酒持青岛啤酒41.08%股份；SAB-Miller持有华润啤酒49%的股权等。
以此案为鉴，近几年外资纷纷在中国啤酒市场跑马圈地，是无法回避的国际潮流。
悲观地说，民族啤酒产业几乎全军覆灭了。
按照这个势头发展下去，中国的内资啤酒可能将被外资啤酒彻底击败，完全失去生存发展空间。
国务院“鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组”，说明我国是鼓励外资跑马圈地的。
无数的民族品牌的覆灭或许是新的民族品牌涅槃再生的前因，我们要接受眼前的事实，改变落后蹩脚的管理体质，在经济领域进行彻底改革。
嘉士伯收购重庆啤酒，是市场经济的胜利。
中国人失去了重庆啤酒等企业的控制权，我们要深思的是：民族企业的出路在哪里？我们的控制权在哪里？悲情啤酒并购无数的民族品牌的覆灭或许是新的民族品牌涅槃再生的前因，我们要接受眼前的事实，改变落后蹩脚的管理体质，在经济领域进行彻底改革在中国加入WTO 后，嘉士伯、百威、朝日啤酒等曾发起了系列并购，推进了中国啤酒产业集中度的提升。
哈尔滨啤酒等成为被参股或并购的对象，而青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花等品牌也不断将区域品牌收归囊下。
在这样的背景下，去年3月5日，嘉士伯宣布以要约方式收购重庆啤酒，称将协助重啤提升企业效率与实力。
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，主要从事互联网技术研发与咨询服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，各自持有公司33.33%的股权。
随着公司业务的不断发展，三位股东之间的合作关系逐渐出现矛盾，尤其是在公司发展方向和股权分配上存在严重分歧。
2018年，李四因个人原因决定退出科技公司，并与张三、王五协商股权转让事宜。
经过多次协商，双方于2018年12月签订了股权转让协议，约定李四将其持有的科技公司33.33%的股权转让给张三，转让价格为300万元。
协议签订后，张三向李四支付了股权转让款，李四也办理了股权转让登记手续。
然而，股权转让后不久，张三与王五在公司发展方向上再次出现分歧，王五认为张三在经营管理上存在重大失误，导致公司业绩下滑。
于是，王五向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求张三返还股权转让款。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 股权转让款的返还；3. 张三、王五在公司经营管理中的责任。
三、法院判决法院经审理认为，股权转让协议是张三、李四双方真实意思表示，且不存在欺诈、胁迫等情形，因此股权转让协议合法有效。
关于股权转让款的返还问题，法院认为，股权转让协议已经履行完毕，张三已向李四支付了股权转让款，且李四已办理了股权转让登记手续，股权转让已经完成。
因此，张三无需返还股权转让款。
关于张三、王五在公司经营管理中的责任，法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
张三、王五作为公司股东，对公司经营管理享有平等的权利。
本案中，张三、王五在公司经营管理中存在分歧，但双方均未违反公司章程和法律法规，因此，双方均无需承担赔偿责任。
综上所述，法院判决：1. 股权转让协议合法有效；2. 张三无需返还股权转让款；3. 张三、王五无需承担赔偿责任。
四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权利义务等法律问题。
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业并购、重组等行为日益增多，控制权争夺成为企业治理中的重要议题。
控制权争夺往往涉及多方利益相关者，包括股东、管理层、债权人等，因此往往伴随着复杂的法律问题。
本文将以一个具体的控制权争夺案例为切入点，分析相关法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景甲公司是一家上市公司，成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
公司股权结构较为分散，第一大股东持有20%的股份，第二大股东持有15%的股份，其余股东持股比例较低。
近年来，我国房地产市场行情火爆，甲公司业绩持续增长。
然而，公司内部在发展战略、经营管理等方面存在分歧，导致控制权争夺日益激烈。
2019年，甲公司第二大股东乙公司提出收购甲公司第一大股东所持股份的提案。
乙公司认为，甲公司第一大股东的管理能力不足，导致公司发展缓慢，收购其股份可以提升公司治理水平。
甲公司第一大股东则认为，乙公司收购股份是为了夺取公司控制权，对公司发展不利。
双方因此展开了一场控制权争夺战。
三、法律分析1. 股东权利与义务根据《公司法》第三十二条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东有权提出质询或者建议。
股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，甲公司第二大股东乙公司有权提出收购甲公司第一大股东所持股份的提案，因为这是股东依法享有的权利。
然而，乙公司在行使权利时，也应履行相应的义务，如不得违反法律法规、不得损害公司和其他股东的利益等。
2. 公司收购法律制度根据《公司法》第一百五十三条规定，公司收购是指一个公司通过购买其他公司的股份或者资产，取得对该公司的控制权的行为。
公司收购应当遵循公平、公正、公开的原则。
在本案中，乙公司提出收购甲公司第一大股东所持股份的提案，属于公司收购行为。
根据相关法律法规，乙公司在收购过程中应遵守以下法律义务：（1）提供真实、准确、完整的收购信息，不得有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；（2）按照规定披露收购信息，保证收购信息的及时性、准确性；（3）不得利用收购行为损害公司和其他股东的利益；（4）在收购过程中，不得违反公司章程和法律法规。
公司股权、控制权顶层设计实务随着我国“互联⽹+”战略的⼤⼒推进, 法律⾏业⾯临着⼀个问题 : 第三⽅智⼒服务应当如何应对新商业环境和创业浪潮?事实上, 律师服务范畴正在变⼩, 酬劳也少有提⾼。
在不少企业家眼中,法律服务就是起草个合同、出具个法律意见书。
单纯地从服务产品层⾯看, 这个⾏业严重缺乏可以解决企业需求的产品。
法律服务⾏业⾯临着业务升级的挑战时, 谁先迈出第⼀步, 谁就最有机会在未来抢占更多的市场,也能够对企业家提供更多有价值的服务。
从法律服务⾏业业务量整体缩⽔的现状看, 律师也需要尽快打开新的业务领域。
不乐观的原因主要有3个：>>>>⼀是替代型法律服务机构和⼈才产⽣⼀⽅⾯, 法律电商平台和法律咨询公司的⼤量出现，把很多低端业务从律师⼿中分出去, ⽐如合同撰写、修改等简单法务⼯作外包等。
另⼀⽅⾯, ⼤量的法律专业毕业的学⽣⾛向了企业⾮法务冈位, 这些⼈才完全具备了处理⽇常法律⼯作能⼒。
>>>>⼆是律师⾏业⼈才断层商业法律服务领域不同于诉讼业务, 专业知识和系统训练⽐⼈脉沉淀和经验更为重要。
青年商业律师缺乏系统培训, ⽆法胜任业务, 也缺少挖掘新客户的能⼒。
>>>>三是来⾃其他智⼒服务⾏业的竞争商业法律服务领域多以⾮诉业务为主, 和管理咨询、⾦融服务交叉领域⾯临着业务竞争, ⽐如股权管理、投融资管理、公司治理等。
只有少数精英律师在和其他智⼒服务机构共同抢占这个市场。
所以,从业务拓展的⾓度看, 多数律师有必要涉⾜⼀个外延更容易扩展的业务领域。
创投法律就是⼀个⾮常值得切⼊的服务领域。
创投律师主要为创业企业提供三类服务 :第⼀是为企业进⾏顶层设计，包括商业模式设计和合规审查；股权设计和公司治理架构设计 ; 员⼯股权激励⽅案设计。
第⼆是帮助企业进⾏融资管理, 包括为企业做融资规划、辅助谈判; 设计新型融资⽅案, ⽐如股权众筹⽅案设计等。
幻灯片1公司控制权纠纷幻灯片3内容提要1引言2控制权基础理论3世界各国公司法控制权规定4重大疑难控制权纠纷中国律师控制权诉讼业务前沿56结语幻灯片4一、引言●公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容,代表着公司决策的形成过程和目的效力,是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。
很少有课题能够像公司控制权一样,如此长时期引发人们的关注。
●美国世达律师事务所创始人约瑟夫-弗洛姆曾说：“如果有一项权利企业家非争不可的话，我想只能是控制权了。
”幻灯片5二、控制权基础理论（一）公司控制权概念控制公司，决定公司利益走向的权利。
幻灯片6二、控制权基础理论（二）不同门派对公司控制权的定义在1932年伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，控制权“是一组排他性使用和处置企业资源的权利束”。
他强调剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。
自从格罗斯曼、哈特和约翰·莫尔等人提出不完全契约理论后(以下简称为GHM理论)，控制权研究的重心开始转向剩余控制权。
格罗斯曼和哈特最早明确提出剩余控制权的概念，他们认为“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”。
幻灯片7二、控制权基础理论（三） GHM模型理论GHM模型与1供需曲线图像模型、2萨缪尔逊（Paul Samuelson）的重叠代模型、3拉丰（Jean-Jacques Laffont）和梯若（Jean Tirole）的非对称信息模型、4道格拉斯·戴蒙德（Douglas Diamond）和迪布维格（Philip Dybvig）的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。
GHM模型将所有权定义为：拥有剩余控制权或事后的控制决策权,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权，剩余控制权天然地归非人力资本所有非人力资本所有者即股东,拥有公司的剩余控制权或者所有权, 也就掌握了公司治理的主控权,股东既是公司治理的主体,也是公司治理的受益者。
幻灯片8三、世界各国公司法控制权规定（1）中国公司法公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（4）全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（35）股东会是公司的权力机构（37）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（43）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（49）……公司法涉及到章程的共65个条款，其中包括36个涉及条款和29个自由约定条款。
涉及条款11，12，13，19，20，22，23，25，30，31，34，40，53，59，61，66，74，75，77，82，84，87，91，93，94，97，98，104，113，148，149，150，153，182，193，195自由约定条款16，28，38，42，43，44，45，46，47，49，50，51，52，54，56，71，72，76，101，105，106，118，120，142，166，167，170，181，217。
幻灯片9三、世界各国公司法控制权规定（1）中国上市公司收购管理办法收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
（5）有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（84）(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;幻灯片10三、世界各国公司法控制权规定（2）美国《标准公司法》、《特拉华州公司法》规定：如果章程未对董事会权力进行限制，公司权力归董事会。
拥有一套默认制度，根据该制度，法律默认规则的变更，自动适用章程中没有明确相反规定的公司。
章程的修改必须先经董事会的提议，股东才有权召开股东会修改公司章程。
双边否决权，无论董事会还是股东会无权单独修订章程。
幻灯片11三、世界各国公司法控制权规定（3）英国示范章程条款由公司章程对公司控制权自由安排，除非法律明确禁止或章程规定与法律冲突。
公司章程修改需要75%超级多数通过，无需经董事会提议。
幻灯片12三、世界各国公司法控制权规定（3）其他各国涉及公司控制权代表性内容德国双层董事会结构。
法国章程选择和默认原则，可以选择单层也可以选择双层结构，未选默认单层。
英国的“不挫败”被收购时管理层在股东会批准前不可轻举妄动。
美国的“毒丸计划”，根据章程和普通公司法，管理层拥有该项权利，不需要股东会批准。
幻灯片13四、重大疑难控制权纠纷（一）某房地产公司控制权纠纷案案件情况：商人张宝，经朋友介绍认识了福建房地产投资商王强，张宝称自己在当地有一定关系网，可以以优惠价格拿到一块土地，可以开发住宅，但自己苦于缺少开发资金，无法取得该地块。
二人进过几次沟通，王强满口应允，其负责全部资金，张宝负责维护当地关系，二人组建房地产开发公司共同进行房地产开发。
但在组建公司时，王强主张自己出资2100万，占股本70%，张宝需要出资900万，占股本30%。
张宝无奈同意，二人遂组建了日出东方房地产开发有限公司。
公司注册资本3000万，双方股权比例70%,30%。
双方按出资比例承担责任风险利润，公司章程规定王强为执行董事，张宝为监事。
幻灯片14公司用3000万注册资本缴纳了土地出让金，获得了土地开发权。
因项目资金紧张，王强请张宝继续出资，张宝讲自己其他项目资金吃紧，无力继续出资，但为了继续开发，他说服妻子李丽把属于李丽自己的3000万以月利1.8的利率借给房地产开发公司一年，股东双方在此前继续以各种方式融资，王强同意，公司召开了股东会二股东同意借款，公司与李丽签订借款合同。
在这之后，张宝未作任何其他出资。
3000万元在项目上很快用完，王强多方筹集额，通过以自己的会所抵押、向朋友借贷等多种方式，以个人名义又陆续对项目投入近7000万元，公司账目记借款。
幻灯片15刚开始合作时，王强作为执行董事和董事长，与王强共同管理公司，张宝派财务人员控制财务。
公司成立约半年后，王强因个人原因需要隐居加拿大一段时间，无法管理公司，于是股东召开股东会，决定由张宝作为总经理掌管公司日常管理事务，但涉及到重大资金、重大决策、项目工程进度等重要事务，张宝需要向王强发函件由其批准后方可执行，公章由张宝和王强委派的人共同管理。
王强出国期间，张宝辞退王强委派人员，控制了公司和公章，同时拒绝向王强请示和汇报。
半年后，王强回国，张宝以王强不出资构成违约理由，不允许王强进入公司。
经过多次磋商，二人以股东会决议的方式达成一致，制定了一份股东会决议。
幻灯片16股东会决议内容如下：1、张宝在决议后半年内代公司偿还3000万借款本息；超过半年后月息案3%计算；2、张宝若在决议后一年内没有归还上述借款本息，张宝同意把自己30%股权以3000万价格转给王宝；3、张宝若在决议后一年内归还了上述借款本息，王强同意把自己70%股权以5000万价格转给张宝。
4、特别规定，张宝退出公司后，其投入公司的7000万元，由王强归还，月利1.8%。
幻灯片17张宝未按决议归还欠款本息。
李丽起诉张宝、开发公司要求二被告成连带责任归还本金3000万元及利息2000余万元。
张宝聘请律师，要求驳回李丽诉讼请求，同时要求根据自己的实际出资重新确定股东股权比例。
幻灯片18四、重大疑难控制权纠纷（二）某房地产公司控制权纠纷案案件情况：某房地产公司开发过程中，缺乏资金，于是进行融资。
某小额信贷公司张某经人介绍认识了沈阳某房地产公司董事长王某。
张某与该房地产开发公司签订合作开发房地产合同，由张某投资8000万元，合作开发特定项目房地产。
张某与公司在该项目上利润共享，风险共担，五五分成，若各方继续投入，每方多投入2000万，稀释对方8%的权益。
为了保证张某投资安全，王某把自己的45%股权临时过户给了张某用于担保，并约定合作结束后在无常过户回来，张某只享有担保权，不享有有任何股东权。
合作合同约定产生争议由张某所在地仲裁委仲裁。
幻灯片19张某以借款名义借走已投入的8000万元的7000万元，未归还。
房地产开发公司在公司起诉张某，要求把股权过户回来。
法院判决股权过户回王某名下。
张某以王某违约为名在仲裁委起诉公司要求赔偿2亿人民币。
幻灯片20五、中国律师控制权诉讼业务前沿（一）国际并购控制权前沿业务签订国际并购合同尽职调查、控制权审查、控制权设计●反收购手段或接管●控制权获取●并购的前沿和核心●接管应对●控制权争夺●并购控制权安排幻灯片21五、中国律师控制权诉讼业务前沿（二）公司控制权纠纷代理前沿业务公司控制权纠纷诉讼●股东对公司或项目控制权争夺诉讼●国际投资者控制权争夺诉讼●家族成员控制权争夺诉讼●股东控制权纠纷●国际合资合作控制权纠纷●家族公司控制权纠纷幻灯片22六、结语公司控制权是企业家掌控企业的根本权利、控制权决定公司的命运，亦决定决定业家经营和占有公司利益的命运。
————王光英律师幻灯片23六、结语控制权纠纷的诉讼结果，决定企业家的命运，律师应当依法最大化维护企业家的权益。
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