境内企业境外上市相关法律问题_20100729(金杜周蕊)

国内公司境外上市相关法律法规总览有哪些
国内企业境外直接上市是指以国内企业为上市主体，直接在境外证券市场申请发⾏境外上市外资股。

今天就由店铺的⼩编为读者进⾏国内公司境外上市法律法规的相关知识的解答。

国内公司境外上市相关法律法规总览有哪些
1、《中华⼈民共和国证券法》(第⼆百三⼗⼋条规定)
2、《国务院关于进⼀步加强在境外发⾏股票和上市管理的通知》(1997年6⽉20⽇)
3、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进⼀步加强在境外发⾏股票和上市管理的通知》若⼲问题的通知(⼀)
4、《到境外上市公司章程必备条款》
5、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
6、《中国证券监督管理委员会关于进⼀步促进境外上市公司规范运作和深化改⾰的意见》(1999年3⽉29⽇)；
7、《中国证券监督管理委员会企业申请境外上市有关问题的通知》(1999年7⽉14⽇)；
8、《境内企业申请到⾹港创业板上市审批与监管指引》(1999年7⽉21⽇)；
9、《境外上市公司董事会秘书⼯作指引》
10、《关于境外上市公司进⼀步做好信息披露⼯作的若⼲意见》
11、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发⾏股票和上市有关问题的通知》
12、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
13、《股票发⾏与交易管理暂⾏条例》
14、《关于境内企业到境外公开发⾏股票和上市存在的问题的报告》
15、《关于境内企业到境外发⾏股票和上市审批程序的函》
以上就是⼩编对“国内公司境外上市相关法律法规总览有哪些”问题进⾏的解答，读者如果需要法律⽅⾯的帮助，欢迎来到店铺进⾏法律咨询。

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知5篇第一篇：关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知了关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知证监发［2004］67号各上市公司:根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称“上市公司”)所属企业到境外上市有关问题通知如下:一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称“所属企业”)到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

国内公司境外上市相关法律法规汇编目录1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 (2)2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 (2)3、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (4)4、到境外上市公司章程必备条款 (8)5、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (38)6、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 (39)7、中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 (43)8、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (46)9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 (48)10、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (52)11、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 (54)12、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 (55)13、关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (57)14、关于外国投资者并购境内企业的规定 (59)1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告（证监会1993年4月9日）国务院证券委：最近一段时间，特别是国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发〔１９９２〕６８号文）公布以来，一些境内企业未经批准自行联系到境外发行股票和上市，一些单位和个人还组织研讨会，鼓动和引导企业通过在境外成立控股公司等途径，在境外发行股票和上市。

我们认为，这些作法是违反国家规定的，应加以制止。

境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式：１、境内企业直接到境外发行股票和上市（包括到境外公开发行Ｂ股的形式）；２、境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市；３、境内上市的公司到境外的交易所上市交易；４、境内上市的公司在境外发行存券证（ＤＲ）或者股票的其它派生形式。

境内企业到境外发行股票和上市，是一项政策性很强的工作。

中国企业境外上市的法律问题研究近年来，随着中国企业境外上市的不断增加，相关法律问题也日益凸显。

在这一背景下，对中国企业境外上市的法律问题进行研究，有助于推动企业合规发展，维护市场秩序，促进中国经济的健康发展。

首先，中国企业境外上市面临着证券法规制的差异。

不同国家和地区的证券法律法规存在较大差异，中国企业在境外上市时需要遵守当地的法律法规。

这就要求中国企业在境外上市前，要对当地法律法规进行详细了解，并与专业律师合作，确保合规上市。

其次，中国企业境外上市还面临信息披露的问题。

在中国，企业信息披露制度逐渐完善，但在境外上市的过程中，中国企业需要适应不同的信息披露要求。

同时，境外投资者对于信息披露的要求也较高，中国企业需要提高信息披露的透明度和准确性，以增加投资者的信任。

此外，中国企业境外上市还涉及到跨境监管的问题。

在中国和境外的监管机构之间，存在着监管权限和合作机制的差异。

中国企业需要了解和遵守当地的监管要求，积极与监管机构合作，加强信息共享和沟通，以确保在境外市场的合规运营。

最后，中国企业境外上市还需要考虑交易结构和公司治理的问题。

不同的境外交易结构对于企业治理和利益分配有着不同的影响。

因此，中国企业需要在选择境外上市地和交易结构时，综合考虑公司治理和利益相关方的利益，确保境外上市的可持续发展。

综上所述，中国企业境外上市的法律问题涉及证券法规制、信息披露、跨境监管、交易结构和公司治理等方面。

中国企业在境外上市时，需要与专业律师合作，详细了解当地法律法规，提高信息披露透明度和准确性，积极与监管机构合作，综合考虑公司治理和利益相关方的利益。

通过深入研究这些法律问题，可以为中国企业境外上市提供法律支持，推动企业合规发展，促进中国经济的健康发展。

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2014.12.26•【文号】汇发[2014]54号•【施行日期】2014.12.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知汇发[2014]54号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；（三）境外发行结束的公告文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。

境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知尊敬的各位上市公司领导和相关部门：为了规范和促进境内上市公司所属企业到境外上市的工作，现就有关问题向各位通告如下：一.背景介绍1. 境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司的子公司、关联企业或分支机构通过境外市场进行上市交易活动。

2. 境内上市公司所属企业到境外上市，具有丰富的融资渠道和资本市场资源，有助于促进企业国际化和拓展市场。

二.申请条件1. 境内上市公司应具备稳定的财务状况和良好的经营状况。

2. 境内上市公司所属企业应具备一定的规模和市场竞争力。

3. 境内上市公司应具备优质的承销和法律服务机构支持。

三.程序要求1. 境内上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交境外上市申请文件。

2. 证监会将进行审核，并在合规性符合要求的情况下，发出境外上市批复。

3. 境内上市公司应联系境外交易所，按照境外交易所的要求完成上市申请手续。

四.风险提示1. 境内上市公司应充分了解境外市场的法律、监管和投资环境，对可能存在的风险做好充分的准备和应对措施。

2. 境内上市公司应严格遵守境外市场的规则和法律规定，维护企业和投资者的合法权益。

五.监管要求1. 境内上市公司及其所属企业应按照相关监管部门的要求，及时披露相关信息，并接受监管机构的监督和检查。

2. 境内上市公司及其所属企业应建立健全的内部控制制度，加强风险管理和合规管理。

六.违规处理1. 对于未按程序办理境外上市手续，违反相关法律法规和监管规定的境内上市公司，将受到相应的行政处罚或纪律处分。

2. 对于违反境外市场规则和法律规定，损害投资者合法权益的境内上市公司，监管部门将依法追究其法律责任。

附件：1. 境内上市公司所属企业境外上市申请表格。

2. 境内上市公司所属企业境外上市审核指南。

法律名词及注释：1. 证监会：中国证券监督管理委员会，负责中国资本市场的监管和管理工作。

2. 承销：指证券发行时，由承销商进行供给和销售的过程。

境内企业境外上市的途径文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]境内企业境外上市途径及中国法律问题备忘录制作时点：2011-10-18内容提要：境内企业境外上市途径及法律问题一、基本情况目前部分国内企业由于达不到境内上市的财务指标，亦或是考虑到融资便利等因素，在财务顾问或者中介机构的指引下，选择境外上市融资。

根据清科集团相关数据，截止至2011年上半年，在境外13个市场和境内3个市场上，共有339家企业上市，其中中国企业共有207家在境内外市场上市。

中国企业上市融资总额达亿美元，占全球融资总额的%，平均每家企业融资亿美元。

由此可见，境外上市同样成为了企业融资的一个可选的渠道。

二、境外上市途径概要境内企业境外上市总体包括以下几个途径：1、境外直接上市定义：直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股（香港联合交易所）、N股（美国纽约交易所）、S股（新加坡交易所）等。

案例：中国石油化工、TOM在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市的H 股、N股或S股。

2、境外间接上市境外间接上市包含以下几种情形：（1）收购境外公司，境外上市（又称红筹上市）定义：国内企业境外注册公司和收购现成公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

案例：无锡尚德（第一家在纽约证交所上市的的非国有企业）；盛大互动娱乐。

（2）造壳上市定义：指公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属维尔京群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。

（3）买壳上市定义：又称反向收购，指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司（壳公司）来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外间接上市的目的。