证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425

证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。

保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查是指在进行证券发行保荐时，保荐人对发行人、发行对象以及发行项目进行全面、客观、真实、准确的调查和评价，提供完整的信息披露，确保投资者能够全面的了解发行项目的风险和价值。

下面就保荐人尽职调查工作的准则进行详细阐述。

首先，保荐人应根据法律、法规和业务规定，制定并严格执行尽职调查工作制度，确保调查工作按照规定的程序进行。

调查工作应全面、系统、持续进行，不得遗漏重要信息。

其次，保荐人应明确调查工作的目标和范围，全面了解发行项目的背景、经营情况、财务状况等关键信息。

要收集足够的证据和数据，对发行人的管理层、股东、业务、财务等方面进行深入调查，发现潜在的问题和风险。

第三，保荐人应确保调查工作的客观性和独立性。

调查报告应准确反映调查结果，客观评价发行项目的质量和投资价值，不得为了保荐成功而歪曲事实或隐瞒真相。

调查过程中要与发行人保持适当的距离，避免与利益相关方有过多的接触。

第四，保荐人应加强对调查人员的管理和培训，确保调查人员具备专业的技能和知识。

调查人员应按照保荐人的要求和制度进行调查，不得盲目采集信息，不得接受与调查工作相关的利益安排。

第五，保荐人应确保调查报告的及时提交和信息披露。

调查报告必须真实、准确、完整，包括对发行项目的风险和盈利能力的评估，对可能影响投资者决策的重要信息的披露等。

报告应注明调查人员的姓名，并保留调查文件和资料的备份，以备审查和备案之用。

最后，保荐人应建立内部控制机制，加强对尽职调查工作的监督和评估。

要进行定期的自查和复核，发现问题及时进行整改和改进。

对不遵守尽职调查工作准则的人员要进行追责和处罚，形成有效的内部约束机制。

综上所述，保荐人尽职调查工作的准则是保证调查工作的客观性和独立性，确保调查报告的真实性和完整性，提高调查人员的专业素质和能力，建立合理的内部控制机制。

只有按照准则开展尽职调查工作，才能为投资者提供可靠的信息和决策依据，保障市场的公平、公正和透明。

中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知【法规类别】行业自律【发文字号】中证协发[2005]004号【修改依据】本篇法规已被修订，新法规名称为《中国证券业协会关于发布修订的等规则和相关协议文本的公告》（发布日期：2009年6月17日实施日期：2009年7月6日）【失效依据】中国证券业协会关于废止《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》等30项自律规则及文件的公告【发布部门】中国证券业协会【发布日期】2005.01.10【实施日期】2005.01.10【时效性】失效【效力级别】行业规定中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知（中证协发[2005]004号）各主办券商：根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查，促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息，切实保护投资者权益，在充分征求各主办券商意见的基础上，我会编制了《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，现发给你们，请遵照执行。

特此通知。

附件：《主办券商尽职调查工作指引（试行）》中国证券业协会二00五年一月十日附件：第一章总则第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。

第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。

第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。

东北证券股份有限公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。

第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。

第二章尽职调查第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。

第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽职调查报告（如需）等文件。

第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。

第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。

第七条项目组应重视现场尽职调查工作。

项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。

第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。

第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。

证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、治理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），依照有关法律、法规以及中国证券监督治理委员会有关保荐业务治理的规定，制定本指引。

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中猎取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职举荐发行人证券发行上市、连续督导发行人履行相关义务所开展的要紧工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评判保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤奋尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一样要求。

不管本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引要紧针对首次公布发行股票的工业企业的保荐工作差不多特点制定。

保荐机构应当在参照本指引的基础上，依照发行人的行业、业务、融资类型不同，在不阻碍保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构依照有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部治理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中猎取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在和谐发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的要紧问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构依照实际情形，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际操纵人及其子公司等的董事、监事、高级治理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构依照实际情形，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在连续督导过程中猎取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。