东北证券股份有限公司
证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引
第一章总则
第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。
第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。
第二章尽职调查
第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。
第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽
职调查报告（如需）等文件。
第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。
第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。
第七条项目组应重视现场尽职调查工作。项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。
第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。
第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。
第十条项目组在尽职调查工作中应对发行人进行反洗钱调查，包括发行人身份识别与可疑交易调查，具体参见《公司投资银行业务反洗钱工作细则》要求的相关内容。
第十一条尽职调查工作记录和尽职调查过程中形成和取得的文件资料等应作为工作底稿保存，工作底稿的保存和使用应遵守公司《证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》的规定。
第十二条为提高相关文件资料的证明力，尽职调查工作底稿中发行人提供的说明材料、相关数据、有关文件的复
印件等资料应加盖发行人的公章，以明确资料提供者的责任；工作底稿为第三方提供的，应由第三方加盖公章；若第三方无法加盖公章，应由发行人加盖公章。
与相关人员的访谈笔录应由访谈人和被访谈人签字（盖章）确认；确实无法取得被访谈人签字的，应由访谈人做特别说明并由其他见证人签字确认。
从事尽职调查工作的项目小组成员出具的调查情况说明等由项目小组自行制作的工作底稿，应由参与调查的项目小组成员签字确认。
第十三条本指引规定的尽职调查必备内容为一般要求，从事保荐工作的人员在搜集整理尽职调查工作底稿时不应局限于本指引规定的手段和内容，而应参照本指引的规定，根据项目实际情况，在满足尽职调查的风险控制要求的前提下，对尽职调查工作底稿进行丰富和完善，并可作适当调整。
第三章工作记录
第十四条项目组应根据尽职调查工作的实际情况，按照本指引要求填写工作记录。
第十五条工作记录应完整记载尽职调查全过程，内容至少包括：拟调查公司名称、从事调查的项目组人员、调查的时间或期间、核查情况（调查内容、调查方法、调查过程及结论等）、其他应说明的事项、取得的工作底稿等。
第十六条工作记录应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，并与后附的工作底稿保持较高关联性。
第十七条若某一事项调查周期较长、采取的调查方法
多样、调查过程复杂的，项目组应根据实际情况分解调查事项，针对不同细分环节制作多张工作记录。
第十八条项目组根据《证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》的规定整理工作底稿时，应将涵盖本阶段尽职调查全部工作过程的《工作记录》排放于工作底稿相应标题项下，统领整个章节。
项目组就内核委员反馈事项、证监会反馈事项及举报事项进行核查后，应单独制作相应的《尽职调查工作记录》，接续排放于原工作底稿的相应标题项下，进一步核查后收集的工作底稿也应置于相应章节。
第十九条工作记录应列明调查人员。如一项调查事项由两人或两人以上人员调查，应在调查过程中明确记录每一调查人员的尽职调查工作情况，所有调查人员均应在工作记录中对其负责的调查事项和工作底稿签字确认。
第四章附则
第二十条再融资项目以及北京分公司其他投资银行业务项目的尽职调查参照本制度执行。
第二十一条本指引由北京分公司负责解释和修订。
第二十二条本指引自发布之日起实施。
附件1：尽职调查工作记录 1
保荐机构尽职调查工作
附件2：工作记录通用模板及范本2、保荐机构尽职调
查工作记录-通用底稿及
