2010年第一、二、三期保荐代表人培训

2010年保荐代表人第五次培训纪要（10月14日-10月15日）记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外部领导开班致辞——主讲人：王林2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料；保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。

一、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现；2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路；3、缺少子公司财务资料；4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查；5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不一致；６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露；７、重大诉讼隐瞒；８、对规则理解往往是从宽理解；９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式；１０、行业排名依据缺乏权威性。

二、其他问题1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；2、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露；3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制作水平不一；4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。

5、《保荐业务内控指引》即将出台；6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。

IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉一、申报及审核情况当前在审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。

对在审企业保荐工作基本要求：（一）重大变化及时报告审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，都需披露。

（二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。

在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；（三）股权变动问题1、审核过程中股权原则上不得发生变动；2、增资扩股需要延期审计；3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。

细节1：国资转让，应有资管部门文件确认上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。

证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。

根据《首次公开发行股票上市管理办法》(下称“管理办法”)第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。

管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。

其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。

事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。

因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。

细节2：核查定募股东，要找90%股东当面确认如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规；对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。

历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。

在重大违法违规行为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。

如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。

细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。

公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。

2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫新股发行体制改革：李明创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖创业板财务：创业板发行监管部杨郊红培训总结：发行监管部副主任李庆应开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。

一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉λ目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成λ招股说明书验证稿。

保荐代表人2010年第2期培训资料——最新发行审核政策解读2010年5月13-14日第一部分：IPO审核相关问题主讲人：杨文辉（发行监管部审核一处处长）一、申报及审核情况（一）在审企业情况1、目前在审企业家数、进展情况2、2010年申报企业家数、进展情况（二）对在审企业保荐工作基本要求1、重大变化及时、主动报告并修改、更新申请文件：要事先向发行监管部报告后再修改。

2、募集资金投资项目问题（1）在审核期间先行投入的：可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况（2）在审核期间变更募投项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委意见3、股权变动问题（1）审核过程中股权原则上不得发生变动（除裁定、继承等客观情况可以变更）（2）增资扩股需要延期审计（3）引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报4、利润分配问题（1）在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核（2）分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计（3）利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性（4）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响（5）按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，IPO招股书中详细披露上市后的股利分配政策：股利分配的原则、股份分配的形式、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金分红占当期可分配利润的比例5、在审企业的持续尽职调查在审企业较多，审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时主动报告并修改更新申请文件特别是通过发审会审核至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等6、在审企业的撤回撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化撤回需要详细说明具体原因发行人与保荐机构对撤回的态度在市场大幅变动情况下，对保荐工作提出了更高要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况二、保荐工作存在的主要问题（一）申报企业条件不成熟，把关不严1、实际控制人最近3年发生变化2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷3、董事、高管最近3年发生重大变化或者存在明显不符合诚实守信等情况4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化如有疑问，可以事先向发行监管部口头或书面咨询（最好是书面咨询）（二）招股书中披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵（三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构出具的专业意见明显不当等问题（四）材料制作粗糙、不认真。

200801-201206保代培训（目录完整版）徐勇（汇总）感谢各期培训整理人！2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】【公司债审核：李洪涛】【主板非财务问题审核：段涛】【主板财务问题审核：常军胜】【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部副主任陆华】【上市公司再融资非财务审核：韩卓】【上市公司再融资财务审核：李志玲】【创业板非财务审核：毕晓颖】【创业板财务审核：杨郊红】2012年第一次保代培训资料发行部刘主任：蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务2011年保代培训（北京）2010年保代培训保荐代表人2009年第五期培训资料2008年保荐代表人培训2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】时间：2012年6月28日 地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。

投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。

改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。

一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。

今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。

（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。

以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。

投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。

2010保代培训最新政策关注【2010年9月3日-9月4日·杭州第四次】目前已有1414名保荐代表人；1416名准保荐代表人，约占从业人员的40%。

理论上保荐代表人可以保荐1400个项目，目前发行部的利用率50%，创业板的利用率25%。

【IPO审核关注】1、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

2、原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。

（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。

3、影响审核进程的原因：（1）征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；（2）特殊行业的企业需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；（3）重污染行业，须取得环保部门的批复；（4）材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。

证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。

提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。

4、董事、高管其变化问题（1）如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；（2）关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。

CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。

中国证券业协会关于举办证券公司投行业务(保荐代表人)系
列培训班(第一至三期)的通知
【法规类别】证券综合规定
【发文字号】中证协发[2015]130号
【发布部门】中国证券业协会
【发布日期】2015.06.24
【实施日期】2015.06.24
【时效性】现行有效
【效力级别】行业规定
中国证券业协会关于举办证券公司投行业务（保荐代表人）系列培训班（第一至三期）
的通知
（中证协发[2015]130号）
各会员单位：
根据中国证券业协会2015年面授培训计划，协会培训中心定于2015年7-8月分别在北京、深圳、杭州举办证券公司投行业务（保荐代表人）系列培训班（第一至三期）。

现将培训相关事项通知如下：
一、培训对象
（一）各证券公司分管该项业务的公司高管及相关业务负责人，每家每期限报2人；（二）各证券公司保荐代表人、准保荐代表人及相关业务骨干，每家每期限报10人；
（三）各会计师事务所、律师事务所的负责人或合伙人，每家每期限报1名。

二、培训主要内容
（一）以信息披露为中心的上市公司监管工作转型；
（二）当前并购重组业务监管动向和业务创新；
（三）并购重组的税务政策和税务处理；
（四）企业并购策略及收购整合策略；
（五）VIE结构拆除技巧；
（。

2010第二期保荐代表人培训记录（根据会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目录一、开班致辞 (2)二、IPO审核有关问题 (8)三、进一步做好保荐工作的相关问题 (13)四、首发企业财务相关问题 (16)五、新股发行制度改革讲解 (21)六、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 (24)七、再融资财务审核的要点与问题 (32)八、上市公司再融资政策解读 (33)九、创业板发行审核非财务问题 (37)十、创业板发行审核财务问题 (45)十一、总结 (59)一、开班致辞（创业板发行监管部主任张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表人1432名（合计2830人）。

自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。

其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。

全年融资额位居历史第二位。

以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通。

一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的发展取得了积极成效，主要表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。

推荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、推荐优秀企业上市方面做了很多工作。

从去年申报的企业情况来看，申报企业的质量逐年提高。

二是保荐机构的内控制度初步建立，较为有效地控制了推荐企业的风险。

根据现场检查情况来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。

通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，较为有效地控制了发行人的风险。

同时，一些保荐机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行持续的控制。

2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的原因是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业25家。

1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。

现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。

与生产经营无关的另有标准。

（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。

保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。