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商法法考知识点总结商法，作为法律领域中的一个重要分支，涉及到商业活动中的各种法律规定和制度安排。
商法法考涵盖了商法的基本理论、商事主体、商业合同、公司法、证券法等内容。
在商法法考中，考生需要全面掌握商法的相关知识点，对于商法的基本理论和实务操作有一定的了解和应用能力。
因此，对商法法考知识点进行系统总结，有助于考生更好地准备商法法考试。
一、商法的基本理论商法的基本理论包括商法的概念、特征、功能、地位、发展趋势等内容。
商法是指规范商业活动的法律规定，具有特定的商业性质和功能。
商法是国民经济法中的一个重要部分，具有独立的地位，对于促进经济发展和维护市场秩序具有重要作用。
随着我国经济的不断发展和变革，商法不断发展和完善，商法的相关知识点也需要与时俱进，充分把握商法的基本理论，有助于考生更好地把握商法的要领。
二、商事主体商事主体是指进行商业活动的各种主体，包括商业企业、商业组织、商业个体等。
商事主体的种类很多，例如公司、合伙企业、个体工商户等。
商事主体在商法法考中的相关知识点主要包括商事主体的认定、设立、变更和解散等内容。
商事主体在商法中具有重要的地位和作用，对于商事主体的相关知识点的掌握和了解，有助于考生更好地理解商法的实质和特点。
三、商业合同商业合同是商业活动中的重要组成部分，商法中的商业合同有着很多的种类，例如买卖合同、合作合同、委托合同等。
商业合同在商法法考中的相关知识点主要包括合同的成立、履行、变更和解除等内容。
商业合同涉及到合同法的相关知识点，对于合同法的理解和掌握，有助于考生更好地应对商业合同的相关问题。
四、公司法公司法是商法中的重要分支，涉及到公司的设立、组织、经营和解散等内容。
公司在商法中具有特殊的地位和作用，对于公司法的相关知识点的掌握和了解，有助于考生更好地应对公司法方面的考试题目。
五、证券法证券法是商法中的另一个重要分支，涉及到证券的发行、交易、监管等内容。
证券市场对于经济的发展和国家的财政稳定具有重要的作用，因此，证券法的相关知识点在商法考试中具有重要的地位。
商法学重点知识点归纳商法学重点知识点归纳一、商法的基本理论（一）商法的定义及内涵商法是规定商业行为规范和诉讼解决商业纠纷问题的法律制度。
它保护贸易参与者享有的财产和权利，规范贸易行为，促进贸易的健康发展。
它就是以构建和谐贸易环境为目标，结合当代社会客观需要，通过施加约束条件等多种手段，来代表国家利益和改善民众福祉而建立的一种法律机制。
（二）商法的特征1、商法以商业行为作为调节的对象，其功能是构建和谐贸易环境，促进贸易发展和有助于实现社会主义经济建设的促进作用。
2、商法的内容覆盖范围广，涉及各种商业行为和贸易纠纷，其中主要包括贸易运输、公司组织、货权登记等。
3、商法的约束力强，主要通过规范行为、制定纠纷解决机制、加强法律保护等手段来实施约束。
（三）商法的基本原则1.保护合同原则：为维护双方的合法权益，保护双方的履约义务，由法律依法保护合同的履行。
2.公平原则：遵循竞争规则，各方自由选择，不得因垄断、倒卖、交易失实等行为而妨碍商业活动的公平性。
3.依法行为原则：商业行为应当遵守宪法和其他有关法律、法规规定。
双方应当正确把握在商务索赔和交易中应承担的责任，遵循法律法规，避免犯罪。
4.保护消费者原则：即防止消费者权益受到侵害，有效防止价格垄断和商业欺诈等现象的发生。
二、商法的相关制度（一）商事合同制度商事合同制度是商法中最基本的制度，它规定了商业合同的形式、订立、履行、变更和解除等相关规定。
主要包括效力的生成，而被投保人及其保险合同社会责任，保险合同的订立、内容和生效，保险合同的修改和变更，保险事故的发生和处理，保险合同的解除等要素。
商标制度是商法中十分重要制度，可以保护各注册商标的治理及相关维护。
它可以维护其商业磁场，防止他人注册商标侵权，保护运营者的合法权益。
它既包括了商标的有效注册、调整、使用、维护、变更、取消等手段，也加强了商标的管理和保护，以推动商业活动的顺利进行。
（三）消费者保护制度消费者保护制度是构建社会主义市场经济环境的重要组成部分，也是制约和约束商业行为的重要手段。
商法总论重点笔记第一章商法概述第一节商法的概念和特征【重点】一、商的概念（一）现代商法中“商”的范围【商≠商事】1.固有商（第一种商, 绝对商）: 直接媒介财货交易的基本商行为, 包括商品交易、证券交易、票据交易、海商交易等。
2.辅助商（第二种商）: 间接以媒介货物交易为目的的行为, 是使“固有商”得以实现的某种辅助行为。
3、第三种商: 不具有直接或间接媒介货物交易之行为目的, 但其行为性质与固有商和辅助上有密切联系或者为其提供商业条件的营业活动, 如银行、融资、信托、承揽、加工等。
4、第四种商：仅与辅助商或者第三种商有牵连关系的营业, 如广告宣传、人身与财产保险等。
（二）商：经商业登记的商主体, 在法律规定的范围内, 所从事的一切营利性活动。
商的四要素: （1）经登记的商主体（2）以营利为目的（3）以商业方法进行营业（4）从事规定范围内的事业（三）在法学上判断商的标准有两个方面:第一, 经营。
经营有两个要素, 一是看是否以营利为目的；二是看是否是营业行为。
所谓商事, 是指一切以营利为目的的营业活动的总称。
第二, 商事登记。
看活动主体是否具有法律所赋予的资格和能力。
二、商法的概念和分类（一）商法是适应商品经济发展的不同阶段, 由立法机关制定或认可的, 有关调整商人从事商事交易活动所发生的社会关系的, 法律规范的总称。
商法与商品经济发展阶段相联系；商法是由立法机关制定和认可的。
（二）各国概念德国: 主观意义上的商法；法国: 客观意义上的商法；日本: 折衷意义上的商法；中国: 主要从商法的调整对象来解读商人概念。
（三）商法的理论分类1.形式意义上的商法和实质意义上的商法形式意义上的商法着眼于规范的表现形式和法律的编纂结构, 商法典。
实质意义上的商法着眼于规范的性质、构成和作用理念的统一, 不一定存在以商法命名的法典, 如商事单行法、商法规范, 甚至是判例或国际公约。
【市场经济国家】2.商公法: 公法上关于商事的法律规范的总称, 如行政法、刑法商私法：私法上关于商事的法律规范的总称, 如商法典、商事习惯法、单行法第二节商法的特征【重点】（一）规范的重点是商人的营利活动商人从事商事交易活动的目的主要在于营利, 商人追求利益是社会经济发展的重要动力,承认并保障商人追求利益是商品经济社会发展的必然要求。
商法考研重点知识点归纳商法，作为法学的一个重要分支，主要研究商业活动中的法律规范和商业主体的法律关系。
商法考研的重点知识点归纳如下：一、商法概述商法的概念、特点、调整对象和基本原则是商法考研的基础。
商法调整的是商业活动中的财产关系，其特点包括规范性、专业性和国际性。
二、公司法公司法是商法中的核心内容，涉及公司的设立、组织结构、运营、变更、解散和清算等。
重点包括公司类型（有限责任公司、股份有限公司）、公司治理结构、股东权利与义务、公司财务和会计制度等。
三、合同法合同法是商法中的重要组成部分，涉及合同的订立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任等。
重点包括合同的类型（买卖合同、租赁合同、承揽合同等）、合同的成立要件、合同的效力、合同的履行原则和违约责任的确定。
四、证券法证券法主要规范证券的发行、交易、监管和信息披露等。
重点包括证券的种类、证券发行的条件和程序、证券交易的规则、证券市场的监管机构和信息披露的要求。
五、票据法票据法涉及票据的出票、承兑、背书、保证、付款和追索等。
重点包括票据的种类（支票、汇票、本票）、票据的法律效力、票据的流通规则和票据的抗辩权。
六、保险法保险法主要规范保险合同的订立、履行、变更、解除和保险事故的处理等。
重点包括保险的种类（人身保险、财产保险）、保险合同的条款、保险责任的确定和保险金的支付。
七、破产法破产法涉及债务人的破产申请、破产程序、破产财产的管理和分配等。
重点包括破产的条件、破产程序的启动、破产财产的清算和债权人的权益保护。
八、反垄断法反垄断法旨在防止和限制垄断行为，保护市场竞争。
重点包括垄断行为的界定、反垄断法的适用范围、垄断行为的法律责任和市场竞争的维护。
九、知识产权法知识产权法保护商业活动中的创新成果，包括专利、商标、著作权等。
重点包括知识产权的种类、知识产权的取得和保护、知识产权的侵权和救济。
十、国际商法国际商法涉及跨国商业交易的法律问题，包括国际贸易合同、国际货物运输、国际支付等。
商法核心知识点总结商法是研究商业活动中产生的法律关系的一门法学科。
在商法领域，涉及到商业合同、商标法、公司法、商业纠纷解决等方面，这些都是商法的核心知识点。
本文将从商业合同、公司法和商标法这三个方面总结商法的核心知识点。
商业合同商业合同是商业活动中最常见的法律文件，是商法的核心知识点之一。
商业合同是指为了实现交易目的而订立的协议，包括买卖合同、租赁合同、承包合同等。
商业合同的核心内容包括合同的成立、履行、变更和解除等。
合同的成立合同的成立包括合同的要素和合同的订立。
合同的要素包括标的物、定金、合同当事人、合同的内容等。
合同的订立需要遵守合同法的相关规定，包括合同的自由原则、真实意思表示原则和平等原则等。
合同的履行合同的履行是合同当事人按照合同约定的义务进行的行为。
合同的履行需要遵守合同法的相关规定，包括履行义务的方式、时间和地点等。
合同的履行需要保证合同的有效性和合法性。
合同的变更合同的变更是指在合同履行过程中，合同当事人因各种原因需要对合同内容进行调整。
合同的变更需要遵守合同法的相关规定，包括变更的条件、程序和效力等。
合同的变更需要保证合同当事人的合法权益和合同的合法性。
合同的解除合同的解除是指在合同履行过程中，由于一方当事人违约或者其他原因，需要终止合同关系。
合同的解除需要遵守合同法的相关规定，包括解除的条件、程序和效力等。
合同的解除需要保证合同的合法性和合同当事人的合法权益。
公司法公司法是商法领域的重要法律分支，是商法的核心知识点之一。
公司法是规范公司组织和管理的法律规定，包括公司的设立、公司的组织、公司的管理和公司的解散等。
公司法的核心内容包括公司的设立、公司的组织、公司的管理和公司的解散等。
公司的设立公司的设立是指商业主体依法组织公司的行为。
公司的设立需要遵守公司法的相关规定，包括公司的类型、公司的名称、公司的组织形式等。
公司的设立需要保证公司的合法性和公司的有效性。
公司的组织公司的组织是指公司的组织结构和组织机构。
商法重点知识点总结一、商业合同商业合同是商业活动中最为基础和重要的法律文书，其内容涉及了商业主体之间的权利、义务和责任等。
在商业合同中，有一些重要的知识点需要我们重点了解和掌握。
1. 合同的要件：合同的要件是指合同成立所必须具备的基本条件。
主要包括合同当事人的主体资格、合同标的的法律对象、合同标的的合法内容和合同形式的合法要求。
2. 合同的成立：合同成立的基本条件是合同当事人的意思表示、意思表示的一致性和符合法律规范。
在合同的成立过程中，需要注意合同当事人的真实意思是否一致，以及合同标的是否符合法律规定。
3. 合同的履行：合同的履行是指合同当事人根据合同的约定履行各自的权利和义务。
合同履行过程中，需要注意约定的时间、地点、方式等具体条款及履行的方式和次序。
4. 合同的变更和解除：当变更合同内容或解除合同关系时，需要符合法律规定的条件和程序。
在实际操作中，应当注意合同变更和解除的法律规定，避免违反法律规定造成的法律风险。
5. 合同的违约与救济：合同当事人未履行或者违反合同约定的，构成违约。
违约情形下，另一方可以采取合同解除、违约金赔偿、索赔等措施，以获得合法的救济。
以上就是商业合同中的一些重点知识点，合同是商业活动的基础，对合同的了解和掌握是商业人士必备的基本技能。
二、公司法公司法是调整公司组织和经营行为的一部法律法规，其内容涉及公司的设立、组织机构、经营管理、股东权益保护等方面。
在公司法领域，有一些重要的知识点需要我们重点了解和掌握。
1. 公司的设立：公司的设立是指公司组织形式和组织程序的合法建立。
按照中国的公司法规定，公司的设立程序，包括公司名称的申请、组织机构的设立、财产出资、股东大会的召开等程序。
2. 公司的组织机构：公司的组织机构是指公司内部机构和管理体系的组织形式和程序。
公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会等机构，以及公司的管理人员和职能部门。
3. 公司的经营管理：公司的经营管理是指公司内部经营管理体系和经济活动的一系列规范和程序。
法考备考中的商法重点知识点解析商法是法律考试中的一门重要科目，涵盖了商事主体、经济合同、公司法等多个方面的内容。
在备考过程中，掌握商法的重点知识点是关键。
本文将对商法备考中的重点知识点进行解析，帮助考生更好地理解商法内容。
一、商法基本概念商法是指规范商业行为的法律规则的总称。
其作用在于保护商事主体的合法权益，促进商业活动的健康发展。
商法基本概念主要包括商事主体和商业行为等方面的内容。
1. 商事主体商事主体是指在商事活动中享有权利并承担义务的自然人、法人和其他组织。
在商法备考中，需要重点掌握不同类型的商事主体，如个体工商户、合伙企业、有限责任公司等。
2. 商业行为商业行为是指商事主体以营利为目的进行的交易或其他法律行为。
商法备考中的重点知识点包括经济合同的要素、合同的成立与效力、合同的解释和合同的变更等。
二、经济合同经济合同是商事活动中最常见的合同形式，也是商法备考中的重点内容之一。
备考时需要掌握不同类型的经济合同，如买卖合同、租赁合同、借款合同等。
1. 买卖合同买卖合同是最基本的经济合同形式，涉及到商品的交易。
备考中需要重点了解买卖合同的成立要素、权利义务、履行方式以及合同的解除等内容。
2. 租赁合同租赁合同是指当事人约定租赁关系的合同形式。
备考中需要了解租赁合同的要素、租金支付、租赁物的保管义务以及合同的终止等知识点。
3. 借款合同借款合同是指借款人向贷款人借款并承诺按照约定的方式和期限偿还的合同形式。
备考中需要理解借款合同的基本要素、利息计算、借款人的还款义务以及借款合同的解除等内容。
三、公司法公司法是商法备考中的另一个重点内容，主要涉及到公司的组织、运营和解散等方面的问题。
备考时需要掌握公司法的基本概念、公司的组织形式、公司股权和公司治理等知识点。
1. 公司的组织形式公司的组织形式包括有限责任公司、股份有限公司等。
备考中需要了解各种公司的组织条件、注册程序以及公司章程的内容等方面的知识。
2. 公司股权公司股权是指股东对公司所有权的体现，备考中需要理解股东的权利和义务、股东会议的权限和程序以及股权转让等相关知识点。
法考商经法考点商经法考点是商法和经济法方面的考试重点内容，涉及到商业活动中的法律规范和经济法律关系。
本文将围绕商经法考点展开，从商法和经济法两个方面进行阐述。
一、商法考点1. 合同法：合同法是商业活动中最基础也是最重要的法律规范之一。
在商经法考试中，合同法是一个常见的考点。
合同法规定了合同的成立、履行、变更、解除等相关事项，对于商业活动的合法性和合规性起到了重要的法律保障作用。
2. 公司法：公司法是商业活动中涉及到公司组织和运作的法律规范。
公司法考点包括公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理等方面。
在商经法考试中，对于公司法的熟悉程度是非常重要的，因为公司是商业活动中最常见的组织形式之一。
3. 商标法：商标法是商业活动中涉及到商标注册和保护的法律规范。
商标是企业的重要资产之一，商标法考点包括商标的注册条件、商标权的保护和维权等方面。
在商经法考试中，对于商标法的了解程度能够帮助企业保护自身的商标权益。
二、经济法考点1. 消费者权益保护法：消费者权益保护法是经济法中的一项重要法律规范。
消费者权益保护法考点包括消费者的权益、经营者的义务、商品和服务的质量要求等方面。
在商业活动中，经营者必须遵守消费者权益保护法，保护消费者的合法权益。
2. 金融法：金融法是经济法中的一个重要分支，涉及到金融机构和金融市场的法律规范。
金融法考点包括金融机构的组织和运作、金融市场的监管和规范等方面。
金融法对于金融行业从业人员来说非常重要，也是商经法考试中的常见内容。
3. 不正当竞争法：不正当竞争法是经济法中涉及到市场竞争秩序的法律规范。
不正当竞争法考点包括不正当竞争的行为、不正当竞争的认定和法律责任等方面。
在商业活动中，企业必须遵守不正当竞争法，维护市场竞争的公平和秩序。
商经法考点涵盖了商法和经济法两个方面的内容。
对于参加商经法考试的人来说，熟悉商法和经济法的相关规定和法律条文是非常重要的。
只有对商法和经济法有深入的了解和掌握，才能在商业活动中合法合规地开展业务。
名词解释1、商法：是调整商事主体的组织与经营性行为的法律规范的总称。
2、商人：是指具有商法上的资格和能力，能够以自己的名义从事商行为，享有商法上权利并承担商法上的义务的组织和个人。
3、商行为：是指具有商行为能力的法律主体从事的以营利为目的的营业性法律行为。
4、商号：是指商人在营业活动中所使用的与其他人相区别的称号。
5、商号权：是指商号经依法登记后商人取得的对该商号的排他性的专有使用权。
6、商业登记：是指商业发起人为设立、变更、终止商事主体资格，依照法律规定的内容和程序向主管机关申请登记并被主管机关核准注册登记的法律行为。
7、合伙：是指两个以上的人按照协议各自提供技术、资金或实物，共同经营、共担风险、对外负无限连带责任的组织。
8、合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对其债务承担无限连带责任的营利性组织。
9、个人独资企业：是指由一个自然人出资的、一个所有和经营的企业。
10、合伙协议：是指各合伙人之间为了共同的经济目的，就设立合伙企业的有关事项达成的协议。
11、合伙企业财产：是指为经营合伙事务所集合的各种财产的总称。
包括合伙人出资的财产和合伙企业在经营过程中取得的收益。
12、合伙人出资：是指合伙企业得以成立的基础性条件。
13、合伙企业事务执行：是指为了实现合伙企业的目的而从事的经营活动。
14、合伙企业债务：是指合伙企业以自己的名义对外负担的债务。
15、双重优先原则：是指合伙企业的财产优先清偿合伙企业的债务；合伙个人的财产优先清偿合伙人个人的债务。
16、入伙：是指非合伙人加入合伙企业，成为合伙企业成员，取得合伙人身份的行为。
17、退伙：是指合伙人丧失合伙人的身份，退出合伙企业，从而引起合伙企业发生变更的法律事实。
18、合伙企业解散：是指合伙企业由于法律规定的原因或者当事人约定的原因，合伙协议终止、合伙关系终结，进行清算后合伙企业归于消灭的程序或制度。
1.含义：是指在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；2.诉讼：（1）当事人：原告：债权人；被告：相关股东和公司；（2）举证责任：原告负举证责任；例外：在一人公司中，举证责任倒置；考点二、公司的理论分类区分标准内容:备注（1）以公司信用基础为标准①人合公司；②资合公司;③人资两合公司区分企业和公司？（3）以公司间的关系为标准母公司VS子公司注意理解：母公司是子公司的股东子公司有法人资格依法独立承担民事责任；具有独立的诉讼和缔约能力；总公司与分公司分公司无法人资格无法独立承担民事责任；考点三、公司的权利能力和行为能力1.公司的权利能力和行为能力同时产生同时取得；2.依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
3.公司的对外担保的限制担保的限制公司可以向其他企业提供担保，担保数额由章程约定；对内担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
对外担保公司为他人提供担保，依照章程的规定由董事会、股东会、股东大会决议；考点四、发起人责任（必考）设立成功合同责任【S3-2、3】发起人名义发起人担责。
例外：但是公司成立后确认该合同或实际享有合同义务，相对人可以向公司主张责任；设立中公司名义公司担责。
例外：但是有证据证明发起人为自己利益且相对人恶意的，公司不承担责任；侵权责任【S3-5】外部发起人因为履行公司设立职责对第三人造成损害的，公司承担对第三人的赔偿责任；1内部在公司设立过程中，发起人因为自己的过失造成公司利益损害的，对公司承担责任；设立失败【S3-5】外部发起人对设立公司产生的费用与债务、发起人因履行公司设立职责造成他人的损害承担连带责任；内部1.有过错的：过错方在过错范围内承担责任；2.无过错的：约定---约定的出资比例---均分责任；考点五、出资责任（必考）2.出资责任货币出资不足（或未出资）【S3-13、18】责任形式：补足（公司找未出资的股东不足）+违约（已经履行出资义务的股东找未履行出资义务的股东违约）+连带（公司债权人找全体发起人股东承担连带责任）；【例外】有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，出让人与受让人对公司、债权人承担连带责任；实物虚假出资（或虚假评估）责任形式：补足+连带；【注意】股东之间代替出资的，虚假出资的责任由被代替的人来承担【注意】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人无需再行补足，当事人另有约定除外；【S3-15】抽逃出资【S3-12、14】（1）认定：①通过虚构债权债务关系将其出资转出；②利用关联交易将出资转出；③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；④其他未经法定程序将出资抽回的行为。
（2）责任【责任1】股东抽逃出资的，应向公司返还出资本息；【责任2】协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。
出资不实的后果【S3-16、17】【后果1】限制股东权利:股东未履行出资或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据章程或股东会决议限制其利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。
【后果2】剥夺股东资格：有限公司股东未出资或抽逃全部出资的，股东会可以决议解除股东资格；【注意】出资义务不适用诉讼时效。
【S3-19】考点六：显明股东VS隐名股东（利用合同的相对性原理来记忆）代持协议效力有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东的，此协议若无《合同法》52条规定的无效事由的，法院认可其效力；纠纷处理【S3-24、25、26】1.显明股东与隐名股东因投资收益的归属发生争议，隐名股东以其实际履行出资义务为由向显名股东主张权利的，人民法院应支持；2.隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，需要经公司其他股东过半数以上（人数）同意；3.显名股东将登记于其名下的股权转让、质押或者其他方式的处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由，请求处分股权无效的，法院参照物权法106条处理；出资不实责任承担4.公司债权人以公司登记机关的显明股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，显名股东以自己不是实际出资人为由进行抗辩的，该抗辩不能成立，显名股东应当承担赔偿责任，承担责任之后可向实际出资人追偿；2考点七：股东代表诉讼（代位诉讼、派生诉讼）①.概念：股东为了公司利益，以自己的名义直接向法院提起诉讼。
②股东代表诉讼流程图：【注意】1.公司名义诉：原告：公司；被告：坏人；2.股东名义诉：原告：股东；被告：坏人；所得利益：公司。
考点八、公司的合并、分立合并分立后果合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除分立前与债权人就债务人清偿达成的书面另有约定。
程序编制资产负债表及其财产清单。
公司应当自做出合并（分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
【注意】 1.公司的合并、分立导致的解散，无需进行清算。
2.减资程序同合并程序；考点九、司法解散（公司僵局）1.事由①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；【两年不开会】②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；【两年无决议】③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；【董事有冲突】④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。
董、高第三人监事监事会董事会前置程序：例外：紧急情况无需前置程序拒绝或30日内不起诉1.有限公司股东；2.股份公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份的股东。
作为不作为公司名义诉股东名义诉股东代表诉讼3【注意】股东以①知情权、②利润分配请求权等权益受到损害，或者③公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及④公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
2.申请人持有公司全部股份表决权10%以上的股东请求法院解散公司；3.解散方式诉讼----原告：股东；被告：公司（其他股东：第三人）4.财产保全股东提起解散公司诉讼时，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，可以向人民法院申请财产保全或者证据保全5.判决效力人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力考点十：股东特殊表决事项（必考）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
考点十一、有限公司的股东退出—股权转让和股东异议回购请求权1.股权的转让一般规则内部转让股东之间可以相互转让股权：完全自由。
外部转让形式股东应就其股权转让事项书面通知其他股东；限制书面通知其他股东，并征得其他股东过半数同意；【总结】股东“人头决“的两事项：（1）；（2）；默示同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让；推定同意其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意；优先购买权经股东同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定，协商不成的，按照出资比例行使优先购买权；【注意】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；司法转让法院强制执行股权时，其他股东有优先购买权：【“一股二卖”的处理】股权转让之后应当办理变更登记；未办理变更登记的，原股东将登记在自己名下的股权进行转让等处分的，参照物权法106条善意取得进行处理。
原股东因为转让给受让股东造成损失的应当赔偿，董、高和实际控制人在过错范围内承担责任；【总结】公司法上参照物权法106条善意取得规定的三种情形：1.股东拿无权处分的财产出资的，公司可以善意取得；2.显明股东处分股权；3.“一股二卖”2.股东的异议回购请求权情形有下列情形之一的，有限公司的股东对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
期间自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
考点十二、一人有限公司45概念指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。
风险防范①投资人限制“计划生育”一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；“绝育政策”该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；②身份公示一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；③组织机构一人公司不设股东会，但是股东作出决定时，应当书面形式，并由股东签名后置备于公司；④推定人格混同股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
考点十三、、募集设立的程序注意〖另行募集〗认股人未按期缴纳所认股份的股款，经发起人催缴在合理期间内仍未缴纳的，发起人可以对该股份另行募股。
认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，应当赔偿。
【S3-6】考点十四：股份公司股权转让限制考点十五：有限公司股份公司种类一人公司有限公司非上市股份公司公司上市公司信用基础人合为主资合为辅资合为主人合为辅纯资合股东责任以认缴的出资额为限承担有限责任以认购的股份为限承担有限责任是否拆分注册资本不拆分，股东认缴；拆分分成等额的股票资本流动性弱强规模较小较大组织运作的强制规范强制性规范少强制性规范多对外转让股权其他股东过半数同意没有任何限制第一部分合伙企业法5.签订协议4.公告3.发起人认购股份2.发起人制定公司章程1.发起人签订发起人协议银行：代收协议不能少于35%认股书证券公司：承销协议招股说明书8.设立登记6.30日内交足股款7.发起人组织：召开创立大会董事会申请职权：通过公司章程、选举董事会、监事会等表决：出席会议的认股人持表决权过半数组成：发起人+认股人依法验资转让限制发起人成立1年上市1年（原始股）董监高上市1年离职半年任职期间每年最多转25%考点一、普通合伙企业与有限合伙企业的比较普通合伙企业有限合伙企业企业性质纯人合性企业人合兼资资合性企业合伙人类型全部为普通合伙人普通合伙人(至少一人)+有限合伙人合伙人人数二人以上二人以上五十人以下合伙人身份国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无此限制自然人合伙人的行为能力普通合伙人应当具有完全行为能力有限合伙人无行为能力要求；合伙人责任承担全部合伙人无限连带普通合伙人无限连带，有限合伙人承担有限责任；企业经营管理全体合伙人共同经营管理普通合伙人参与经营管理，有限合伙人不得参与经营管理，不得对外代表合伙企业；出资无数额要求，不强制转移所有权，可劳务出资；不可劳务出资，其他相同；利润分配合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；除合伙协议另有约定外，合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；合伙人财产份额出质合伙人将财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意，否则出质无效；除合伙企业另有约定外，有限合伙企业可以将其财产份额出质；合伙人财产份额转让合伙人将财产份额向外转让，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人可以将其财产份额向外转让，但是应提前30日通知其他合伙人；竞业禁止和自我交易全部合伙人一般有竞业禁止和禁止自我交易；有限合伙人一般没有竟业禁止和自我交易的义务合伙人资格继承普通合伙人的资格不能当然继承有限合伙人的资格可以继承入伙的后果入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
