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2008年第二次临时股东大会资料

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上海华源股份有限公司

2008年第二次临时股东大会资料

2008年4月1日

上海华源股份有限公司

2008年第二次临时股东大会议程

时 间：2008年4月1日上午9时30分

地 点：上海双拥大厦三楼影视厅

主持人：董事长 董云雄

会议议程：

1. 审议调整公司董事会成员的议案；

2. 审议公司向上海天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务

转移的议案； 3. 股东代表发言及公司方面解答问题 4. 大会表决 5. 宣读大会决议 6. 律师见证 关于调整公司董事会成员的报告

董事长 董云雄

2008年4月1日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于调整公司董事会成员的报告，请予

审议。

因工作原因，张杰、何志奇拟不再担任公司董事，根据公司控股

股东中国华源集团有限公司的推荐，董事会选举于水村、杨晓杰为公

司第四届董事会董事候选人。于水村、杨晓杰同志的简历如下：

于水村，男，1964年11月生，中共党员，西南交通大学毕业，

大学学历，高级工程师。历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、

总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经

理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，中国华源集团有限

公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，上海华源股份有限

公司董事会秘书，现任上海华源股份有限公司副总经理兼董事会秘

书。

杨晓杰，男，1965年7月出生，中共党员，工程师，中国纺织大

学工业自动化专业大学毕业，工学学士。1989年5月起历任蚌埠第一

纺织厂设备基建科副科长，蚌埠第一毛纺织厂机修动力车间副主任、

机修分厂副厂长、党支部书记、设备能源科科长、办公室主任，蚌埠

灯芯绒集团有限公司总经理助理、副总经理兼总经办主任，安徽华皖

碳纤维(集团)有限公司总经理，现任上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理兼企业管理部部长。

本次调整公司第四届董事会成员事项，已经公司2008年第一次

临时董事会审议。

以上报告，请股东大会审议。

关于公司向上海天诚创业发展有限公司借款

及相关债权债务转移的报告

总经理 于水村

2008年4月1日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于公司向上海天诚创业发展有限公司

（以下简称“天诚创业”）借款及相关债权债务转移的报告，请予审

议。

公司面临总部及所属企业员工的安置问题，依法应当向相关员工

支付经济补偿金，以维护社会稳定，由于缺乏足够的现金支付相关经

济补偿金，因此公司已累计向天诚创业借入流动资金77,056,200元

（以下简称“占用资金”），用以安置相关员工。

根据公司与天诚创业签署的《资金占用协议》，公司应当在收到

天诚创业所提供的资金之后的第60日，向天诚创业归还占用资金，

由于资金系分期提供，故每期资金的偿还日，均为公司收到该期资金

日后的第60日；另据约定，公司应向天诚创业支付资金占用费，资

金占用费按照银行同期贷款基准利率（即0.54%/月）计算，资金占用

费应在公司归还相应占用资金时一并归还；公司承诺占用资金仅用于

员工安置，并愿意以名下资产做相应的抵（质）押担保。

鉴于公司无力归还上述占用资金，经与天诚创业及相关各方协

商，各方达成如下一致意见：

1. 根据公司与天诚创业及上海华源格林威实业有限责任公司（简称“格林威”）签署的债权债务转移合同，公司拥有的对格林威的

人民币22352451.70元债权，重组为公司对天诚创业的人民币

22352451.70元债权、天诚创业对格林威的人民币22352451.70元债

权；

2. 根据公司与天诚创业及华源集团签署的债权债务转移合同，

将华源集团拥有的对公司的人民币29844117.77元债权中的

27997785.36元，重组为华源集团对天诚创业的人民币27997785.36

元债权、天诚创业对公司的人民币27997785.36元债权；

3. 根据公司与天诚创业、上海泰升富企业发展有限公司（简称

“泰升富”）及苏州麦迪森药业有限公司（简称“麦迪森”）签署的债

权债务转移合同，天诚创业对公司的债权中的20,122,991.41元，转

为天诚创业对泰升富的债权；泰升富对麦迪森的债权20,122,991.41

元，转为天诚创业对麦迪森的债权。 上述1.2.3中的债权相抵冲后，天诚创业拥有的对公司的债权余

额为人民币62,578,542.25元。

该事项已经公司2008年第一次临时董事会审议。

以上报告，请股东大会审议。 资金占用协议

本协议由以下双方于2008年3月12日在上海市签署： 甲方：上海天诚创业发展有限公司 住所：上海市浦东南路256号 乙方：上海华源股份有限公司 住所：上海市陆家嘴东路161号 鉴于： 1、乙方系一家在上海注册并合法成立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易。因公司目前正面临着总部及所属企业员工安置的问题，依法应当向相关员工支付经济补偿金，以维护社会稳定。由于公司暂时缺乏足够的现金支付相关经济补偿金，因此请求向甲方借入一定流动资金； 2、甲方基于维护社会稳定、保障企业员工合法权益的考虑，同意向乙方提供短期流动资金的借款，以支持乙方完成员工安置的工作； 3、甲方已经实际向乙方提供了上述的短期流动资金借款总计人民币7705.62万元整。 甲、乙双方基于以上的考虑和背景，经友好协商，达成一致意见如下： 一、资金占用 1.1 乙方请求向甲方占用资金人民币77,056,200元（下简称“占用资金”），甲方同意并已实际向乙方提供了该等款项。 1.2 乙方同意并保证：其从甲方取得的占用资金只能用于员工安置，不得用于其他任何目的或用途；并愿意以名下资产做相应的抵（质）押担保。 1.3 双方同意，作为资金占用的对价，乙方应向甲方支付资金占用费，资金占用费的计算方法为：按照银行同期贷款基准利率（即0.54%/月）计算，支付时间与方式为：在本协议第二条约定的资金偿还日，与本金一起，以人民币现金方式支付。 二、资金的提供及归还 2.1 甲方已根据乙方的要求，分期向乙方指定的帐户内支付了相应的资金。 2.2 资金占用期间为60天。即：乙方应当在收到甲方所提供的资金之后的第60日，向甲方归还所占用的资金。由于资金系分期提供，故每期资金的偿还日，均为乙方收到该期资金日后的第60日。 2.3 资金占用费，在乙方归还相应占用资金时，一并归还。 2.4 如乙方未能按照约定的用途使用占用资金，则甲方有权立即要求乙方偿还所占用资金，并支付全部的资金占用费。 三、违约责任 如果乙方未能按照本协议第2.2条规定的期限偿还占用资金，或乙方未能在本协议第2.4条规定的情况发生后立即向甲方偿还占用资金，则每延迟一日，其应向甲方支付相当于占用资金总金额加上利息的万分之五的违约金。 四、生效 本协议经双方当事人盖章后即生效。 五、争议解决 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、其他规定 6.1 对本协议所作的任何修改，均应采用书面形式并由双方共同签署。 5.2 本协议一式四份，甲方和乙方各执两份，具有同等法律效力。 签字方： 甲方：上海天诚创业发展有限公司 授权代表人： 乙方：上海华源股份有限公司 授权代表人： 相关附件： 上海天诚创业发展有限公司 与 上海华源股份有限公司 与

上海华源格林威实业有限责任公司 之

债权债务转移合同

二零零八年三月十二日

本合同由以下三方于2008年3月12日在上海市签署： 甲方: 上海天诚创业发展有限公司 地址: 上海市浦东南路256号 乙方: 上海华源股份有限公司 地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦31楼 丙方：上海华源格林威实业有限责任公司 地址: 上海市虹口区西安路78号 鉴于： 截止本合同签署之日，乙方拥有对丙方的债权人民币22352451.70元。 经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同遵照履行： 第一条：债权债务转移 乙方拥有对丙方的人民币22352451.70元债权，重组为乙方对甲方的人民币22352451.70元债权，甲方对丙方的人民币22352451.70元债权。 第二条：甲、乙、丙三方签署本协议后，即按协议的约定建立新的债权债务关系。基于本协议项下的债权债务转移，甲乙丙三方应相互配合根据相关部门的要求办理相关手续并签署相关文件。 第三条：其他 （1） 本合同自三方盖章后生效。 （2） 本合同一式三份，每方各持一份。 （以下无正文） 签字页： 上海天诚创业发展有限公司 与 上海华源股份有限公司 与

中国华源集团有限公司 之

债权债务转移合同

二零零八年三月十二日

本合同由以下三方于2008年3月12日在上海市签署： 甲方: 上海天诚创业发展有限公司 地址: 上海市浦东南路256号 乙方: 上海华源股份有限公司 地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦31楼 丙方：中国华源集团有限公司 地址：上海市中山北路1958号华源世界广场 鉴于： 截止本合同签署之日，丙方拥有对乙方的债权人民币29844117.77元。 经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同遵照履行： 第一条：债权债务转移 丙方将其拥有的对乙方的债权余额人民币29844117.77元中的27997785.36元，重组为丙方对甲方的人民币27997785.36元债权，甲方对乙方的人民币27997785.36债权。 第二条：甲、乙、丙三方签署本协议后，即按协议的约定建立新的债权债务关系。基于本协议项下的债权债务转移，甲乙丙三方应相互配合根据相关部门的要求办理相关手续并签署相关文件。 第三条：其他 （3） 本合同自三方盖章后生效。 （4） 本合同一式三份，每方各持一份。 （以下无正文） 签字页： 债权债务转移协议 本协议由以下四方于2008年3月12日在上海市签署： 甲方：上海天诚创业发展有限公司 住所：上海市浦东南路256号 乙方：上海华源股份有限公司 住所：上海市陆家嘴东路161号 丙方：上海泰升富企业发展有限公司 住所：上海市陆家嘴东路161号 丁方：苏州麦迪森药业有限公司 住所：江苏同里镇上元街137号 鉴于： 截至本协议签署之日 1、甲方与乙方存在债权债务关系，甲方作为债权人，对乙方享有债权人民币82,701,533.66元。 2、丙方与丁方存在债权债务关系，丙方作为债权人，对丁方享有债权人民币20,122,991.41元。 3、丙方为乙方的子公司。 经各方友好协商，就有关债权债务转移事宜，达成如下协议条款，以资共同遵照履行： 第一条 ：债务承担 1.1 甲方对乙方的债权中的20,122,991.41元，转为甲方对丙方的债权； 1.2 丙方对丁方的债权20,122,991.41元，转为甲方对丁方的债权。

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公司成立股东会决议范本

公司成立股东会决议范本

1 公司成立股东会决议范本

1.新公司成立的股东会决议怎么写

xxxxxx有限公司

第N次股东会决议

时间：2008年N月N日

地点：本公司会议室

召集人：ZZZ（法定代表人）

根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东XX、XX、XXX、XXX共四人，实到股东aaa、bbb、ccc、ddd共四人。代表100%表决权，符合法定程序，经表决权100%的股东讨论通过，做出如下决议：

一.同意选举为本公司的执行董事，即法定代表人。

二.同意选举为本公司的监事。

三.同意选举为公司总经理。

上述决议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效，自登记机关核准登记之日起生效。

全体股东签字、盖章：

声明：以上内容均真实、合法、有效，股东愿对此承担法律责任。

xxxxxxxxxx有限公司

2008年N月N日

2.一个人开公司要写股东决议要怎么写 2 一个人有限责任公司，不需要召开股东会议，只需要做份股东决定书面文件就可以了。但是公司新设立要求出具股东决定没见过，一般公司变更时要出具。如果需要出决定书，那应该是声明公司的任职情况。

XX公司股东决定

根据《公司法》及公司章程相关规定，XXX公司股东于XX年XX月XX日决定事项如下：

委任XXX为公司法定代表人，任期三年

委任XXX为公司监事，任期三年

委任XXX公司执行董事（董事长），任期三年

聘请XXX为公司经理

股东签字或盖章：

日期

3.一个法人股东的股东会决议怎么写

范本如下：

深圳市XXX有限公司

股东决议

决议时间：20XX年XX月XX日

决议地点：XX会议室

参会人员：股东的姓名

决议内容：公司经营范围变更

经公司股东同意，公司将经营范围进行以下变更：

经营范围变更前内容： 3 XXXX

经营范围变更后内容：

XXXX

股东签字：

深圳市XXX有限公司（公章）

20XX年XX月XX日

4.我准备开个公司,工商局要股东会决议怎么写

投行法规资料关于三分跟二的规定

投行法规资料关于三分跟二的规定

公司法

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过。 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当

在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，

公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的

营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公

司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决

权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

上市公司证券发行管理办法

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的

股东应当回避； 第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股

东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

股份代持情况的说明

股份代持情况的说明

股份代持情况的说明

本文统计了发行人股份代持及清理的情况。从中我们发现，尽管发行人在历史沿革中存在股份代持，但只要在上市前进行清理，且清理程序合法合规，就不大会对上市审核产生影响。

一、XXX（）

2）实际出资情况

经发行人律师及保荐机构核查，发行人历史沿革中存在如下需要说明事项：

1）2004年9月29日，工商登记与实际出资情况不符

工商登记情况

根据工商登记资料，2004年8月28日，雪人有限召开股东会并作出如下决议：

A、同意XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX等9人退出公司，将其所持公司全部出资平价转让给XXX1、XXX、XXX等3人。

B、同意吸纳林中典、XXX、XXX等3人为公司股东；

C、决议公司注册资本增至2,008.00万元，由全体股东认缴。

本次变更完成后，雪人有限工商登记股东减至6人，具体股权结构以下： 实际情况

A、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转让。

需要说明事项如下：

公司发展初期，股东个人资本为公司发展起到了较大的促进感化。跟着公司的发展，股东之间逐渐发生了不合。2004年中，XXX、XXX等9人提出通过股权转让的方式退出。XXX1等股东认为，此后应优先选择认可雪人有限经营发展理念、具有长期投资意向或能为公司经营发展做出肯定贡献的人作为公司的新股东。经协商，XXX1等最终同意由XXX、XXX2、XXX、XXX、XXX等5人平价受让部分股权，并由XXX、XXX代持。

股权转让款项由该5人实际支付，具体情况如下：

其时，XXX2为财务部工作人员，XXX为销售部经理，XXX为技术负责人、XXX为采购部员工、XXX为设计员。

XXX系XXX朋友，其时并未在雪人有限工作，与雪人有限之间亦无业务往来。经XXX介绍，其同意平价受让其中24.10万元股权，并委托XXX为持股，该等款项由XXX实际支付。 XXX与XXX等人系同辈、关系较好，故XXX等退出时其也追随退出。但因其看好雪人有限发展前景、且股权转让后仍留在雪人有限工作，故其又委托XXX代其平价受让60.24万元股权，该等款项由XXX实践支付。

共同实际控制人和无实际控制人

共同实际控制人和无实际控制人

共同实际控制人和无实际控制人的案例及分析

【案例情况：共同实际控制人】

一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据

（一）基本情况

王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。

（二）认定依据

自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：

1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。

2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。