外国投资者对战略投资管理规定说明

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订）（征求意见稿）第一条为了规范外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，制定本办法。

第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

第四条战略投资应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）上市公司所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；（六）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

第六条投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法随着全球经济一体化的加速，外国投资者对上市公司的战略投资日益频繁。

为了规范这一行为，保障市场的公平、公正和透明，促进资本市场的健康发展，制定一套科学合理的外国投资者对上市公司战略投资管理办法显得尤为重要。

一、外国投资者的定义和资格首先，需要明确外国投资者的定义。

外国投资者通常指来自境外的法人、其他组织或者自然人。

然而，并非所有的外国投资者都有资格对我国上市公司进行战略投资。

具备良好的财务状况、信誉和投资经验，且符合我国相关法律法规和产业政策的外国投资者，才有机会参与战略投资。

在资格审查方面，外国投资者应提供详细的财务报告、投资经历等资料，以证明其具备足够的资金实力和投资能力。

同时，对于存在不良投资记录或者违反法律法规的外国投资者，应予以限制或禁止其投资。

二、战略投资的方式和限制外国投资者对上市公司进行战略投资，可以通过多种方式实现。

常见的方式包括协议转让、定向增发、要约收购等。

协议转让是指外国投资者与上市公司的股东达成协议，受让其持有的股份。

定向增发则是上市公司向特定的外国投资者发行新股，以募集资金。

要约收购则是外国投资者向全体股东发出收购要约，收购一定比例的股份。

然而，为了维护市场的稳定和公平，对外国投资者的战略投资也存在一定的限制。

例如，在一定时期内，外国投资者对单个上市公司的持股比例不得超过规定的上限。

同时，对于涉及国家安全、行业垄断等领域的上市公司，外国投资者的投资可能会受到更为严格的审查和限制。

三、投资审批和监管外国投资者对上市公司的战略投资需要经过相关部门的审批。

审批程序应当公开、透明、高效，以保障投资者的合法权益和市场的正常秩序。

审批部门应综合考虑投资的规模、行业影响、国家安全等因素，对投资申请进行审查。

在审批过程中，应充分征求相关部门和专家的意见，确保审批结果的科学性和合理性。

同时，加强对外国投资者战略投资的监管也是至关重要的。

监管部门应建立健全的监管制度，对投资后的资金使用、公司治理、信息披露等方面进行监督，防止外国投资者损害上市公司和中小股东的利益。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法修订外国投资者对上市公司战略投资管理办法的修订随着全球化的加速和经济的发展，外国投资者对中国上市公司的兴趣日益增长。

作为资本市场的重要组成部分，上市公司为外国投资者提供了一个利润丰厚的投资机会。

然而，在外国投资者涌入中国市场的过程中，一些监管和管理问题逐渐浮现。

因此，为了保障市场的稳定和有序发展，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对《上市公司战略投资管理办法》进行了修订。

修订上市公司战略投资管理办法的背景首先，修订的背景与国际经济形势密切相关。

当前，世界范围内的投资活动成为推动全球经济增长的重要力量，而中国作为全球第二大经济体，吸引了大量的国际投资。

为了适应外国投资者的需求，修订上市公司战略投资管理办法是必要的。

其次，修订的背景与中国证券市场的发展紧密相关。

中国证券市场的发展经历了不断的改革和完善，逐渐形成了一套规范、有效的制度框架。

然而，在吸引外国投资者时，一些规定可能存在不足之处。

修订上市公司战略投资管理办法是为了进一步提升市场的吸引力和竞争力。

修订上市公司战略投资管理办法的主要内容修订上市公司战略投资管理办法主要包括以下几个方面的内容：1. 外国投资者资格条件的放宽：为了吸引更多的外国投资者，修订后的管理办法对外国投资者的资格条件进行了放宽。

现在，符合相关要求的外国投资者可以更便利地进入中国资本市场。

2. 投资限制的调整：根据市场需求和风险评估，修订后的管理办法对外国投资者的投资限制进行了适度调整。

这有助于提高市场的灵活性和适应性，使外国投资者更好地参与市场竞争。

3. 信息披露要求的加强：修订后的管理办法要求上市公司对外国投资者进行更加及时和充分的信息披露。

这有助于增加市场的透明度和投资者的信心。

4. 监管机构的合作与配合：为了加强监管和管理，修订后的管理办法强调了证监会与其他国内外监管机构的合作与配合。

这有助于形成良好的监管机制，保护投资者的合法权益。

商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2024.11.02•【分类】问答正文商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。

为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。

一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。

党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。

为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。

战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。

据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。

并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。

引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。

同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法外国投资者对上市公司战略投资管理办法介绍在全球化的背景下，外国投资者对于国内上市公司的战略投资越来越普遍。

为了规范外国投资者对上市公司进行战略投资的行为，维护市场秩序，保护投资者利益，各国纷纷出台了相应的管理办法。

本文将重点讨论外国投资者对中国上市公司的战略投资管理办法。

一、立法背景中国作为世界上最大的发展中国家，正在积极吸引外国投资者来华投资。

然而，由于外国投资者的投资行为对于中国上市公司的经营和发展具有重要影响，为了保护国家经济安全和投资者利益，中国出台了《外商投资法》等一系列法律法规，加强对外国投资者战略投资的管理。

二、主要内容外国投资者对上市公司的战略投资主要涉及以下几个方面的管理办法：1. 投资准入管理针对外国投资者的战略投资，我国采取了准入制度。

外国投资者在投资我国上市公司前，需要履行一定的准入手续。

通常情况下，外国投资者需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或其他主管部门的批准，才能进行战略投资。

这也是为了控制外国投资者对于上市公司的投资比例，维护国家安全和国内市场稳定。

2. 投资限制与审查为了进一步规范外国投资者的战略投资行为，我国对于外国投资者投资上市公司的比例进行了限制。

根据《外商投资法》和其他相关法律法规，外国投资者在某些关键领域的战略投资比例不能超过一定限制。

例如，在金融行业，外国投资者的投资比例一般不得超过49%。

此外，对于一些战略性行业，如国防、能源等，外国投资者的战略投资可能需要进行国家安全审查。

3. 投资行为监管为了确保外国投资者的投资行为合法、合规，我国加强了对外国投资者战略投资行为的监管。

根据《外商投资法》的规定，外国投资者在进行战略投资时需要按照相关法律法规、规章制度和业务规范进行操作。

证监会和其他有关主管部门会监督外国投资者的投资行为，如收购、持股比例变动等，并对违规行为进行相应的处罚。

4. 投资信息披露要求为了提高投资者的知情权，保护投资者利益，我国对外国投资者的投资信息披露提出了一定要求。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法在当今全球化的经济环境中，外国投资者对上市公司的战略投资日益频繁，成为推动企业发展和市场繁荣的重要力量。

为了规范这一投资行为，保障市场的公平、公正和透明，维护国家经济安全，特制定了外国投资者对上市公司战略投资管理办法。

一、办法出台的背景和意义随着经济全球化的加速和我国资本市场的逐步开放，外国投资者对我国上市公司的投资兴趣日益浓厚。

这种投资不仅为上市公司带来了资金、技术和管理经验，也促进了我国资本市场的国际化进程。

然而，在外国投资者参与的过程中，也可能出现一些问题，如恶意并购、垄断市场、影响国家安全等。

因此，制定明确的管理办法，对于引导外国投资者合理投资，保护上市公司和投资者的合法权益，维护我国资本市场的稳定和健康发展具有重要意义。

二、适用范围和投资主体本办法适用于外国投资者对在我国境内依法设立的上市公司的战略投资行为。

投资主体包括外国自然人、法人和其他组织。

需要注意的是，外国投资者应具备一定的资质和条件，如良好的信誉、财务状况和投资经验等。

三、投资方式和要求外国投资者可以通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购等方式进行战略投资。

在投资过程中，应当遵守我国相关法律法规和政策，不得损害国家利益和社会公共利益。

例如，通过协议转让方式投资的，外国投资者应与上市公司股东就转让价格、数量等达成一致，并按照规定履行相关审批和备案程序。

通过定向发行新股方式投资的，上市公司应符合相关发行条件，并经过股东大会审议通过和监管部门批准。

四、审批和监管程序外国投资者进行战略投资，需要向商务主管部门、证券监管部门等相关部门提出申请，并提交详细的投资方案、资金来源、投资目的等材料。

相关部门将根据法律法规和国家经济安全等因素进行审批，审批过程应公开、透明、高效。

在投资完成后，外国投资者还应接受持续的监管，如实披露投资情况和经营状况。

对于违反本办法的行为，相关部门将依法予以处罚。

五、投资限制和禁止领域为了维护国家安全和公共利益，本办法对外国投资者的投资进行了一定的限制和禁止。

关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知为了落实商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定，现就外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者(以下简称“投资者”)对上市公司进行战略投资取得A 股股份，办理A股证券账户（以下简称“证券账户”）开立及股份登记等事项通知如下：一、投资者因合法持有上市公司A 股股份，应当直接向本公司上海、深圳分公司申请开立证券账户。

投资者申请开户应当提交以下材料：1、投资者的有效商业注册登记证明文件及复印件或其他与商业注册登记文件具有同等法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；2、投资者董事会或者其董事、主要股东及其他有权人士对经办人的授权委托书，能够证明授权人有权授权的文件，授权人的有效身份证明文件复印件；3、经办人有效身份证明文件及复印件；4、商务部和中国证监会出具的同意投资者对上市公司进行战略投资的相关批准文件及复印件或者上市公司出具的持股证明；5、证券账户注册申请表；6、证券账户自律管理承诺书（格式见附件）。

在上市公司首次公开发行上市前持有公司股份的投资者为自然人的，除提供有效身份证明文件及复印件外，还需提供本条第一款第4、5、6项规定的材料。

上述文件以外文提供的，需提供中文译本。

二、前条所指批准文件和持股证明包括以下几种情形：1、通过上市公司定向发行方式进行投资的，投资者需提供商务部同意投资者对上市公司进行战略投资的批准文件以及中国证监会的定向发行核准文件；2、通过协议转让方式进行投资的，投资者需提供商务部的批准文件，涉及上市公司收购的还需提供中国证监会的核准文件；3、对于上市公司首次公开发行上市前持有股份的投资者，需提供上市公司出具的首次公开发行前持有股份的证明；4、国家法律、法规以及中国证监会规定的其他情形。

三、投资者开立证券账户后，本公司根据投资者合法持有上市公司A股股份的证明文件，按照股份登记的有关业务规则为其办理股份登记；并根据相关规定对投资者持有的A股股份进行限售处理。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法在当今全球化的经济格局中，外国投资者对上市公司的战略投资已成为一种常见的经济活动。

为了规范这一领域的投资行为，保障市场的公平、公正和有序，制定一套科学合理的管理办法显得至关重要。

首先，我们要明确外国投资者对上市公司进行战略投资的定义和范围。

战略投资通常指的是外国投资者基于对上市公司的长期发展战略和价值的认同，通过购买股权等方式，对上市公司进行较大规模的投资，并在一定程度上参与公司的经营管理。

这种投资并非短期的财务性投资，而是着眼于长期的合作与发展。

在管理办法中，要对外国投资者的资格和条件进行严格规定。

外国投资者应当具备良好的信誉和财务状况，具备丰富的行业经验和管理能力，且符合所在国家或地区的法律法规和监管要求。

同时，为了防止可能的风险和不正当竞争，对于存在违法违规记录、涉及重大诉讼或纠纷的外国投资者，应当予以限制或禁止其进行战略投资。

投资的程序和审批流程也是管理办法的重要内容。

外国投资者在进行战略投资前，应当向相关监管部门提交详细的投资计划和申请材料，包括投资目的、投资金额、持股比例、对上市公司未来发展的规划等。

监管部门应当在规定的时间内进行审核，并根据国家的产业政策、经济安全和市场竞争等因素，做出批准或不予批准的决定。

在审批过程中，要确保程序的透明、公正和高效，避免出现权力寻租和行政不作为的现象。

对于投资的方式和比例，管理办法也应当给出明确的规定。

外国投资者可以通过协议转让、定向增发、要约收购等方式取得上市公司的股权，但持股比例应当符合国家的相关规定。

例如，在某些特定行业，为了保障国家的经济安全和产业主导权，可能会对外国投资者的持股比例进行限制。

同时，对于投资后的股权变更、股权转让等行为，也应当进行严格的监管和审批。

另外，在战略投资过程中，涉及到的信息披露和保密问题也不容忽视。

上市公司应当及时、准确地向公众披露外国投资者的投资情况、投资目的、对公司未来发展的影响等重要信息，保障投资者的知情权。

证监基金字[2006]176号各境外投资者、托管银行、证券公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为进一步完善合格境外机构投资者（以下简称合格投资者）试点工作，现将实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关问题通知如下：一、申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：（一）基金管理机构：经营资产管理业务5年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；（二）保险公司：成立5年以上，最近一个会计年度持有证券资产不少于50亿美元；（三）证券公司：经营证券业务30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；（四）商业银行：在最近一个会计年度，总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿美元；（五）其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立5年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于50亿美元。

二、申请合格投资者资格的，应当向中国证监会报送下列申请文件（一份正本和一份副本）：（一）申请表(附件1)；（二）主要负责人员基本情况表（附件2）；（三）投资计划书；（四）资金来源说明书；（五）最近3年是否受到监管机构重大处罚的说明；（六）所在国家或地区核发的营业执照（复印件）；（七）所在国家或地区监管机构核发的金融业务许可证（复印件）；（八）公司章程（复印件）；（九）与托管人签订的托管协议草案；（十）最近3年经审计的财务报表；（十一）中国证监会要求的其他文件。

前款规定的文件，由申请人的法定代表人（法定代表人是指经申请人董事会授权或按申请人公司章程规定或者符合申请人所在国家或者地区法律规定，可以代表申请人办理合格投资者境内证券投资管理有关事宜的自然人，如董事会主席或者首席执行官等）的授权代表签署的，应当出具该法定代表人对其授权代表的授权委托书。

外国投资者对上市公司战略投资管理办法在当今全球化的经济环境中，外国投资者对上市公司的战略投资日益频繁，这不仅为上市公司带来了资金和资源，也促进了国际间的经济交流与合作。

为了规范外国投资者对上市公司的战略投资行为，保障相关各方的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展，我国制定了一系列的管理办法。

首先，我们来明确一下什么是外国投资者对上市公司的战略投资。

简单来说，就是外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股等方式取得上市公司股份，并对上市公司实施长期影响的投资行为。

这种投资并非短期的财务投资，而是旨在通过与上市公司建立长期稳定的合作关系，实现共同发展。

外国投资者进行战略投资需要满足一定的条件。

从投资者自身的角度来看，应具备较强的资金实力、良好的信誉和经营业绩。

其境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。

同时，外国投资者应具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。

在投资方式上，外国投资者可以通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购等多种途径进行战略投资。

其中，协议转让是较为常见的方式之一。

通过这种方式，外国投资者与上市公司的股东达成协议，受让其持有的上市公司股份。

上市公司定向发行新股则是指上市公司向特定的外国投资者发行新股，使其成为公司的股东。

对于外国投资者的持股比例和期限，管理办法也有明确规定。

外国投资者取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让。

投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十。

这一规定既保障了外国投资者有足够的时间和空间来实施其战略规划，也有助于防止短期投机行为对上市公司和证券市场造成不利影响。

在审批程序方面，外国投资者需要向商务部报送相关申请文件，包括战略投资方案、投资协议、资金来源证明等。

商务部在收到申请后，会会同相关部门进行审查，并在规定的时间内作出批准或者不予批准的决定。