深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(二)及答案单选题（共30题）1、下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C2、甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。

下列关于招股说明书的信息披露，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。

A.外国投资者甲与境内乙、丙合资设立外商投资企业丁，甲、乙、丙分别持有丁40%、45%、15%，丁为军工配套企业，丙拟将所持丁的投票权委托给甲，属于审查范围B.外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60%股权，属于审查范围C.外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权需要审查D.甲乙丙为外国投资者，拟通过定向增发方式取得某军工厂，完成后所持比例为15%、19%、18%E.外国投资者甲通过协议转让方式取得乙上市公司51%股权，拟发出收购要约，属于审查范围【答案】 D4、证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 D5、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下表述中正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C6、编制合并资产负债表时，内部应收账款与应付账款相互抵消，其会计分录为( )。

A.借记“资产减值损失”，贷记“应收账款——坏账准备”B.借记“应收账款——坏账准备”，贷记“资产减值损失”C.借记“应付账款”，贷记“应收账款”D.借记“应收账款”，贷记“应付账款”【答案】 C7、2018年1月1日甲公司购买了乙公司20%的股权，2018年9月20日，乙公司向甲公司销售了某固定资产，账面价值为240万元，不含税售价300万元，增值税税额51万元，甲公司购入后作为管理用固定资产使用，预计使用年限5年，净残值为0，采用平均年限法计提折旧。

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则（全文）第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；（三）董监高减持其持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。

深交所上市公司股东董监高减持股份实施细则根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，深交所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的减持股份行为需符合一定的规范和程序。

下面将详细介绍深交所对上市公司股东、董监高减持股份实施的细则。

一、减持的定义：减持是指上市公司股东、董事、监事、高级管理人员将其所持有的上市公司股份进行转让或者质押减持的行为。

二、减持的目的：减持的目的是为了满足公司高级人员的融资需求，提高公司的知名度和市场流通性，增强董监高的激励约束作用，促进公司治理的健康发展。

三、减持的限制和要求：（一）实施时间限制1.限制减持期间：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自触及减持限制条件之日起，6个月内不得减持股份。

2.减持计划公告期限：减持方需在减持前的6个月内，在深交所指定的媒体上至少连续3日刊登减持公告。

3.减持实施期限：减持方自公告期满之日起2个交易日内，需通过深交所指定的证券营业部进行减持交易。

（二）减持规模限制1.单次减持限制：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员每次减持不得超过其所持有的公司股份的5%。

2.累计减持限制：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员在限制减持期限内累计减持的公司股份不得超过其所持有的公司股份的15%。

3.减持后持股比例：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持完成后，其所持股份的比例不得低于上市公司规定的持股比例要求。

（三）减持计划的内容要求1.减持价格：减持方需对减持股份在上市公司发行前60个交易日的平均交易价格进行核查，并在减持计划中明确减持价格。

2.减持期限：减持方需在减持计划中明确减持的起始日期和结束日期。

3.减持方法：减持方需在减持计划中明确减持股份的方式，如协议转让、大宗交易、竞价交易等。

4.减持用途：减持方需在减持计划中明确减持所得资金的用途。

5.风险提示：减持方需在减持计划中提示投资者进行风险评估，明确减持可能带来的影响和损失。

上市公司股东,董监高减持股份的若干规定上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份是监管当局规范证券市场行为的重要内容之一，也是企业信息披露制度的重要组成部分。

为此，有关部门制定了《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》，以加强上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的管理，规范市场行为，保护投资者的相关权益并维护证券市场秩序。

一、围本规定适用于股份有限公司成功上市交易的股东、董事、监事和高级管理人员减持股份活动，以及收益转让、民间融资融券等其他形式的减持行为，但不包括法律、法规、监管机构以及纪律准则另有规定的减持行为。

二、则（一）股东、董事、监事和高级管理人员应当秉持公平、公正、公开、诚实守信的原则减持股份；（二）股东、董事、监事和高级管理人员应当履行义务、责任，不得违反法律法规、利用消息优势和其他不正当手段进行减持。

三、减持比例股东、董事、监事和高级管理人员减持股份不得超过其所持股份总数的10%。

四、报备（一）股东、董事、监事和高级管理人员在减持股份前应当向相关上市公司报告，并准确登记所减持的股份类型、数量等信息；（二）上市公司应当将股东、董事、监事和高级管理人员的减持股份的情况及时向证监会报备。

五、禁止行为（一）股东、董事、监事和高级管理人员不得使用隐私账户或基金池账户进行减持；（二）股东、董事、监事和高级管理人员不得以任何形式操纵市场，煽动市场情绪，散布虚假消息等；（三）股东、董事、监事和高级管理人员不得违反上市公司《招股说明书》及股份质押等规定而减持股份；（四）股东、董事、监事和高级管理人员不得违反上市公司关于披露的规定而减持股份，不得违反上市公司董事会、监事会或其他会议通过的决议而减持股份。

六、其他（一）上市公司应当将股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的情况及时在行业信息披露系统中进行披露。

（二）股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属减持股份的行为，应当遵守本规定、证券法及其他法律法规的规定。

深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.09.26•【文号】深证上〔2023〕924号•【施行日期】2023.09.26•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知深证上〔2023〕924号各市场参与人：为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。

未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。

四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。

股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则
》（以下简称《减持实施细则》）制定了深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份的具体细则，以保证股东、董事、监事、高级管理人员减持股份过程的公开、公平、公正。

《减持实施细则》中提出，上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股份，应当
遵守国家有关法律、法规、规章及证券法律法规的规定，采取公开发行方式，按照《深圳证券交易所挂牌企业减持股份实施细则》（以下简称《实
施细则》）的规定实施挂牌公司减持行为。

《实施细则》规定，减持方应当按照《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份解除禁止性令实施细则》（以下简称《解除禁止实
施细则》）的规定，及时进行披露，公开披露以下内容：（1）减持原因；（2）减持股份数量；（3）减持期限；（4）减持方式；（5）减持价格；（6）减持条件。

《解除禁止实施细则》规定，在股东、董事、监事、高级管理人员减
持股份行为前，上市公司应当公告发行人解除禁令，发行人减持股份前应
当提前十五个交易日公告发行人解除禁令。

发行人减持股份时，应当按照《深圳证券交易所挂牌企业减持股份管理办法》。

沪深交易所减持新规实施细则解读（通用3篇）沪深交易所减持新规实施细则解读篇1《实施细则》对大股东减持有什么要求?控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。

《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范：一是合理划分限制减持的股份类型。

为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。

但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。

二是限制减持数量。

大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

三是防范规避行为。

对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制;对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

四是细化披露要求。

在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。

具体包括，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时，公告减持进展;在减持实施完毕后，公告减持结果。

限售股解禁后的减持长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的?近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，在解禁后减持的情况比较突出。

《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是特定股份减持须遵守减持数量限制。

持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。

针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》新增了进一步的减持限制，即除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。

深交所减持规则
深交所减持规则是指在公司股票上市后，股东减持所持有的股份的一种规定。

在股东减持时，必须遵守深交所的相关规定。

这些规定主要涉及股东减持的时间、数量、方式和披露等方面。

股东减持的时间受到了深交所的严格限制。

深交所规定，股东减持的时间必须在公司公布的财务报表披露后的15日内进行。

这是为了避免股东在公司公布财务报表之前进行减持，从而影响公司的股价和公众投资者的利益。

深交所对股东减持的数量也进行了限制。

深交所规定，股东减持的数量不得超过其所持有股份的5%。

如果超过了这个限制，就需要经过深交所的批准。

这是为了避免股东通过大量减持来影响公司的股价和市场的稳定性。

深交所还规定了股东减持的方式。

股东可以通过集中竞价交易或大宗交易的方式进行减持。

对于大股东的减持，还需要在深交所的统一报价系统上进行披露。

这是为了保证减持过程的公开透明，避免信息不对称和影响市场的稳定性。

股东减持后，必须在5个交易日内向深交所提交减持报告。

减持报告应当包括减持的时间、数量、方式、减持的原因等信息。

这是为了让公众投资者及时了解股东减持的情况，以便他们做出合理的投资决策。

深交所的减持规则是为了保护公众投资者的利益、维护市场的稳定性和健康发展。

股东在进行减持时，必须遵守深交所的相关规定，否则将面临相应的法律责任。

同时，深交所将继续完善减持规则，促进市场的健康发展。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案单选题（共30题）1、甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。

根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。

A.临时决议B.特别决议C.普通决议D.一般决议【答案】 C2、北交所上市公司股份转让具有（）情形之一的，可以向北交所和中国结算申请办理协议转让手续。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 D3、根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是（）。

A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核【答案】 B4、注册资产评估师在运用收益法进行资产评估时，可采用的方法包括( )。

深圳证券交易所减持新规
近日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所关于调整上市公
司股东减持股份监管有关事项的通知》，对减持股份监管作出调整。

根据新规，一般股东减持比例不超过其所持有股份的3%，单次减持数额不超过当日成交均价的5倍。

对于实际控制人和企业法人股东，减持比例和减持数额的限制分别为其所持有股份的10%和当日成交均价的10倍。

同时，《通知》还规定了几大重点领域，含金量高的资本市场、国家安全领域等行业的股东减持比例限制更为严格，控股股东和
实际控制人的减持必须提前30日公告并报批。

此外，《通知》还对减持方案的披露要求进行了明确，包括减持
方案、减持时间及减持执行情况等方面的信息必须在交易所官网上公示，以便于投资者及时获取相关信息并进行投资决策。

此次新规的出台旨在规范上市公司股东减持行为，保护投资者利益，增强市场透明度和稳定性，促进资本市场健康发展。

同时，市场
也呼吁监管部门采取更严格的监管措施，加强对于股东减持行为的监
督和执法力度，确保资本市场的公平公正和稳定可靠。

总之，此次新规对于股东减持行为的限制更加严格，也更为详细，旨在加强对资本市场的监管，增强市场透明度和稳定性，进一步保护
投资者的权益。

事实上，证监会也在积极推行监管新规，加强资本市
场稳健发展，确保市场的健康发展走向。

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问一、《实施细则》出台的主要背景与目的是什么？答：近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），进一步规范了上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的减持行为，促进市场长远健康稳定发展。

为落实《若干规定》的要求，在系统总结股东减持一线监管实践的基础上，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。

《实施细则》坚持以问题为导向，对股东通过大宗交易“过桥减持”规避减持数量限制，大股东、董监高利用信息优势实施“精准减持”，首发限售股及定增限售股解禁后的“断崖式”减持，以及董监高任期内离职减持规避减持限制等市场中存在的突出问题，制定了具体且有针对性的制度规范。

细则制定过程中，在中国证监会的统一部署下，本所秉承保护投资者权益，维护市场交易秩序，平衡一二级市场股东利益，兼顾股东转让权利，引导有序减持等理念，结合深市上市公司股东减持行为实际，经反复测算、评估、论证，确定了各类股东、各类股份具体的减持数量、比例、期限及信息披露等监管要求，并将根据实施情况及时予以调整和完善。

在新规后续执行过程中，本所将督促相关主体严格遵守股份减持相关规定、及时履行信息披露义务，对违反规则的股份减持行为采取相应的监管措施，对涉嫌违反法律法规及证监会规定的减持行为及时报证监会处理。

二、《实施细则》的规范范围有哪些？答：依据《若干规定》相关规定，《实施细则》第二条规定了具体的适用范围。

对比原《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号），新规的规范对象由上市公司控股股东和持股百分之五以上股东（以下并称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）扩展到大股东以外的持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东（以下简称特定股东）。

深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则在资本市场的运作中，减持行为是一个常见的现象。

深圳证券交易所作为中国最大的证券交易所之一，对于上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施了一系列的细则。

本文将从背景、现状和具体细则三个方面来进行探讨。

背景减持行为是指股东及公司高级管理人员在公司上市后，为了各种理由，需要减少其所持有的股份。

这种行为在市场中非常常见，然而，若没有相应的监管制度和规范，减持行为很可能对市场造成不利影响，甚至引发市场恐慌。

为了保护市场稳定和投资者利益，深圳证券交易所不仅设立了减持制度，还制定了相应的细则来约束股东及高级管理人员进行减持股份的行为。

现状目前，深圳证券交易所针对减持股份实施了一系列的细则，其中包括减持的原因、减持数量的限制以及减持期的限制等。

对于减持原因，一般要求减持方必须提供充分的理由，并且经过审核才能进行减持。

这样做的目的是为了防止股东或高级管理人员利用减持行为来获利，损害公司和其他股东的利益。

对于减持数量的限制，深圳证券交易所要求股东及高级管理人员在一定时间内的减持数量不能超过一定比例。

这样做可以有效地控制减持行为对于市场的冲击，保护市场的稳定性。

而对于减持期的限制，深圳证券交易所要求股东及高级管理人员在减持之后，必须在一定时间内不再减持。

这样做可以防止股东或高级管理人员频繁减持，从而稳定市场预期，维护市场秩序。

具体细则深圳证券交易所对于上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施的具体细则主要包括以下几个方面：1. 减持申请：股东及高级管理人员在减持之前必须向深圳证券交易所提交减持申请，申请表中要包含减持的原因、减持数量、减持期等信息。

申请表需要经过深圳证券交易所审核批准才能进行减持。

2. 减持数量限制：深圳证券交易所规定，在一定时间内减持数量不能超过持股总量的一定比例。

具体比例根据不同的情况有所调整，但一般不超过10%。

3. 减持期限限制：深圳证券交易所规定，在减持之后的一段时间内，股东及高级管理人员不能再次进行减持。

投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题库附带答案单选题（共20题）1. 回收期法是投资项目评估的辅助方法，其优点有( )。

A.Ⅲ,ⅤB.Ⅰ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B2. 上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。

最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（）。

A.甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任B.乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任C.甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任D.甲、乙、丙均需承担赔偿责任【答案】 D3. 下列各项交易事项的会计处理中，体现实质重于形式原则的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4. 根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的有（）。

[2016年9月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 C5. 关于增值税纳税义务发生时间的说法，正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6. 发行人的首发申请受理后至通过发审会期间，发生以下（）情形时将中止审查。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ【答案】 B7. 根据《公司法》，下列不属于有限责任公司经理职权的是（）。

A.拟订公司内部管理机构设置方案B.制订公司的年度财务预算方案C.制定公司的具体规章D.组织实施公司年度经营计划【答案】 B8. 甲公司为乙公司的母公司。

2013年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款3500万元购入丁公司80％股权(属于非同一控制下控股合并)并能够控制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4000万元，账面价值为3800万元，除一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为500万元，账面价值为300万元。

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）日期：2018-1-12为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。

同日，本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。

为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定，本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题，进行再次解答。

主要内容如下：一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定？答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。

二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施细则》？答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。

同日，本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。

为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定，本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题，进行再次解答。

主要内容如下：一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定？答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。

二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施细则》？答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。

深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则各市场参与人：近日，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）。

根据该规定和相关法律规范，深圳证券交易所（以下简称本所）制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》），经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行。

现就相关事项通知如下：一、请各上市公司加强《实施细则》的宣传教育，提醒相关股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定。

特别应当提醒，《实施细则》发布后，上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。

二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所将根据相关临时安排为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份的业务。

三、请各会员单位加强《实施细则》宣传和投资者教育，并按照本细则及本所相关要求，做好各项技术、业务准备和落实工作。

四、本所对相关减持股份的行为进行监管，发现违规的，将按业务规则采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，将上报中国证监会处理。

五、《实施细则》执行过程中有疑问，可以通过下列途径咨询本所：电话：400-808-9999；邮箱：cis@。

特此通知深圳证券交易所2017年5月27日第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；（三）董监高减持其持有的股份。

大股东、董监高增减持规定及信息披露规定归纳注：本文未关注与股票性质、股票来源、追加承诺有关旳买卖行为有关限制规定，且以深交所旳规定为主备注1：既是5%以上股东，又是公司董监高旳，从严遵守。

波及持续增持和爬行增持旳，请参看“爬行增持”有关简介。

备注2：限售股旳解限上市，需在3个交易日前向交易所、登记公司申请解限，并在上市流通前3天发布提示性公示，具体请参照如下规则：《信息披露业务备忘录：新发行旳限售股份解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》、《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.3.X，《中国结算深圳分公司限售股份登记存管业务指南》。

备注3：限售期间需要转让旳，可参照深交所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》（）第5.1.6条规定情形旳，经该所批准豁免限售承诺旳，可以进行转让；此外，根据新闻报道，限售股在锁定期转让旳通行做法是，双方签订转让合同在限售期内完毕资金交割，待股权解禁后，以大宗交易旳形式完毕所有交易手续,但仍存在法律风险。

股权分置改革旳也许波及《上市公司流通股合同转让业务办理暂行规则》。

备注4：上表中旳“日”均指交易日。

附：波及旳法律法规规则《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高档管理人员、持有上市公司股份百分之五以上旳股东，将其持有旳该公司旳股票在买入后半年内卖出，或者在卖出后半年内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份旳，卖出该股票不受半年时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行旳，股东有权规定董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行旳，股东有权为了公司旳利益以自己旳名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款旳规定执行旳，负有责任旳董事依法承当连带责任。

第九十八条在上市公司收购中,收购人持有旳被收购旳上市公司旳股票,在收购行为完毕后旳十二个月内不得转让。