《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》

标题：上市公司股份协议转让业务办理指南一、介绍上市公司的股份协议转让是指股东之间通过协商一致，将其持有的公司股份转让给其他股东或第三方的行为。

在进行股份协议转让时，需要遵循一定的法律程序和公司规定，确保交易的合法性和规范性。

本文将就上市公司股份协议转让业务的办理指南进行详细介绍，以帮助相关人士更好地了解和处理这一业务。

二、办理流程1. 申请准备在进行股份协议转让前，首先需要准备相应的申请材料。

这包括股份转让协议、受让人的资格证明、公司章程、股权证书等相关文件。

申请人需要仔细核对所需要的材料，确保完备。

2. 提交申请一旦准备就绪，申请人可将申请材料提交给公司董事会或股东大会审议。

公司董事会或股东大会将根据公司章程和相关法律规定，对申请进行审议并做出决定。

3. 审议决定公司董事会或股东大会审议决定通过后，需及时向有关部门报备，并按规定公告。

报备部门一般为证券监管机构，公告主要是向公司全体股东通报相关信息，确保流程合法公正。

4. 过户登记一般来说，股份协议转让完成后，需办理公司股份的过户登记手续。

此时，申请人需要提交经公司董事会或股东大会审议通过的股权转让协议，由公司财务部门将股份转让信息报送股份登记机构，由登记机构办理过户手续。

5. 相关手续除过户登记外，申请人还需办理相关税务手续和资金清算。

在股份转让交易完成后，双方需办妥相关过户手续和支付规定的转让税费。

三、注意事项1. 合法性在进行股份协议转让时，必须严格遵循法律程序和公司章程规定。

违反规定的转让行为将被视为无效。

2. 公示透明股份协议转让必须向公司全体股东公示透明，确保全体股东的知情权和监督权。

3. 税务规定股份转让涉及税务问题，申请人需依法履行相关税务申报义务，确保税务合规。

4. 合同约束申请人在签订股份转让协议时，需谨慎核对条款，明确双方权利义务，避免日后产生纠纷。

四、结语上市公司股份协议转让是一项复杂的业务，需要申请人仔细了解相关法律法规和公司章程，确保办理流程合法规范。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年深圳股权转让协议指南本合同目录一览第一条：股权转让概述1.1 股权转让的定义1.2 股权转让的形式1.3 股权转让的当事人第二条：股权转让的条件2.1 股权转让的基本条件2.2 股权转让的特别条件2.3 股权转让的限制条件第三条：股权转让的程序3.1 股权转让的意向表达3.2 股权转让的协商和洽谈3.3 股权转让的签订合同3.4 股权转让的变更登记第四条：股权转让的价格和支付方式4.1 股权转让的价格确定4.2 股权转让的支付方式4.3 股权转让的价款支付时间第五条：股权转让的交付和过户5.1 股权转让的交付方式5.2 股权转让的过户程序5.3 股权转让的过户时间第六条：股权转让的法律责任6.1 股权转让合同的生效条件6.2 股权转让合同的履行6.3 股权转让合同的变更和解除6.4 股权转让的违约责任第七条：股权转让的争议解决7.1 股权转让合同的争议解决方式7.2 股权转让合同的诉讼时效7.3 股权转让合同的管辖法院第八条：股权转让的税务处理8.1 股权转让的税务义务8.2 股权转让的税务优惠政策8.3 股权转让的税务申报和缴纳第九条：股权转让的信息披露9.1 股权转让的信息披露义务9.2 股权转让的信息披露方式9.3 股权转让的信息披露时间第十条：股权转让的保密条款10.1 股权转让的保密内容10.2 股权转让的保密义务10.3 股权转让的保密期限第十一条：股权转让的合作终止11.1 股权转让合作终止的条件11.2 股权转让合作终止的程序11.3 股权转让合作终止后的责任处理第十二条：股权转让的附加条款12.1 股权转让的附加条款内容12.2 股权转让的附加条款效力12.3 股权转让的附加条款变更和解除第十三条：股权转让的国际法律适用13.1 股权转让的国际法律适用原则13.2 股权转让的国际法律适用条款13.3 股权转让的国际法律适用争议解决第十四条：股权转让的合同附件14.1 股权转让合同的附件内容14.2 股权转让合同附件的效力14.3 股权转让合同附件的变更和解除第一部分：合同如下：第一条：股权转让概述1.1 股权转让的定义股权转让是指股权的出让方将其所持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016年11月修订）
第一章总则
第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》”）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。

第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。

本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第二章申请与受理
第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：
（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

附件10深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号——要约收购为规范以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的相关业务办理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。

一、披露要约收购报告书摘要阶段（一）收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《17号准则》）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

（二）收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向本所提交以下文件：1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；2. 与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；3. 要约收购报告书；4. 收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前6个月买卖被收购公司股票情况；5.《17号准则》要求的其他备查文件；6. 本所要求提交的其他文件。

（三）收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款的履约保证手续。

（四）收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司，并予公告。

其后每三十日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

（五）收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消及其原因。

附件深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。

第三条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方作出的承诺。

转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。

第四条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，并已根据相关规定履行相应的审批或备案程序。

转让双方对因协议转让引发的任何风险，自行承担责任。

第五条本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第六条具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；（三）与上市公司收购相关的协议转让；（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、背景介绍深圳证券交易所（以下简称“深交所”）是中国内地一个主要的证券交易所，致力于为投资者提供公开、公平、公正的资本市场服务。

深交所上市公司股份协议转让业务是指股东通过协议的方式，在符合相关法律法规的前提下将其持有的股份转让给其他买方股东。

本文旨在对深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务进行指引，帮助投资者更好地了解和办理此类业务。

二、申请资格与条件1. 申请方需为深交所上市公司股东，具有完全的民事行为能力；2. 申请方需持有拟转让股份且已完成过户登记；3. 申请方需确保协议转让不违反法律法规、监管要求以及上市公司章程和其他规章制度。

三、办理流程1. 协议洽谈a. 申请方与买方股东进行洽谈，就转让股份的价格、数量等事项达成一致并签订书面协议；b. 协议中应明确转让股份的具体内容、双方的权利义务以及违约责任等。

2. 监管机构备案a. 申请方应向深交所递交申请书，附上相关材料，如《协议转让申请表》、《买方股东函》等；b. 申请书应包含协议转让的基本情况、申请人的信息、申请理由等内容。

3. 审核与批准a. 深交所对协议转让申请进行审核，核实材料的真实性与完整性；b. 如申请材料不完备或有疑问，深交所将要求申请方补充提供相关材料或进行进一步说明；c. 审核通过后，深交所将出具协议转让批准函，确认转让事项。

4. 过户登记a. 申请方应根据深交所审核通过的协议转让批准函，办理过户登记手续；b. 过户登记包括填写过户登记申请表、提交相关证明文件、缴纳过户费用等。

5. 资金结算a. 转让完成后，申请方和买方股东进行资金结算，按照协议约定的方式进行款项划拨；b. 需确保款项划拨的安全和及时性。

6. 公告与披露a. 转让完成后，申请方应按照相关规定进行公告与披露工作；b. 公告与披露的内容应包括协议转让的基本信息、转让价格、转让方和受让方的基本情况等。

四、注意事项1. 申请方在办理协议转让业务前，应仔细了解相关法律法规、监管要求与深交所的规章制度，并确保自身符合申请资格和条件；2. 申请方在签订协议时，应详细阅读并仔细考虑协议中的各项条款，确保协议内容明确、详尽，充分保障自身权益；3. 申请方在办理过户登记手续时，应按照相关规定提交完整的过户登记材料，确保顺利过户；4. 申请方在转让完成后，应及时进行公告与披露工作，确保信息的准确性和透明度。

三大交易所关于股份协议转让的相关指引1. 引言股份协议转让是指股东之间通过签署协议，将其持有的股份进行转让的行为。

作为证券市场的重要交易方式之一，股份协议转让需要符合三大交易所的相关指引和规定。

本文将详细介绍三大交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所和中国金融期货交易所）关于股份协议转让的相关指引。

2. 上海证券交易所2.1 股份协议转让申报要求根据上海证券交易所的相关规定，进行股份协议转让的申报要求如下： - 转让方需提供有效身份证明文件，并填写《股权转让申报表》； - 受让方需提供有效身份证明文件，并填写《受让人资格确认表》； - 转让方和受让方需签署《股权转让协议》，并提供该协议原件。

2.2 股权转让审批流程上海证券交易所对股权转让进行审批时，按照以下流程进行： 1. 股权转让申请提交； 2. 上海证券交易所审核材料完整性和合规性； 3. 上海证券交易所对受让人资格进行审核； 4. 上海证券交易所对股权转让协议进行审查； 5. 审批结果通知。

2.3 股权转让费用上海证券交易所对股权转让收取一定的费用，包括申报费、印花税等。

具体收费标准可参考上海证券交易所发布的相关指引文件。

3. 深圳证券交易所3.1 股份协议转让申报要求根据深圳证券交易所的相关规定，进行股份协议转让的申报要求如下： - 转让方和受让方需填写《股份转让登记申报表》，并提供有效身份证明文件； - 转让方和受让方需签署《股权转让协议》，并提供该协议原件。

3.2 股权转让审批流程深圳证券交易所对股权转让进行审批时，按照以下流程进行： 1. 股权转让申请提交； 2. 深圳证券交易所审核材料完整性和合规性； 3. 深圳证券交易所对受让人资格进行审核； 4. 深圳证券交易所对股权转让协议进行审查； 5. 审批结果通知。

3.3 股权转让费用深圳证券交易所对股权转让收取一定的费用，包括申报费、印花税等。

具体收费标准可参考深圳证券交易所发布的相关指引文件。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》”）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。

第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。

本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第二章申请与受理第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

第三章办理要求第六条上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。

附件10深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号——要约收购为规范以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的相关业务办理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。

一、披露要约收购报告书摘要阶段（一）收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《17号准则》）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

（二）收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向本所提交以下文件：1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；2. 与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；3. 要约收购报告书；4. 收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前6个月买卖被收购公司股票情况；5.《17号准则》要求的其他备查文件；6. 本所要求提交的其他文件。

（三）收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款的履约保证手续。

（四）收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司，并予公告。

其后每三十日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

（五）收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消及其原因。

协议转让的注意要点（附⼀周合规问答）⼤家好，繁忙的年报和⼀季报过去了，披露完的董办⼩伙伴是不是松了⼀⼝⽓，易董君最近看到有些⼩伙伴在问协议转让的问题，那这周我们就来叨叨⼀下这个主题。

⾸先，我们看看什么是协议转让？根据《沪深交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让是指出让⽅和受让⽅依据依法订⽴协议，申请转让上市公司流通股股份的⾏为。

了解完定义，我们来看看协议转让的流程。

任务名称时间要求协议转让⽅与受让⽅签署股份转让协议判断是否需要履⾏信息披露义务，如是通知上市公司披露申请⼈于提交申请当⽇向登记结算公司申请查询拟转让股份的持有情况申请⼈向交易所法律部提交相关申请⽂件申请⼈填写《上市公司股份转让确认申请表》申请的股份转让涉及信息披露的，申请⼈应向交易所确认信息披露相关程序已履⾏完毕（如适⽤）交易所进⾏审核并对符合条件的申请出具合规确认意见以及经⼿费收费通知书交易所于3个交易⽇内做出是否予以确认的决定申请⼈完成缴费以后，交易所向其出具审核意见书，申请⼈持审核意见书⾄登记结算公司办理过户登记审核通过后于3个交易⽇内办理过户登记⼿续买⽅向卖⽅⽀付转让款上市公司根据申请⼈的反馈持续进⾏披露相关进展⼯作易董君看了，协议转让各个板块的业务流程都是⼀样，详细内容可以在易董的【事项智库】查看哦~协议转让的注意要点1. 关于协议转让披露：协议转让导致权益变动的，要遵守《上市公司收购管理办法》的权益变动披露要求。

即通过协议转让⽅式，投资者及其⼀致⾏动⼈在⼀个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过⼀个上市公司已发⾏股份的5%时，应当在该事实发⽣之⽇起3⽇内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书⾯报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发⾏股份的⽐例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履⾏报告、公告义务。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代办股份转让系统非挂牌交易股份转让业务办理指引文章属性•【制定机关】•【公布日期】•【字号】•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代办股份转让系统非挂牌交易股份转让业务办理指引第一条为规范代办股份转让系统非挂牌交易股份转让（以下简称“股份转让”）活动，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国证券业协会的有关规定，制定本指引。

第二条股份转让业务由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）负责办理。

第三条股份持有人保证，对所转让的股票拥有完全的、充分的处分权，保证该股票免遭第三人追索，保证该股票不是《公司法》等法律禁止或限制转让的股票。

股份转让双方需对转让行为的真实性、合法性负责，并按有关规定履行信息披露的义务。

结算公司对股份转让双方当事人提供的转让申请材料进行形式审核。

第四条股份转让协议达成后，股份转让双方到结算公司办理股份过户登记手续，应当提交以下文件：（一）过户登记申请表；（二）股份转让协议正本；（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件[境内法人需提供营业执照及复印件（法人已经注销的，应当提供股份归属证明文件，并出具股权承接人的有效身份证明文件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人应当提供有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人应当提供身份证，委托他人代办的还应当提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

下同]。

（四）股份转让双方非上市股份有限公司股份转让账户（以下简称“股份转让账户”）及复印件；（五）涉及向外商转让股份的，还应当提供外商付款凭证；（六）第一大股东股权变动，或持有公司总股份百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为总股份的百分之五以上的，应当先公告，后办理过户手续。

上市公司股份协议转让业务办理指引
1. 准备资料：
- 转让方和受让方的有效身份证件（如身份证、护照）复印件。

- 上市公司的相关文件，包括公司章程、股东名册、股权登记等。

- 股份转让协议书，注明转让的股份数量、转让价格、转让日期、转让方和受让方的详细信息等。

2. 股东会决议：
- 转让方和受让方需要召开股东会议，讨论并通过股份转让事项。

- 在股东会议上，需出具股东决议书，明确表示股东会通过了股份转让事项，并对决策予以认可。

3. 股份转让登记：
- 转让方需联系上市公司的股权登记机构，递交股份转让登记申请。

- 在申请中，需要提交转让方和受让方的身份证明文件复印件、股份转让协议书、股东会决议书等相关文档。

- 股权登记机构会验证申请材料，并进行相应的登记手续，将股份转让的变动记录在上市公司的股权登记簿上。

4. 缴纳印花税：
- 股份转让完成后，受让方需要缴纳相应的印花税。

- 根据股份转让协议中约定的转让价格，受让方需要计算并支付印花税给税务机关。

5. 交割与过户：
- 完成股权登记和缴纳印花税后，转让方和受让方可以进行股份交割和过户手续。

- 需联系上市公司相关部门或证券服务机构，办理股份转让的过户手续。

- 在过户时，需提交转让方和受让方的身份证明文件、股份转让登记证明、印花税单据等相关文件。

请注意，以上流程仅为一般指引，具体办理过程可能因地域和上市公司规定而有所不同。

在进行股份协议转让时，请务必与上市公司或相关权威机构咨询确认相关规定和程序。

同时，建议在办理过程中寻求专业法律、财务和税务的指导，以确保业务办理的合规性和顺利进行。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引1. 背景介绍深圳证券交易所（简称深交所）是中国大陆的一家证券交易所，主要负责运营深圳证券市场。

深交所上市公司股份协议转让是指投资者通过协议转让的方式，将所持有的上市公司股份进行交易转让的业务。

为了规范和指导投资者和券商办理股份协议转让业务，深交所制定了专门的办理指引。

2. 办理指引的目的深交所编制办理指引的目的是为了明确股份协议转让业务的办理流程、相关规定和注意事项，保障交易的安全、规范和高效进行。

办理指引旨在提供给投资者、券商和其他参与者一个权威的办理参考，确保所有相关方在办理过程中能够遵守相关规定，并正确操作。

3. 办理指引内容办理指引主要包括以下内容：3.1 办理流程办理股份协议转让的流程主要包括以下几个步骤：1. 投资者与券商确认转让意愿并签订委托协议。

2. 券商按照委托协议的约定，在深交所系统内进行协议转让操作。

3. 深交所审核交易申请，确认交易双方的身份和资格。

4. 深交所进行股份过户和交割，并完成相应的账户变动。

5. 券商向投资者提供交易结果通知和相关费用结算明细。

3.2 相关规定办理股份协议转让业务需要遵守的相关规定主要包括以下几个方面：1. 投资者资格审查：深交所会对股份协议转让的双方进行身份和资格审查，确保投资者等具备交易的资格。

2. 交易时间和限制：深交所规定了股份协议转让的交易时间，并对交易量、频率等方面进行了一定的限制，以维护市场的稳定和公正。

3. 转让费用和税费：转让股份需要支付一定的手续费和相关税费，深交所对费用的收取方式、标准等也进行了规定。

4. 风险提示和保护措施：办理指引还对投资者进行了风险提示，提醒投资者注意交易风险，并介绍了一些保护投资者权益的措施。

3.3 注意事项办理股份协议转让业务需要注意的事项主要包括以下几点：1. 提供真实有效的信息：投资者在办理股份协议转让时，需要提供真实有效的身份和持股信息，确保交易安全和合法。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、引言股份协议转让是指作为股权转让的一种形式，通过签订股份转让协议，将上市公司的股权进行转移，并经过深圳证券交易所的审核与挂牌交易。

为了规范和简化这一过程，深圳证券交易所制定了股份协议转让业务办理指引，以提供合规的指导和操作流程。

本文将介绍该指引的主要内容，并指导相关机构和个人正确办理股份协议转让。

二、准备工作在进行股份协议转让前，参与方应完成以下准备工作：1. 股权调查：卖方应对公司的股权状况进行全面调查，确认其合法拥有权益。

2. 可行性研究：买方应对目标公司的经营状况、财务状况进行充分调查，并评估交易的可行性和风险。

3. 披露信息准备：卖方应按照深圳证券交易所要求准备并提交相关信息文件，包括股权转让提议书、交易意向书、股权转让协议等。

三、申请审批与挂牌1. 提交申请：卖方应向深圳证券交易所提交股份协议转让的申请文件，包括协议转让申请书、协议转让补充材料等。

2. 审核程序：深圳证券交易所将在收到申请后进行审核，包括对相关文件的初步审查、公告及挂牌程序的指导等。

3. 信息披露：卖方应在指引规定的时间内，按照相应的披露要求，将相关信息进行及时披露。

4. 审核结果：深圳证券交易所将根据审核结果向申请方进行回复，并指导后续的挂牌流程。

四、挂牌交易1. 挂牌申请：卖方在审核通过后，按照深圳证券交易所的要求，提交挂牌申请。

2. 定价方式：根据协议转让的市场交易规则，卖方与深圳证券交易所确定股份转让的定价方式，包括一口价、竞价等不同方式。

3. 组织竞价：若采用竞价方式进行转让，深圳证券交易所将组织相关竞价活动，并确保转让交易的公平、公正。

4. 结算与交割：成交后，卖方需按照规定的时间和程序将股份过户至买方名下，并办理相关结算手续。

五、风险提示1. 交易风险：股份协议转让存在一定的市场风险和法律风险，参与方需充分了解并承担自身的风险。

2. 信息披露：卖方应根据深圳证券交易所的规定，如实披露与交易相关的信息，以保证交易的透明度和公正性。

深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知一、申报资料1、非流通股股权协议转让申请书（见附件一）；2、非流通股股权协议转让声明书（见附件二）；3、双方转让(划拨)协议书;4、国资委的批文；5、转让双方有效营业执照及复印件（无法提供原件的，复印件需公证）；6、转让双方法定代表人证明书（加盖公司印章）、法定代表人授权委托书（加盖公司印章及法定代表人签章）；7、转让双方法定代表人身份证复印件、经办人身份证原件、复印件；8、转让双方证券账户卡原件、复印件；9、转让方若持有《证券登记证明书》，需提交原件；若《证券登记证明书》遗失，须在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》任一报刊上刊登遗失作废声明。

二、转让股份遇下列情况的，还需提交以下相关材料或符合相关条件1、发起人股股权转让，上市公司须成立三年（含三年）以上，出具上市公司营业执照复印件；2、金融类上市公司国家股股权变动达10%（含10%）以上的，还应当有中国人民银行总行的批文；10%以下的需出具该上市公司董事会同意转让的文件；3、外商企业（含三资企业）受让上市公司境内国有股，受让方还须出具国家经贸委的核准文件及付款凭证；4、转让股数占总股本5%以下，须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书；5、股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以上，须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件；6、投资者持有一个上市公司的股份达到（超过）该公司已发行股份的30％时，继续增持该公司股份的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或出具中国证监会豁免发出收购要约的批文。

三、费用1、向转让双方分别收取1‰的手续费（按股票面值1元收取）和2‰的交易印花税（按成交金额收取）。

交易印花税统一由深圳证券登记结算有限公司代扣代缴。

注：涉及国有股权行政划转过户的，可通过深圳国税局向国家税务总局申请免交证券交易印花税（深圳国税局联系电话：3、胡小姐）。