实施股票期权的障碍分析
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总ｌ８卷第４期 ２ＯＯ２年８月 兰州商学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ ＩＡ￣＇ＩＯＵ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｏｌｌｅｇｅ Ｖ＿０１．１８ Ｎｏ．４ Ａｕｇｕｓｔ．２００２
实施股票期权的障碍分析
● 叶祥松
（西北大学经济管理学院，陕西西安７１００６９）
［摘要］目前，在我国实施股票期权存在着认识上的障碍、法规的冲突和缺失以及操作上的诸多困难。这些问题产生的 根本原因在于转轨时期我国公司治理结构和治理机制本身的制度性缺陷，也同我国特定的社会经济条件和历史文化传 统相关。 ［关键词］股票期权；认识障碍；法规冲突；操作困难 ［中图分类号］Ｆ８３０．９１ ［文献标识码］Ａ ［文章编号］１００４－５４６５（２（Ｉ３２）０４－０３６－０３
一、实施股票期权的认识障碍及其 分析 人们对实施股票期权在认识上的障碍主要表现在两个 方面： 一方面是，在目前尚不具备推行严格意义上的股票期权 的宏观经济环境和法规的条件下。推行“中国特色”的股票期 权，会不会产生新的腐败？人们的这种担心是可以理解的。 改革开放后，特别是我国确立社会主义市场经济体制后，我 们借鉴和引进了不少西方国家的经济体制、经济范畴、制度 性规则和先进管理经验。如现代企业制度、产权制度、公司治 理结构等，由于中国特殊的政治经济制度、文化历史状况，决 定了中国在引进问题上。不能在照搬西方这些制度性规则和 先进管理经验时，把符合市场经济一般规律的东西也给“扬 弃”了，使引进的东西走样变形、不伦不类。其原因之一是， 掌握制定改革方案和政策的决策者们对引进的西方的那些 行之有效的制度规划和先进管理经验做了有利于己的“改 造”、变成了为己谋私的工具。目前，在我国推行西方国家所 实施的严格意义上的股票期权还没有相应的法规配套，实行 股票期权的宏观环境和技术上还有不少难点。加之国有公 司中政府和企业的关系中存在的“行政上的超强控制”和“产 权上的超强控制”（叶祥松，２ｏｏｏ）愈来愈严重，股票期权授予 主体和授予对象在实施股票期权过程中会不会合谋来损害 国家利益作出有利于己的制度安排，从而产生新的腐败，恐 怕也是一个问题。 另一方面是．实行股票期权引起的收入分配过分悬殊， 使人们在思想观念上难以接受。长期以来，我国在收入分配 上的平均主义传统在人们思想上已根深蒂固。直到现在为 止，一般企业仍规定企业经营者的收入不能超过员工收入的 ３倍。据四川省对ｌ ４００名国有大中型企业职工的关于对经 营业绩突出的经营者是否应当多拿奖金的调查显示。明确表 示“应该多拿”的职工仅占２２％，另有５１．３％的职工认为经 理可以“适当多拿一点”ｏ①这种平均主义的观念与股票期权 的巨大激励功能是格格不入的，股票期权激励的有效性就在 于其涉及的激励金额巨大。根据《福布斯》杂志１９９０年对美 国８００家大公司高层管理人员的调查，高层管理人员的年均 收入达到了１６３．５万美元，其中４３％来自长期业绩的报酬。 美国通用电器公司总裁杰克・韦尔奇１９９８年的总收入超过 ２．７亿美元，其中股票期权所获得的收入达２．６ｌ亿美元，占 其总收入的９６％以上。②可见，国外经营者通过股票期权所 获收益之大，它真正实现了人力的资本价值。如果我国实行 股票期权制，发挥其有效激励功能势必要拉开经营者同一般 员工的收入差距，其差距有可能是几十倍、甚至上百倍，这种 少数人与大多数人收入悬殊过大的事实，人们很难接受。观 念的另一方面的问题是，根深蒂固的平均主义思想。企业长 期习惯变相为职工谋福利以及内部职工股不规范做法的流 行等等，很容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为 是以往福利形式的变形。 上述两种观念上的误区，都会在一定程度上对股票期权 的推行起扭曲作用。观念上的障碍有可能对经理实施股票 期权变成了企业职工的“大锅饭”。 股票期权存在的主要理论依据是它有效地解决了上市 公司高级管理人员与公司股东之间存在的委托一代理关系 所固有的利益冲突。使委托人和代理人的目标函数最大限度
［收稿日期］２００２－０５．０５ ［作者简介］叶祥松（１９５７一），男，湖北赤壁人，博士，教授，博士生导师，从事证券市场研究。 一６
一 维普资讯 http://www.cqvip.com 地一致，同时确立人力资本这一无形资产价值观念。其实质 是一种有效的长期激励机制。要使我国国有企业的职工和 政府官员能充分认识股票期权所带来的收益是企业家这种 特殊的人力资本价值的体现，是依个人的业绩、能力的不同 而拉开收入的差距，而绝不是平均主义“大锅饭”和人人都可 享受的福利，这一切都有待于人们观念的改变和制度的变 迁，这将是一个极其漫长且不断反复的过程，这就决定了在 我国普遍推行股票期权制决非短期内可以实现。 二、实施股票期权同现有法规的冲 突及其缺失障碍分析 实行经营者股票期权制度同法律方面的冲突主要是同 《公司法》和《证券法》的冲突。从与《公司法》的冲突来看：一 是经营者股票期权的股票来源同《公司法》的冲突。就国际 经验而言经营者股票期权的股票来源有三个，即发行的新股 票、大股东的转让和通过库存股票账户回购的股票。而我国 《公司法》的第８３条和第１４９条的规定否定了从这两条途径 获得股票的可能性，从而限制了股票期权制度的实施；二是 股票期权的行权同《公司法》的冲突。股票期权的行权期是 分阶段持续不断进行的，而我国《公司法》第１４７条规定：“公 司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份。并 在任职期间内不得转让。”这种限制将使买施股票期权制度 给经理人员带来的收益只能长期停留在账面上而不能实现， 使行权产生困难，这就大大降低了股票期权应有的激励效 果。从同《证券法》的矛盾来看，《证券法》中有关上市公司高 层管理人员在职期问不得通过二级市场买卖本公司的股票、 上市公司不得增发新股以及 市公司个人持股不得超过公 司发行股份的５％的规定，都有同实现股票期权制度应具有 的激励作用相去甚远的成份。 现有法规的缺失也使实行股票期权制度缺乏法规依据， 给实施股票期权的具体操作设置了障碍。这方面存在的主 要问题有：一是由股票期权引起公司注册变更问题。公司实 行股票期权后，都需要向工商行政部门办理出资结构的变更 登记。但是，变更过程中有些法律问题需要解决。例如，政 府只原则上批准公司股票期权方案，却不具体批准公司股本 结构的调整，而按照现行的法规和制度，工商行政管理部门 办理公司股本结构变更需要政府或主管部门的批文为依据， 这一法律障碍如何克服？二是由股票期权引起的公司税务 和个人所得税问题。从税收的角度来看，美国主要是通过税 收的安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股 票期权对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本 利得税，由于两种税的税率和税基不同，公司一般根据税法 对个人优惠条款来确定股票期权的数量和种类。而我国迄 今不仅没有对股票期权的税收优惠，而且除了征收股票交易 的印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得征收个人所 得税。这些税实际上加大了激励成本，减少了经理人员的实 际收入，不利于股票期权的实施，尤其是在试行股票期权的 初期更是如此；三是由股票期权引起的公司会计问题。它主 要包括会计反映时机和会计确认两个方面。股票期权中的 会计制度是期权计划的核心内容，不解决会计问题，股票期 权计划就无法实施，美国股票期权的会计处理是同税收处理 相联系的，而国内既没有相应税收法规的界定，也缺乏相应 的会计制度的内容。 如上所述，目前我国实施股票期权同现行法规相冲突或 缺乏相应的法规，欲要实施股票期权制度，必须对现行法规 进行修改和补充，而由于各项法规之间存在着相互藕合的内 在联系，要在短期内修改法规和立法绝非易事。当前国内试 行股票期权的地方和相关企业，只有绕开现有法规，对股票 期权计划作特殊的制度设计，其结果是，现行的股票期权计 划五花八门，处于无法可依的状态，使股票期权的实质发生 变异，从而违背了实施股票期权制度的初衷。由此看来，在 我国实施股票期权制度还要走很长的路。 三、实施股票期权在操作上的障碍 及分析 我国国有公司实施股票期权在操作上的难点，主要有以 下几点： １．股票期权的授予主体 实施股票期权制首先要明确“由谁授予”问题。在我国 目前试点中，股票期权的授予主体大致有股东会议、董事会、 经理班子和国有资产管理部门四种。从理论上讲。股份有限 公司是由股东投资入股建立，公司经营的成果和风险最终由 所有者股东来分享和承担，股东会议是公司的最高权力机构 和决策机构，股份的增减均应由股东会议决定，这就决定了 股票期权制的授予主体应为股东会议，而不应是公司内部的 其他机构，更不应是公司外部的国有资产管理部门。但目前 我国股票期权的授予主体比较乱，有待于进一步规范。 ２．股票期权授予对象 股票期权授予对象，从我国实践来看，大致有三种情况： 经理人员、核心技术人员和有突出贡献者、一般员工。股票 期权的授予对象应由股东大会决定。但在我国对授予对象 的选择比较复杂，很难明确应授予对象应包括哪些人，其原 因在于：一是上市公司中的国有股的股东是谁难以确定；二 是一些上市公司中股东会议形同虚设，难以真正发挥作用； 三是董事会成员与公司经营活动的关系比较复杂，有主持公 司日常经营管理的董事，有几乎不介入公司经营管理活动的 董事，还有在公司中“挂”有实职但几乎不管事的董事。这些 人哪些应授予股票期权，哪些不应该授予，很难明确界定；四 是经理人员的利益同员工利益有着密切的联系，而与股东利 益相关甚少。此外，一系列传统观念、政策取向、行政规则也 使股票期权的授予对象进一步复杂化。③ ３．行权价的确定与构成及行权期的安排 行权是指经理人员在规定时问内购买本公司股票的行 为，行权价则是指经理人员购买公司股票的价格，其确定大 致有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二 是等现值法，即行权价等于当前股价；三是现值不利法，即行 权价高于当前股价。我国究竟采取哪一种行权价，有待于实 践和经验的积累。 行权价构成是指行权价格的内在结构。在国外通常做 法是经理人员行权购股时实行全面额付款方式。如果我国 ——１—
— 维普资讯 http://www.cqvip.com 也采取这种方式，一方面会对股东授予股票期权行为的制约 力度太低，另一方面对于经理人员来说，即便采取“现值有利 法”确定行权价，激励力度也太低。采取何种行权价的构成 比较合理有效，也值得研究。 行权期，又称股票期权的有效期，是指经理人员可行权 购股日至股票期权终止日的时间长度。行权期的长短直接 影响激励效果。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，反 之，则相反；但另一方面，行权期长，有利于激励经营者的长 期行为，而行权期短则容易导致短期行为。如何把长期激励 和短期激励有机结合起来，使激励效果最大化，行权期的确 定以及行权期内股票期权的比例安排至关重要。国外股票 期权的有效期为５～１０年，大多数是１０年。行权期内股票 期权比例的安排，一般是行权期的初期比例小，中期的比例 逐渐递增，以增加长期激励效果。这方面的经验，我们可以 借鉴。但我国市场经济尚在形成过程中，加入ＷＴＯ后尚有 许多难以预测的不确定因素，这些增加了公司运作的风险， 所以，上市公司的行权期不宜定得太长，究竟多长时间为宜， 才能使股票期权激励效果最大化．这还有待于理论上的探讨 和实践经验的总结。 ４．股票期权的余额总量和个人股票期权的数量 余额总量，是指由股东会议授予而尚未被经理人员行权 的股票期权余额总量。其控制方法有两种：一是比例控制。 即由股东会议决定在一段时间内股票期权余额占公司股份 总额的最高比例，然后，将各期股票期权的授予量限制在这 一比例之内；二是基金余额控制。即在行权价部分由股东付 款的条件下，由于股东付款基金从税后利润的股票期权基金 中开支，所以，可通过这一基金余额的数量来控制行权的股 票期权的余额总量。在我国上市公司中，如何控制股票期权 余额总量，是选择一种方法，还是两种方法的组合，需要在实 施过程中进行比较和选择。 个人股票期权的数量如何计量和决定，通常有三种方 法：一是直接决定法，即由股东会议直接规定每个经理人员 的股票期权量；二是未来价值法，即依据经理人员的个人年 薪和股票期权到期的市价来计算各个经理人员应获得的股 票期权数量；三是现值法，即将股票的未来价值折现为当前 价值，然后，计算每个经理人员应得股票期权数量。从理论 上讲，用这三种方法计量和决定授予个人股票期权的数量的 依据应该是被授予者的报酬水平和工作业绩。但是，在我国 上市公司中，由于以上讲到的一些原因，公司的经营业绩同 经营者个人的能力和努力程度严重脱节，故很难合理计量和 确定应该授予经理人员的个人股票期权数量。 我国国有公司中实施股票期权制操作上的难题除以上 外，还包括实施股票期权的股票来源、对经营者业绩的考核 与评价等。因为此类问题在本文的上述有关内容中已有阐 释，在此不再赘述。
