上市公司可转债介绍

上市公司利用可转换债券融资的几个误区

【摘要】近年来，上市公司利用可转换债券融资发展极为迅速，但也存在一些误区，本文对此进行阐述。

可转换债券以其筹资规模不受限制、筹资成本低、对发行主体约束较小等优势取代配股和增发，成为倍受我国上市公司青睐的再融资工具。据统计，2003年可转换债券的融资额为185.5亿元，占再融资总额的49.87%；2004年可转换债券融资额达到人民币209.03亿元，占再融资总额的46.54%。可转换债券融资已超越了新股增发和配股，成为上市公司再融资的首选方式。从严格意义上来讲，可转换债券是资本市场高度发展的产物。我国的可转换债券市场近两年发展极为迅速。但在实践中，上市公司利用可转换债券融资还存在一定的盲目性，存在以下几个误区。

误区一：可转换债券的发行目的：是融资?还是“圈钱”?

可转换债券为上市公司提供了一种新的融资工具，它是债券向股票转化的桥梁，是资本结构调整的杠杆。上市公司发行可转换债券相当于是一种推迟的股票融资，在发行转债时就获得了资金，但仅在转债持有者实施转换时才增加公司股票，转换价格往往要比同时发行新股的价格要高，这使企业间接地获得了溢价发行股票的好处。同时，转股是一个渐进的过程，对股权的稀释不会像发行新股那样快。

虽然可转换债券比配股、增发有一定融资优势，发行时股本不会立即扩张，在短期内融资成本低，但新一轮以可转换债券为主的“融资潮”，并不能摆脱“融资圈钱”的影子。现实中，我国上市公司热衷于发行可转换债券，无非是因为现阶段配股和增发都遭到投资者唾弃，难以大量圈钱。那些发行可转换债券的上市公司大都具有强烈的“圈钱愿望”。有的公司干脆放弃配股或增发，选择发行可转换债券，如新钢钒宣布放弃配股，决定发行16亿元规模的可转换债券；有的则是刚刚上市或进行了配股增发的公司，手头有的是资金，却不愿失去利用可转换债券进行“融资圈钱”的大好机会，如2003年10月发生的招商银行可转换债券风波。在2002年刚刚上市筹得107亿资金的招商银行，仅时隔一年，又推出百亿元可转换债券融资方案，而且可转换债券发行额中只有6%左右向流通股股东配售。招商银行的这一方案遭到了以基金为代表的中小投资者的坚决反对。最终招商银行的管理层和董事会做出了让步，将可转换债券融资金额降为60万元。这一事件在我国资本市场上引起了轩然大波，严重地影响了招商银行在我国资本市场上的形象。

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上市公司可转债发行动机分析

作者：李秉祥 等

来源：《价值工程》2012年第30期

摘要： 为了探讨股东控制权收益对上市公司可转债融资行为的影响，本文以2006-2011年我国发行可转债上市公司和增发上市公司为研究样本，运用logistic回归分析方法分析所选变量对可转债发行动机的影响。研究发现：第一大股东持股比例、每股净资产和每股收益三大指标分别与是否发行可转债显著正相关。

Abstract： In order to explore the impact of shareholders' benefits of control on convertible bond

financing behavior of listed companies， the paper selects the data of listed companies issued

convertible bonds and seasoned equity offerings from 2006 to 2011， and uses Logistic regression

model to analyze the impact of the selected variables on convertible bond financing motivation. The

study show that： there is a significant positive correlation between the largest shareholding ratio，

net asset value per share， earnings per share and whether to issue convertible bonds.

关键词： 可转换债券；融资动机；控制权收益

上市公司发⾏可转债全⾯介绍及深度解析

导语

证监会于2017年2⽉17⽇对《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》部分条⽂进⾏修订并发布《发⾏监管问答—关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（以下简称“再融资新规”），对传统主流上市公司再融资品种——定向增发在融资规模、时间、定价等⽅⾯作出了诸多限制，对IPO、公开增发、配股等再融资品种也增加了18个⽉的融资频率限制，并对可转债、优先股和创业板⼩额快速融资在政策上给予了强⼒⿎励和⽀持。除去优先股受⾯较窄（⼀般只有银⾏发⾏）、创业板⼩额快速融资⾦额太⼩略显鸡肋外，可转债在政策的⽀持引导下呈现井喷态势，逐渐成为上市公司再融资的热门品种。

鉴于上述情况，本⽂将对可转债的优势、相关监管政策、可转债品种类型、核⼼条款以及可转债发⾏流程进⾏全⽅位解析，为有意发⾏可转债的上市公司以及同业⼈⼠提供有益参考。

⼀⼀

⼀、关于可转债的基本介绍

可转换公司债券，简称可转债（CB），是指上市公司上市公司在⼀定期间内依据约定的条件公开发公开发⾏的可以转换成公司股份的公司债券。

可转债是混合型融资⼯具，是“普通债权（固定收益部分）+看涨期权”的结合体，兼具股权与债券的双重特性。可转债的价值构成及其影响因素如下图所⽰：

通常⽽⾔，固定收益部分（亦称为“债底”）约占可转债价值总额的75%-80%，⽽看涨期权价值占可转债总价值的20%-25%左右。

（⼀）可转债的发⾏情况统计

经Wind数据统计，最近3年上市公司可转债发⾏数量及规模的基本情况如下图所⽰：

由上图可知，2017年A股市场共有27家上市公司成功发⾏了可转债，相⽐2016年和2015年分别增长了125%和800%，可转债的市场追捧程度可见⼀斑。

根据wind数据，截⽌2018年1⽉30⽇，有102⽀可转债处于在审状态（流程上处于股东⼤会通过），148⽀可转债公布预案。上市公司发⾏可转债的热情明显得到提升，可转债逐渐成为满⾜发⾏条件的上市公司的最优顺位融资产品。

上市公司发行可转债流程

一、可转债的概念及特点

可转债是指发行人在发行公司债券的同时，约定在某些条件下，债权人可以选择将其持有的公司债券转换为股票。可转债具有以下特点：

1. 具有固定收益性和股票投资性双重属性。

2. 可转换为股票，具有潜在的股票收益。

3. 与普通债券相比，风险相对较高。

二、上市公司发行可转债流程

1. 立项阶段

上市公司首先要确定是否需要发行可转债，并进行立项。立项内容包括：确定融资额度、融资用途、发行方式等。

2. 申请批准阶段

上市公司需要向证券监管机构提出申请，并提交相关材料。证监会将根据公司的财务状况、信用状况、经营状况等因素来审批是否通过。审批通过后，证监会将颁发《企业债券募集说明书核准文件》。

3. 发布招募说明书

上市公司需要根据《企业债券募集说明书核准文件》编制招募说明书并发布。招募说明书包括：发行人基本情况、债券募集情况、募集资金用途、债券的基本特征、风险提示等内容。

4. 定价阶段

在发行可转债前，上市公司需要确定可转债的发行价格。定价过程中，需要考虑市场需求、公司财务状况、竞争对手状况等因素。

5. 发行阶段

上市公司可以通过公开发行或私人发行的方式来发行可转债。公开发行是指通过证券交易所进行发行，私人发行是指向特定投资者进行发行。

6. 上市交易阶段

可转债在证券交易所上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。同时，可转债也可以在银行间市场进行交易。

7. 可转换股票阶段

当可转债到达约定条件时，持有者可以将其持有的公司债券转换为股票。此时，上市公司需要按照约定数额向持有者分配相应数量的股票。

三、风险控制措施

1. 借助专业机构

在立项、申请批准、发布招募说明书和定价等环节中，上市公司可以寻求专业机构的帮助，以减少风险。

2. 加强信息披露

上市公司需要及时、全面地披露相关信息，让投资者了解可转债的风险和收益。

3. 严格控制融资用途

上市公司需要明确融资用途，并严格控制融资用途，以防止融资款项被挪用。