集团公司创始合伙人的股权结构

创始合伙人股权动态分配方案

集团标准化小组：[VVOPPT-JOPP28-JPPTL98-LOPPNN]

创始合伙人股权怎么玩？

这是一个可能没有标准答案的问题，常年排在知乎、虎嗅、创业邦等网站的热门问题，许多大咖也曾就这个话题发表过独到的见解，然而事实上，合伙人股权分配不当导致散伙的故事比比皆是。

毕业即创业的几位西少爷肉夹馍合伙人，在生意初步取得成功后短短几个月内就因股权分配产生纠纷，其中一位被扫地出门后另立门户取名新西少，颇有叫板的意味，创业让兄弟变成仇人，叫人唏嘘；

如果仅仅是初入江湖的年轻人在这上面栽跟头也就算了，即便是像罗振宇这样的大牛还是会因为股权分配出现问题导致散伙（罗辑思维运营公司申音为大股东，占股比例超过82%，而罗振宇持股比例不到18%。股东持股比例与贡献明显失衡，双方沟通无法达成一致后罗振宇选择独立运营）。

是这些创业者对股权分配太无知，有了这么多前车之鉴还不知道及时汲取教训，还是股权分配坑实在太多，无法一一规避？

案例

XX设计公司是一家在创始合伙人股权分配上比较有特色的公司，几位创始合伙人之间的股权比例从筹划期至今5年多发生了较大的变化。幸运的是，合伙人之间不但没有因为股权分配而分道扬镳，伴随公司业绩不断成长，他们对股权的认识也在日趋成熟。他们的成长之路也许可以为许多同样初创阶段的公司合伙人们参考。

XX设计公司成立于2012年，有4位联合创始人，在初创企业中算是合伙人比较多的了。4人基本情况如下：

甲：创业前在另一家设计公司担任高级设计师，设计专业能力与客户谈判能力均强，系新公司的核心；

乙：创业前在外资企业任产品总监，是甲的多年合作客户，与甲有充分信任与默契。擅长管理、设计、有较强客户资源；

丙：系甲原公司下属，对甲人品及能力非常认同，与甲一起辞职全力创业。有较强的设计能力，可独立开展工作；

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合伙人股权设计

创业公司合伙人,包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包

括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我从以下3个方面为您分

析：  人力资本  人力资本激励机制

 人力资本约束机制

蚂蚁咨询—企业全方位动力系统方案班 1、人力资本

为了说清楚人力资本，我为您举一个学员的案例！

案例分析：

这个学员刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发

（这里都是化名哈） 创业之初，他们需要100万元启动资金，然后每人出资：老大50万元，老二30

万元，老三20万元，按出资额划分股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了

工商变更登记手续，然后就没有然后了……

我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创

业者根深蒂固的观念。那其实我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影——《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什

么最贵？人才！”

但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0！

蚂蚁咨询—企业全方位动力系统方案班 那结果，公司做了不到半年，股权就出现问题！

老二提出离职，因为和老大老三两个股东不和，这时候面临一件事——他出资

30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规

定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必

须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东

离职时候需要退出来？、

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉

这样不公平不合理。（也确实是这样的）

那咱们创业就像养小孩，有可能养5年，10年……但是10年后，已经离职的老

二不在公司干活，却还一直领着那30%的利润分配，但其他两个股东又找不到合

创始人、合伙人、核心团队股权分配方式

◆ 创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人，股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

● 创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）；

● 合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。 所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%） 核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。

● 投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

● 从微观层面上，股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

◆创始人层面：主要关注的是控制权。

● 一、股东会： 为了严谨，先约定股权生命线的前提是【同股同权】

● 1/67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究

阿里巴巴集团是中国最大的互联网公司之一，具有特殊的“合伙人制度”。这种制度采用双层股权结构，旨在保护公司创始人和核心管理团队的利益，并确保公司的长期发展。

阿里巴巴的双层股权结构由两种不同的股份组成：普通股和阿里巴巴合伙人股。普通股是公司的公开上市股份，可以在资本市场交易和转让。而阿里巴巴合伙人股则是由公司创始人和核心管理团队持有的特殊股份，具有额外的权益和特权。

阿里巴巴的阿里巴巴合伙人股拥有特殊的治理权益，包括提名公司董事会成员的权力和在一些重要决策上的投票权。这种制度确保了公司的创始人和核心管理团队在公司的管理和决策中拥有较大的影响力和控制权。

阿里巴巴的双层股权结构还具有一些其他的特点。合伙人股份具有一定的锁定期，创始人和核心管理团队必须保持一定的股份持有期限，以展示他们对公司长期发展的承诺。合伙人股份的转让受到一些限制，比如必须经过公司董事会的批准等。

阿里巴巴集团的双层股权结构的设计有一些明显的优势。它允许公司创始人和核心管理团队在公司发展的重要决策中发挥重要作用，维护了公司的战略方向和长期利益。它给予了这些合伙人更大的激励和信心，使他们更加投入和专注于公司的发展。这种制度也使得阿里巴巴更加稳定和可持续，减少了股东利益的可能冲突和短期主义行为。

阿里巴巴的双层股权结构也存在一些潜在的问题和风险。合伙人股权给予公司创始人和核心管理团队较大的控制权，可能会导致公司治理的集中化，减少了其他股东的话语权和监督力度。合伙人股份的流动性较低，可能导致股东之间的交易不够活跃，限制了公司的融资和扩张空间。