初创公司怎么设置股权结构

初创公司股权结构设计

几个朋友合伙创业，如何分配股权？

'假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。

创业企业的股权分配

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

本文分为三个部分。

一是创始人的股权。

二是员工的股权。

三是众筹的股权。

最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。

1.创始人的股权

1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定。

1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是

105，那增加5%之后就是110.25%)。

创始人如何设置公司股权结构

尚伦律师事务所合伙人张明若律师认为，创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。

以下为原文：

对于中早期的企业来说，创始人在公司成长过程中扮演着很多角色，最重要的角色通常是决策者，当公司面临这样那样的问题时，创始人来决定一个团队的力量往哪用，怎么用，带领团队同舟共济，渡过难关。我们可以说创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。

对于具有快速成长潜力的企业来说，合适的投资人加入是让企业加速腾飞的强劲动力，但投资人作为公司股东进入公司之后，创始人如何平衡和投资人之间的权利的分配，如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权，有时候取决于创始人在企业成立之初的各种决策，也取决于融资谈判过程中与投资人的各种约定。

本文为尚伦律师事务所合伙人张明若律师关于“创投公司控制权保护”方面的经验分享。

图一

图二 图一图二是对“传统投资”和“创投模式”的对比，“传统投资”模式我们可以理解为股东出钱，按现有公司出资比例持股，以获得公司分红为目的，创始人控制权受投资人占股比例影响;“创投模式”是投资人出大钱占小股，以公司股票巨额增值溢价转让为目的，公司创始人仍然是公司大股东，对公司具有控制权。

比如一个创业者成立一家互联网公司，注册资本50万人民币。

“传统投资”，投资人投入50万，占股50%，每年分得利润的50%。

“创投模式”，投资人投入100万，会按照公司固定资产、商誉、业务模式创新、创始团队的管理才能等来估值，如果公司估值800万，则投资人占股12.5%。投资人的收益具有风险性，如果公司经营的好，3年后公司估值达到1亿人民币，投资人股权值1250万，翻了12.5倍。

龙源期刊网

初创公司怎么设置股权结构？

作者：及轶嵘

来源：《创业邦》2013年第07期

案例：小A在化妆品行业“潜水”多年，对这个行业的门道摸得一清二楚。现在，他准备与四个朋友一起创业，做一个化妆品的电商品牌。这五个创业伙伴里面，小A和两个朋友是全职工作，另外一个朋友打算兼职，过一段时间再全职加入，还有一个朋友只出资金。

小A志向远大，对自己这次创业信心十足。但他现在苦恼的是，公司的股权结构怎么设置？

过来人支招：

股权结构不要平均化

柳阳

（杭州鼎聚投资管理有限公司合伙人） 龙源期刊网

一些初创企业比较普遍的一个问题是股权结构平均化，几个哥们儿出来创业，大家一样吧。但是企业发展了一段时间之后，大家的贡献可能不一样，这个时候平均的股权就会带来一些问题。

在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多还是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大股东，是决策的中心；另外搭配几个占股10个点或8个点的小股东，有话语权，能跟老板唱唱反调。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板。

王映初

（初创投资董事长 创始合伙人）

我不建议创始团队开始持股的人超过3个。如果一上来5个人都同时拿股份，还平分，在后续过程中，基本上都会出现问题。我们经历过也不少次股东内讧，每次发生这种事儿，最少会有一个人离开。

在刚启动、没有任何投资进来的时候，一般我们希望团队里面大股东能保持不低于60%的股份。

如果想做境内上市，低于50%经不起稀释。在中国境内上市，证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开始创立到最后上市，之前要经过两到三轮的融资。可能第一轮稀释15%到20%，第二轮稀释百分之十几，第三轮又稀释百分之十几，公司每轮出让10～20%股份，所有股东同比稀释，基本上到上市的时候就剩不了多少股份了。

初创公司的股权结构如何设计才合理

刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。参与公司持股的人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问与投资方，分别对应公司合伙人股权的制度设计、公司员工股权激励与股权融资。

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。