上海莱士收购邦和药业

上海莱士收购邦和药业一、案例简述上市公司上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）向郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和药业”）股东发行股份，购买邦和药业100%股权。

收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。

上海莱士同时向莱士中国有限公司（以下简称“莱士中国”）非公开发行26 000 000股股份，募集配套资金49 972.00万元。

以2013年4月30日为基准日，邦和药业100%股权评估值为180 695.60万元。

经交易各方协商，最终确定标的资产交易价格为180 000万元。

本次交易前，科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）持有上海莱士18 889.73万股、占总股本的38.58%，莱士中国持有上海莱士18 360.00万股、占总股本的37.50%，科瑞天诚和莱士中国为上海莱士控股股东。

本次交易完成后，科瑞天诚、莱士中国持股比例分别为35.80%和34.40%。

上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

二、交易各方（一）交易各方基本情况（二）交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据三、交易背景（一）产业整合已成为血液制品行业的未来发展趋势2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度大幅提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过85%。

与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有30余家，呈现小而多的态势。

年投浆量在250吨以上、能生产6种以上产品的企业不足10家，大部分企业投浆量较低，只能生产3种以下产品。

国家对血液制品企业设立单采血浆站规定了严格的限制条件，一般情况下，拥有6个以上药品生产批准文号的企业才具备申请设立新的单采血浆站资格。

国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。

近年来，我国血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多，如天坛生物收购成都蓉生、云南沃森生物技术股份有限公司收购河北大安制药有限公司、中国生物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升。

（二）上市公司收购动因1．做大上市公司主业，提升核心竞争力上海莱士可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有7个品种、共23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。

邦和药业目前能生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。

本次交易完成后，上海莱士的年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。

上海莱士可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强上市公司综合实力。

2．增强盈利能力，提升公司价值和股东回报邦和药业具有较强的盈利能力，2013年、2014年邦和药业预测净利润分别为7 597.89万元、10 485.48万元。

本次交易完成后，上海莱士的盈利水平将进一步提升，2013年度、2014年度合并备考预测净利润为21 775.25万元、34 938.85万元。

（三）标的公司出售动因邦和药业原拟首次公开发行股票并在创业板上市，并于2012年10月向中国证监会报送了IPO申请文件。

由于血液制品行业属于高度监管行业，血液制品长期供不应求，血浆资源是血液制品公司发展的关键。

根据卫生部《单采血浆站管理办法》，血液制品少于6个品种的企业不得申请设置新的单采血浆站，而邦和药业目前仅有4个品种的血液制品，仅拥有两家单采血浆站，在较长期间内不具备开设新浆站的资格，发展空间受到极大制约，即使独立上市后也不能完全解决发展空间的问题。

此外，目前拟IPO企业数量较多，邦和药业何时能够完成IPO程序存在很大的不确定性。

而上海莱士为行业龙头企业，具有较强的技术能力和先进的管理经验，拥有7个品种的血液制品，属于国家鼓励设置浆站的企业，邦和药业与上海莱士重组符合行业并购整合的发展趋势和政策导向，重组后可更好依托上海莱士的优势，发挥双方在血浆采集、浆站设立与管理、技术研发、采购及销售渠道等方面的协同效应，进一步做大血液制品产业，提升在行业内的地位。

因此，邦和药业原大股东愿意终止IPO程序，与上海莱士开展战略合作。

四、交易方案（一）方案背景及交易方案说明1．方案背景在邦和药业拟终止IPO选择重组的情况下，邦和药业原中小股东特别是厦门九鼎、河南九鼎等财务投资人愿意以合理价格退出，获得确定的投资收益，不愿再承担本次重组可能存在的不确定性。

为确保本次重组的顺利进行，科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）先行受让邦和药业部分股权。

2．交易方案说明（1）科瑞天诚、新疆华建先行受让邦和药业部分股权邦和药业终止IPO后，于2013年4月将公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更后股权结构如下：2013年5月13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以26 154.00万元和29 952.00万元的价格收购二人所持邦和药业14.53%和16.64%的股权。

三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。

同日，新疆华建与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份。

本次转让完成后，邦和药业股权结构如下：（2）上海莱士发行股份购买邦和药业100%股权上海莱士科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳合计发行股份93 652 444股，用于收购邦和药业100%股权。

其中，向科瑞天诚发行29 191 467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行29 809 573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行29 968 782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行4 682 622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。

（二）估值定价1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础科瑞天诚很早就投资血液制品行业，对行业非常理解，能较好评估行业内企业的价值。

双方早期谈判时，也是基于邦和药业的资产状况、盈利情况、资源情况等综合评估，逾期估值基本达成一致。

2．评估结论选用的评估方法及评估值评估机构以2013年4月30日为评估基准日，对标的资产采用了收益法和市场法进行评估。

截至2013年4月30日，交易标的邦和药业100%股权按收益法评估价值为180 695.60万元，评估增值率为583.81%；按市场法评估价值为181 513.45万元，评估增值率为586.90%，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

3．同类交易案例的估值比较（1）沃森生物（300142.SZ）收购河北大安2012年9月12日云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）与四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、成都镇泰投资有限公司签订股权受让协议以5.29亿元现金受让方向药业和镇泰投资合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）的55%股权。

收购完成后，沃森生物持有河北大安55%的股权，成为其控股股东。

该次交易的定价原则为按评估值定价，以上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2012年8月31日的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字〔2012〕第311号）所确定的河北大安股东全部权益价值人民币96 260万元为依据（以收益法评估结果最终定价），经股权转让方、受让方谈判协商，最终确定收购河北大安55%股权的价格为52 900万元。

截至评估基准日河北大安已依法取得河间浆站、怀安浆站、邢邑浆站3个单采血浆站的采浆许可证，开展采浆工作。

另外，魏县、栾城两个单采血浆站正在筹建过程中。

因资金不足及生产许可证变更影响，河北大安所属各浆站采浆量限制在较低水平，截至评估基准日3个浆站年采浆量总计不足50吨。

截至评估基准日河北大安已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号。

因异地建厂以及生产工艺变更原因河北大安自2007年以来至评估基准日已停止生产血液制品。

近年河北大安主要财务数据（经审计）如下：金额：万元（2）博雅生物（300294.SZ）收购浙江海康2013年6月14日江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”）发布公告披露：其拟与深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳恒富”），深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳瑞富”），深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳瑞佳”），顾维艰、沈荣杰共同收购温州海螺集团有限公司（以下简称“海螺集团”）所持浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）68%的股权，其中博雅生物拟购买32%的股权、高特佳恒富拟购买15%的股权、高特佳瑞富购买6.5%股权、高特佳瑞佳购买6.5%的股权、顾维艰拟购买5%的股权、沈荣杰拟购买3%的股权。

该次交易的定价原则为按评估值定价。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2013年5月17日出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购浙江海康生物制品有限责任公司32%股权项目评估报告》（苏中资评报字〔2013〕第1001号），运用收益法评估方法，海康生物股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的评估值为14 105.82万元，比账面净资产增值9 607.32万元，评估增值率213.57%。

上述评价价值中包含投资新疆德源生物工程有限公司41.98%股权的长期股权投资1 959万元。

但截至本次协议签署日，海康生物已经按照账面价值转让了该项长期股权投资，因此交易各方一致同意在评估值基础上扣除该长期股权投资1 959万元，因此海康生物最终的整体估值为1.214 6亿元（14 105.82万元－1 959万元）。

以上述最终估值为基础，经协商，博雅生物与高特佳恒富、高特佳瑞富、高特佳瑞佳、顾维艰和沈荣杰共以7 743.00万元收购海螺集团持有的海康生物68%股权，其中博雅生物拟以超募资金3 643.765万元收购海康生物32%的股权。

截至评估基准日，浙江海康已依法取得磐安浆站1个单采血浆站的采浆许可证，于2009年1月开展采浆工作。